西南证券股份有限公司
     关于深圳香江控股股份有限公司
 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
               的核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为深圳
香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”）本次非公开发行股票的
独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年
11 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对香江控股拟使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了核查，情况如下：


一、香江控股非公开发行股票募集资金的基本情况

    经中国证监会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2015]2142号）
的许可核准，香江控股以非公开发行股票的方式发行了406,976,700.00股人民币
普通股股票，发行价格为6.02元/股，共募集资金总额为人民币2,449,999,734.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 52,250,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,397,749,734.00元。上述资金于2015年12月16日到位。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对资金到账情况进行审验并出具了“天健验 (2015)7-159号”《验
资报告》。公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金设
立专用账户进行管理。


二、募集资金用途及使用情况

    本次发行募集资金总额为 2,449,999,734.00 元，扣除发行费用后的募集资
金净额为 2,397,749,734.00 元，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额拟用于以下项目：
  序号                             项目                           金额（万元）
   1     本次重组现金对价的支付                                          30,000
   2     上市公司长沙高岭商贸城建设项目                                  37,000
   3     上市公司南方国际金融传媒大厦                                   109,000
   4     上市公司增城翡翠绿洲十四期项目                                  69,000
                                   合计                                 245,000

    公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相
关监管规定的情形。
    上市公司于 2018 年 4 月 9 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 6 亿元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。上市公司独立董事、监事会均对
此事项发表了明确同意意见。截至 2019 年 4 月 1 日，上述使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的款项已归还至公司募集资金专户。
    上市公司于 2018 年 11 月 16 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 1.65
亿元（其中：本次非公开发行股票募集资金 8,000 万元）的闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相
应募集资金专用账户。上市公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意
见。截至 2019 年 4 月 1 日，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚
未到期，因此尚未归还。
    截至 2019 年 4 月 1 日，公司本次募集资金的使用及余额情况如下表所示：
                                             累计已使用金额（万   募集资金余额
  序号            募集资金投资项目
                                                   元）             （万元）
    1     本次重组现金对价的支付                     30,000.00            0.00
    2     上市公司长沙高岭商贸城建设项目             27,806.75       30,001.38
    3     上市公司南方国际金融传媒大厦项目           60,032.69       30,000.90
    4     上市公司增城翡翠绿洲十四期项目             56,131.19            1.86
    5     未到期补流款                                 8,000.00           0.00
                   合计                             181,970.63       60,004.14
   注：上表“募集资金余额”包含利息。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司投资者的利益，
在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，
公司拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 5.5 亿元，使
用期限不超过自公司董事会审议通过之日起 12 个月，到期前公司将及时、足额
将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，
公司将随时归还，以确保项目进展。
    公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管
理制度》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产
经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。此次使用资金不改变募集资金用途，不会影
响募集资金投资计划的正常进行。公司将根据募集资金项目的投资进度及本次补
充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述资金至募集资金专户。


四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    香江控股使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经过公司董事会、监
事会审议，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。本次香江控
股使用不超过 5.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过 12 个月并
承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影
响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的要求。因此，本独立财务顾问同意香江控股使用不超过 5.5 亿元
闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




                                                 西南证券股份有限公司


                                                         2019 年 4 月 2 日