证券代码：600162         证券简称：香江控股           公告编号：临 2019-007



                   深圳香江控股股份有限公司
         第八届董事会第二十七次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司于 2019 年 3 月 28 日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监
事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十七次会议的通知，会议于 2019
年 4 月 19 日上午 09:00 在公司会议室以现场方式召开，公司 9 名董事现场参与
了本次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：
    一、审议并通过公司《2018 年度董事会工作报告》，此议案需提交 2018 年
年度股东大会审议；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    二、审议并通过公司《2018 年度独立董事述职报告》，此议案需提交 2018
年年度股东大会审议；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    报 告 全 文 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。


    三、审议并通过公司《2018 年度财务决算报告》，此议案需提交 2018 年年
度股东大会审议；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   四、审议并通过公司《2018 年度利润分配预案》，此议案需提交 2018 年年
度股东大会审议；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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    经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司（母公司
数 ， 下 同 ） 实 现 净 利 润 311,403,305.46 元 , 加 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润
677,278,156.10 元，计提盈余公积 31,140,330.55 元，减 2017 年度现金分红 543，
607,027.84 元，公司 2018 年底可供股东分配利润总计为 413,934,103.17 元，
资本公积余额为 14,241,100.00 元，盈余公积余额为 150,742,799.69 元。

    为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出
以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金红利人民币 0.75 元(含税)，共计分配利润 254,683,606.8
元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润 159,250,496.37 元，全部结
转以后年度分配。


    五、审议并通过公司《2018 年年度报告》全文及摘要，此议案需提交 2018
年年度股东大会审议；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    报告全文及摘要内容详见公司于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。


    六、审议并通过《2018 年度内部控制评价报告》；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    报 告 全 文 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。


    七、审议并通过《关于2019年度项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2018
年年度股东大会审议；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化的需要，2019 年公
司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、
已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土
地相关投资总额不超过 70 亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不
限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。

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   董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行 2019 年度房地产项目拓
展投资计划，具体如下：
    在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前
提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投
资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。


    八、审议并通过《关于 2019 年度日常关联交易计划的议案》；
    关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士、
范菲女士回避表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。


    九、审议并通过《关于 2019 年度为子公司提供担保计划的议案》，此议案需
提交 2018 年年度股东大会审议；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提
请股东大会授权董事会批准公司 2019 年对子公司全年担保最高额度不超过 88
亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过 20 亿元的担保事项，由
经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过
20 亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。
    如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审
议。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司累积担保余额为人民币 209,410.87 万元，约
占截止 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 41.19%，其中公司对其子公司的担保
余额为人民币 199,410.87 万元，公司对合营公司的担保金额为人民币 10,000
万元。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。


    十、审议并通过《关于公司申请 2019 年度银行授信额度的议案》，此议案需
提交 2018 年年度股东大会审议；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。


    十一、审议并通过《关于<公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》， 此议案需提交 2018 年年度股东大会审议；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告；


    十二、审议并通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个
解锁期解锁的议案》；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。


    十三、审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。


    十四、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。


    十五、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于公司第八届董事会任期将于 2019 年 5 月 6 日届满，根据国家有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定，第九届董事会拟由九名董事组成，并由持有本

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公司 31.902%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第九届董事会
董事候选人：翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士、
陆捷女士、刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士（各位董事候选人简历请详见
本议案附件），其中刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士为公司第九届董事会
独立董事候选人。
    确定独立董事的年度津贴为每人九万元人民币(含税)。
    以上议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    附：董事和独立董事候选人简历
    翟美卿，女，美国杜兰大学 EMBA 管理学硕士，现任香江集团总裁，香江
控股董事长、南方香江集团董事长、香江社会救助基金会主席，兼任十二届、十
三届全国政协委员、中国女企业家协会副会长、广东省妇联副主席、广东省工商
联副主席、广东省女企业家协会会长、深圳市侨商国际联合会会长、香港各界文
化促进会主席。
    修山城，男，1965 年 12 月生，1987 年毕业于广西大学，大学本科，工学
学士学位。1994 年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；
2003 年至今任本公司董事及总经理。
    翟栋梁，男，1991 年 5 月至 1997 年 8 月，历任广州市香江实业有限公司
区域总经理、总公司副总经理；1997 年 9 月至 2000 年 10 月，任香江集团常务
副总经理兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2000 年 11 月至 2002 年 12 月，
任香江集团董事、常务副总裁兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2003 年 1 月
至今，任香江集团董事。现任本公司董事及执行总经理。
    刘根森，男，毕业于美国波士顿大学工商管理专业，学士学位。现任中国侨
联青委会副会长、全国青联委员、深圳市政协委员。2011 年 8 月至 9 月，任深
圳市大本创业投资有限公司董事；2011 年 9 月至 2013 年 11 月，任深圳市大本
创业投资有限公司总经理；2013 年 12 月至今，创办深圳市前海香江金融控股有
限公司，任董事长。
    范菲，女，毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。2000
年 11 月至 2010 年 3 月份期间任香江集团行政部高级经理、总裁办公室高级经
理，2010 年 4 月至 2014 年 4 月任本公司总经理助理。2014 年 5 月至今担任深
圳香江控股股份有限公司董事职务。现任本公司董事及副总经理。

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    陆捷，女，毕业于南京大学和德国柏林自由大学，双硕士学位，获中华人民
共和国法律职业资格证书。2011 年至 2016 年从事产业投资工作；2017 年至 2019
年 3 月任职于香江集团，任香江集团董事长助理；2019 年 4 月至今，出任深圳
香江控股股份有限公司产城事业部总裁。
    刘运国，男，厦门大学会计学博士。现任中山大学管理学院会计学系教授、
博士生导师，中山大学新华学院、会计学院院长，中山大学成本与管理会计研究
中心主任，中国会计学会管理会计专业委员会委员，财政部会计学术领军人才（首
期），财政部全国会计领军人才工程第三批特支计划入选者，中国成本研究会常
务理事，摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事。
    王咏梅，女，1973 年 6 月生，毕业于北京大学光华管理学院，管理学博士，
注册会计师。曾任北京大学光华管理学院讲师、助教、副教授。现任北京大学光
华管理学院副教授、鲁银投资集团股份有限公司、北京御食园食品股份有限公司
及湖南博云新材料股份有限公司独立董事。
    谢家伟，女，1973 年生，本科学历，注册会计师及税务师，1996 年起从事
会计师事务所行业至今，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，大华
深圳分所党支部书记，深圳注册会计师协会副会长，大族激光独立董事。



    十六、审议并通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》；
    关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士、
范菲女士回避表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。


    十七、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。


    十八、同意召开 2018 年年度股东大会，具体通知详见公司于 2019 年 4 月
20 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


特此公告。




                                    深圳香江控股股份有限公司董事会
                                                    2019年4月20日




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