证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临 2019—009
深圳香江控股股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资
金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江
控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2018
年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）2015 年 12 月非公开发行股票募集资金基本情况
2015 年 9 月 18 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股
份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配
套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，即不
超过 24.50 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）406,976,700 股，发行
价格每股 6.02 元，募集资金总额为 2,449,999,734 元，扣除发行费用 52,250,000
元后，募集资金净额为 2,397,749,734 元。上述募集资金于 2015 年 12 月 16 日
全部到账，2015 年 12 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（天健验字（2015）第 7-159 号）。
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司已累计使用 2015 年 12 月非公开发行股票
募集资金 173,771 万元（其中：支付现金对价 30,000 万元，置换预先投入的自
有资金的募集资金为 35,546 万元，累计投入募投项目的金额为 108,225 万元）。
2018 年 4 月公司使用闲置募集资金不超过 6 亿元补充流动资金，2018 年 11 月公
司使用闲置募集资金不超过 8000 万元补充流动资金，截至 2018 年年底尚未到授
权到期日。截至 2018 年 12 月 31 日，2015 年 12 月非公开发行股票募集资金的
余额为 213.03 万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2017 年 2 月非公开发行股票募集资金基本情况
2016 年 4 月 11 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股
份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]663 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进
行核准。公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票并募集配
套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，即不超过 23.5
亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）590,452,200 股，发行价格为每股
3.98 元，募集资金总额为 2,349,999,756 元，扣除发行费用 57,799,995.61 元
后，募集资金净额为 2,292,199,760.39 元。上述募集资金于 2017 年 2 月 7 日全
部到账，2017 年 2 月 9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天健验字[2017]第 7-12 号）。
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司已累计使用 2017 年 2 月非公开发行股票募
集资金 111,990 万元（其中：支付现金对价 70,000 万元,置换预先投入的自有资
金的募集资金为 25,123 万元，累计投入募投项目的金额为 16,867 万元）。2018
年 6 月公司使用闲置募集资金不超过 11 亿元补充流动资金，2018 年 11 月公司
使用闲置募集资金不超过 8500 万元补充流动资金，截至 2018 年年底尚未到授权
到期日。截至 2018 年 12 月 31 日，2017 年 2 月非公开发行股票募集资金账户的
余额为 186.85 万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公
司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规
的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理
办法》。
（一）2015 年 12 月非公开发行股票募集资金管理情况
公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关
于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募
集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款
与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重
大差异。公司募集资金专户开立情况如下：
募投项目
账户名称 开户行名称 账号 账户金额（元）
名称
上市公司长沙高岭 交通银行股份有限公 441162949018800005983 670,000,000
商贸城建设项目 司广州东瀚园支行
深圳香江 (原番禺支行)
控股股份 上市公司南方国际 招商银行股份有限公 531900026510903 1,090,000,000
有限公司 金融传媒大厦 司广州天安支行
上市公司增城翡翠 广州农村商业银行股 05871146000001568 637,749,734
绿洲十四期项目 份有限公司华夏支行
截至2018年12月31日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储
情况列示如下：
单位：人民币元
募投项目 截至2018年12月
账户名称 开户行名称 账号
名称 31日存量金额
上市公司长沙高岭 交通银行股份有限 441162949018800005983 14,195.56
商贸城建设项目 公司广州东瀚园支
行(原番禺支行)
上市公司南方国际 招商银行股份有限 531900026510903 9,042.54
深圳香江
金融传媒大厦 公司广州天安支行
控股股份
有限公司 上市公司增城翡翠 广州农村商业银行 05871146000001568 16,960.35
绿洲十四期项目 股份有限公司华夏
支行
通知存款 2,000,000.00
珠海横琴
上市公司南方国际 农业银行广州番禺 44078001040024999 90,116.41
新区南方
锦江置业 金融传媒大厦 支行
有限公司
（二）2017 年 2 月非公开发行股票募集资金管理情况
公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募
集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到
账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证
券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
公司募集资金专户开立情况如下：
募投项目
账户名称 开户行名称 账号 账户金额（元）
名称
交通银行股份有限公
上市公司长沙高岭商
司广州东瀚园支行(原 441162949018800016201 450,000,000.00
贸城建设项目
番禺支行)
招商银行股份有限公
上市公司长沙高岭商
深圳香江 司广州华南碧桂园支 531900026510704 680,000,000.00
贸城建设项目
控股股份 行
有限公司 本次重组现金对价部
分及上市公司南沙香 浙商银行广州分行 5810000010120100100229 912,199,760.39
江国际金融中心项目
上市公司长沙高岭商 广东华兴银行股份有
801880100048103 250,000,000.00
贸城建设项目 限公司
截至2018年12月31日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储
情况列示如下：
单位：人民币元
2018年12月31日余
账户名称 募投项目名称 开户行名称 账号
额
交通银行股份有限公
司广州东瀚园支行(原 441162949018800016201 133,735.00
番禺支行)
上市公司长沙高岭商
招商银行股份有限公 531900026510704 7,187.28
贸城建设项目
深圳香江 司广州华南碧桂园支
通知存款 1,670,000.00
控股股份 行
有限公司 广东华兴银行股份有
801880100048103 27,712.41
限公司广州分行
上市公司南沙香江国 浙商银行股份有限公
5810000010120100100229 29,883.35
际金融中心项目 司广州分行
合计 1,868,518.04
三、 募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。
2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
四、 募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
（一）2015 年 12 月非公开发行股票募集资金置换情况
根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据
募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到
账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止 2015 年 12 月 15 日，公司以自筹
资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 35,546 万元。公司于
2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 35,546 万元置
换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集
资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详
细内容请见公司于 2015 年 12 月 26 日披露的相关公告。
（二）2017 年 2 月非公开发行股票募集资金置换情况
公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）2015 年 12 月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：
公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过
45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立
董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于 2015 年 12
月 26 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于 2016 年 12 月 22 日将
上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于 2016 年 3 月 16 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过
90,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立
董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于 2016 年 3
月 17 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于 2017 年 3 月 15 日将
上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于 2018 年 4 月 9 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过 60,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监
事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于 2018 年 4 月 11 日在
上海证券交易所网站披露的相关公告。截至 2018 年 12 月 31 日止，经授权的闲
置募集资金暂时补充流动资金人民币 6 亿元尚未到授权到期日。
公司于 2018 年 11 月 16 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
8,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董
事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于 2018 年 11
月 20 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至 2018 年 12 月 31 日止，经
授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 8,000 万元尚未到授权到期日。
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：
公司于2017年7月14日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币9亿元的
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12
个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均
对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2017年7月15日在上海证券
交易所网站披露的相关公告。公司已于2018年6月5日将上述补充流动资金的款项
全部归还至募集资金专户。
公司于 2018 年 6 月 11 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 11 亿元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事
会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于 2018 年 6 月 12 日在上
海证券交易所网站披露的相关公告。截至 2018 年 12 月 31 日止，经授权的闲置
募集资金暂时补充流动资金人民币 11 亿元尚未到授权到期日。
公司于 2018 年 11 月 16 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
8,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董
事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于 2018 年 11
月 20 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至 2018 年 12 月 31 日止，经
授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 8,500 万元尚未到授权到期日。
六、募集资金投资项目变更情况
截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违
规情形。
八、专项报告的批准报出
本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2019年4月19日批准报出。
特此公告。
附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表；
2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2019年4月20日
附表1
2015 年 12 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018 年 1-12 月
单位：人民币万元
募集资金总额 239,775 本年度投入募集资金总额 9,716
变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 173,771
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项 是否已变 募 集 资 调 整 后 截至期末承诺 本 年 度 截至期末累 截至期末累计 截至期末投入 项目达到 本 年 是否达 项目可行性
目 更项目，含 金 承 诺 投 资 总 投 入 金 额 (1) 投 入 金 计投入金额 投入金额与承 进度（%）(4) 预定可使 度 实 到预计 是否发生重
部分变更 投 资 总 额 （注 1） 额 (2) 诺投入金额的 ＝(2)/(1)(注 用状态日 现 的 效益 大变化
（如有） 额 差 额 (3) ＝ 1) 期 效益
(2)-(1)(注 1)
本次重组现
否 30,000 30,000 30,000 30,000 - 100 已完成 注2 是 否
金对价支付
上市公司长
沙高岭商贸 否 37,000 37,000 不适用 1,913 27,807 不适用- 不适用 2017.12.13 注3 注3 否
城建设项目
上市公司南 2017.12.12
方国际金融 否 109,000 109,000 不适用 4,656 60,032 不适用- 不适用- 至 注3 注3 否
传媒大厦 2017.12.28
上市公司增
城翡翠绿洲 否 69,000 63,775 不适用 3,147 55,932 不适用- 不适用- 2016.10.13 注3 注3 否
十四期项目
合计 245,000 239,775 9,716 173,771 -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目
详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
详见本报告“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
无
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 目前本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向 本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况 无
注 1：本公司募集资金投资计划未承诺截至 2018 年 12 月 31 日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。
注 2：2015 年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公
司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年实现的归属于母公司所有者
的合并净利润为人民币 15,650 万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币 6,944 万元。
注 3：截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净利润人民
币 862 万元，项目竣工后累计实现净利润人民币 25,338 万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未全部出租(本
年出租商铺写字楼实现净亏损人民币 2,319 万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币 2,319 万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南方国际金融传媒大
厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓实现净利润人民币 8,943 万元，项目竣工后累计实现净利润人民币 21,880 万元)，相应的工
程款项亦尚未结算完毕。
附表2
2017 年 2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018 年 1-12 月
单位：人民币万元
募集资金总额 229,220 本年度投入募集资金总额 8,518
报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 111,990
累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项 是否已变更 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末 截至期末累计 截至期末 项目达到 本 年 是否达 项目可行
目 项目，含部 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 累计投入 投入金额与承 投入进度 预定可使 度 实 到预计 性是否发
分变更（如 (1)(注 1) 金额(2) 诺投入金额的 （ % ） (4) 用状态日 现 的 效益 生重大变
有） 差额(3)＝(2) - ＝(2)/(1) 期 效益 化
(1)(注 1) (注 1)
本次重组现
否 70,000 70,000 70,000 - 70,000 - 100 已完成 注2 是 否
金对价支付
上市公司长
沙高岭商贸 否 138,000 132,220 不适用 5,615 26,052 不适用 不适用 注3 注4 注4 否
城建设项目
上市公司南
沙香江国际
否 27,000 27,000 不适用 2,903 15,938 不适用 不适用 2017.6.23 注4 注4 否
金融中心项
目
合计 235,000 229,220 8,518 111,990
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目
详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
募集资金使用其他情况 无
注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2018年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。
注2：2016年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以
下简称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及
长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。根据本公司编制的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天地商贸有限公
司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业2018年度盈利预测实现情况说
明》，沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币5,288万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币2,495万元，其余三处物业本年实现的
净收益为人民币2,349万元。
注3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括A1-1、A1-2地块，截止2018年12月31日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已
于2017年12月竣工验收。
注4：截至2018年12月31日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人
民币5,532万元，累计已售商铺实现净利润人民币2,580万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销
售或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币8,059万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币7,936万元)，相应的工程款项亦尚未
结算完毕。
