证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临 2022-034 号
深圳香江控股股份有限公司关于
回复上海证券交易所《关于公司 2021 年年度报告的
信息披露监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
截至目前，公司已收到南方香江支付的 10.4 亿元业绩承诺补偿款，剩余待
支付部分业绩补偿金为 99,689 万元。目前，《盈利补偿协议》约定的业绩
补偿金支付期限已到期，因业绩承诺补偿款金额较大，南方香江未能按期全
额一次性支付完毕，对其未能如期支付剩余部分业绩补偿款深表歉意。同时，
南方香江于 2022 年 5 月 16 日向上市公司出具《承诺函》，承诺将在承诺函
出具后 30 个交易日内向上市公司董事会提交分期偿还剩余业绩补偿金的方
案；
鉴于业绩承诺方南方香江需向公司支付的剩余部分业绩补偿金数额较大，是
否能支付剩余部分业绩补偿款存在不确定性；
业绩承诺方南方香江暂未向公司提交分期偿还剩余业绩补偿金的方案，是否
能如期提交相关方案存在不确定性；
南方香江分期偿还剩余业绩补偿款的方案尚需提交公司董事会、股东大会审
议，能否通过上述决策会议存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
截至 2021 年 12 月 31 日，长沙项目二期累计投入 28,748 万元，相比募集资
金承诺投资总额 132,220 万元，尚未投入募集资金余额 103,472 万元。2022
年 4 月底，长沙市住房和城乡建设局、长沙市发展和改革委员会、长沙市自
然资源和规划局等五部门发布《关于推进非住宅商品房去库存的若干意见》，
公司将加快与长沙当地主管部门沟通相关规划调整事宜。上述沟通结果存在
不确定性，如长沙当地主管部门同意公司调整规划，公司将履行相关决策审
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批程序以及信息披露程序，合理安排剩余募集资金使用；如长沙当地主管部
门不同意公司调整规划，则长沙项目二期可能在一段时期内难以实施，募集
资金面临变更投向的可能性，敬请广大投资者关注投资风险；
随着市场环境及房地产政策变化、考虑公司现有存货所在区域、现有土地储
备及在建项目销售情况，公司存在毛利率进一步下滑的风险。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日收到上海
证券交易所《关于深圳香江控股股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工
作函》（上证公函【2022】0331号）（以下简称“《工作函》”）。根据《问询
函》的要求，现就相关问题的回复公告如下：
问题一、关于独立董事弃权相关事项。你公司与年报同日披露的《第九届董
事会第三十次会议决议公告》显示，独立董事王咏梅对6 项议案投出弃权票。其
中，对《2021年度内部控制评价报告》的弃权理由为“审计师未能充分运用风险
导向审计，建议审计师重新审视内控评价策略与流程”，对《关于2022年度项目拓
展投资计划的议案》弃权理由为“行业形势高度不确定，不应拓展投资”，对《关于2022
年度日常关联计划的议案》弃权理由为“关联交易公允性难以确定”，对《关于2022
年度担保计划的议案》弃权理由为“公司资金链紧张，应减少担保”，对《关于2022
年度公司向金融机构申请授信额度的议案》弃权理由为“公司资金链紧张，应缩减授信”，
对《关于计提资产减值准备的议案》弃权理由为“资产减值准备计提是否充分不
确定，应重新确定减值准备的充分性”。
1.请你公司高度重视独立董事提出的相关意见，结合前述弃权理由进行充
分核查，并结合具体数据、行业比较、公司内部控制制度等逐项说明是否存在
上述问题及具体理由，并提示可能存在的风险。
2.公告显示，近三年公司预计与关联方香江集团、金海马及其下属公司发
生日常关联交易额度不超过 8.3 亿元。其中，2020 年、2021年，公司实际与上
述关联方发生的日常关联交易金额分别为7,702.29万元、19,558.44 万元。请
公司结合具体业务情况补充说明报告期发生及 2022 年预计发生关联交易的必要
性，结合市场相同或相似产品的价格分析说明相关定价是否公允，是否存在向
关联方输送利益的情形；以及2021年实际发生日常关联交易额度同比大幅增加的
主要原因，是否存在对关联方业务依赖。
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3.年报显示，2021 年公司计提资产减值准备 8,324.73 万元，其中应收款项坏
账损失本期转回 319.73 万元、存货跌价准备计提减值 8,644.46 万元，主要系对开
发产品的减值计提，但未指明具体项目。请公司：（1）补充列示计提存货跌价准
备的具体情况，包括对应的具体项目及其完工时间、价格变化、去化情况等；（2）
结合项目所在地区及周边可比楼盘价格、销售去化情况的变化及其出现的具体时点，
具体说明公司对各项目计提存货跌价准备的充分性和审慎性，分析是否存在前期应
计提未计提的情形。请年审会计师发表意见；（3）请独立董事王咏梅补充说明对
《关于计提资产减值准备的议案》投弃权票的主要依据，并在此基础上说明对前述
议案投出弃权票但对公司年报全文及摘要投赞成票的主要考虑及其原因。
问题一答复一：1、请你公司高度重视独立董事提出的相关意见，结合前述
弃权理由进行充分核查，并结合具体数据、行业比较、公司内部控制制度等逐
项说明是否存在上述问题及具体理由，并提示可能存在的风险
答：1、关于内部控制方面，【公司说明】公司建立了相对完善的内部控制相
关制度，对独立董事提出的关于内部控制、拓展投资、关联交易、担保授信等方
面问题，相关制度里明确了分工授权及实施执行的细则。
公司设立专职部门内控部负责公司内部控制自我评价、内部审计等内部控制
相关工作。内控部负责对公司下属各业务板块进行经营审计或专项审计。公司董
事会授权内控部负责年度内部控制自我评价的组织和实施工作，对纳入评价范围
的高风险领域和重要子公司进行评价。内控部定期向审计委员会汇报工作计划及
工作成果。
根据行业经验及相关风险识别，经公司自查已披露《2021 年度内部控制评
估报告》公告底稿，公司对纳入内部控制评价范围单位的资产总额占公司合并财
务报表资产总额的 88.78%，对纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的 91.89%，公司对销售管理、采购及招投标管理、工程变
更及结算管理、工程款支付管理、开发成本及营销费用管理等高风险领域应查尽
查，公司内部控制不存在重大、重要缺陷。公司日常业务经营管理中存在的管理
台账更新不及时、流程发起滞后等执行不规范行为已于年度报告公布前进行了整
改，不存在影响公司内控部控制运行有效性的其他情形。报告期内，公司各项内
部控制工作正常开展，整体内部控制有效运行。
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公司后续将深化内控制度建设，不断完善各流程的监管工作，全面提高各项
制度的有效性和执行力。
【会计师意见】根据内部控制审计测试结果以及其他相关工作，我们认为香
江控股于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现香江控股于 2021 年 12 月 31
日与财务报表编制相关的内部控制存在重大缺陷。
2、关于对公司项目拓展投资方面，短期来看，房地产行业信用体系处于重
构期，购房者信心修复过程仍不明朗，市场活力恢复需要一定的时间，房地产行
业形势具有一定的不确定性。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推动，未来“房
住不炒”的调控态度仍将坚定，稳地价、稳房价、稳预期的指导思想不会改变。
公司坚持稳健、安全的投资策略，将继续关注重点地区的投资发展机会，进
行科学决策，稳健发展。与多数房企相似，公司设有投决会、经理办公会等机构，
对公司投资拓展项目进行审慎决策，2021年公司拟使用不超过70亿元进行项目拓
展投资，实际项目拓展投资仅使用5.7亿元，相较2021年度项目拓展投资计划，
公司已将2022年度项目拓展投资计划授权总额下调为50亿元，对于50亿元的定量，
主要考虑到公司将持续深耕粤港澳大湾区，关注广州、深圳一线城市投资机会，
由于这些城市的资产投资量级相对二三线城市较高，结合公司自身的财务状况，
公司将投资授权总额上限定在50亿元，并且在具体项目决策中，公司还将层层论
证，在授权范围内对项目的拓展投资进行审慎决策。
3、关于日常关联交易方面，公司具有完整的关联方台账，并制定了《防范
控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关联交易决策及实施制度》以及《关
联方资金往来管理制度》，对于关联交易的判定、决策以及执行具有较为完善的
制度保障。对于关联交易价格的公允性，关联采购交易合同定价按照《香江控股
集团产城开发类招标采购管理制度》执行，其中：
第四章 招投标过程管理
第十二条 招标工作遵循的原则是合理低价中标原则
第十三条招标小组由公司规定人员组成。每年由香江控股总裁办发布招标小
组成员名单，分工程、材料类和设计类；
第五章 议标过程管理
第十九条 议标原则上需三方比价，特殊情况可以不足三家议价或直接委托
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（发起采购方案请示/立项申请时注明，按照《2021 年香江控股产城事业部业务
类授权审批事项》中权限审批）。
第二十条 议标流程：立项申请→清单审批（可调）→资格预审→招标文件
（可调）→发标→回标（可调）→开标（可调）→评标（可调）→商务谈判（可
调）→定标→签订合同→资料归档。
公司与关联方、非关联方的交易均按照以上制度要求执行，不存在关联交易
公允性难以确定问题。公司2022年度日常关联交易计划，是根据公司日常经营需
要制定，与2021年度日常关联交易计划持平，并无明显增长的情况。公司向关联
方采购，而不是与第三方进行采购，主要是为了降低中间环节采购成本及提高采
购效率。
4、关于担保计划方面，截止2022年3月31日，上市公司及上市公司子公司累
计对外担保余额为人民币280,729.08万元，其中为对控股子公司或全资子公司的
担保余额为人民币273,554.87万元，占公司2021年经审计净资产的比例为37.54%；
为合营公司的担保余额为人民币7,174.21万元，占公司2021年经审计净资产的比
例为0.98%。公司对外担保余额占上市公司经审计的净资产比例较低，同时，公
司所担保主体绝大部分为上市公司控股子公司，对于公司全资子公司、控股子公
司和并表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，且具备良好的偿债能
力，风险较小；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风
险可控。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担
保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。截至2021
年12月31日，上市公司扣除预收账款后的资产负债率68.52%，净负债率为36.14%；
整体财务状况较为平稳，担保风险可控。
5、关于申请授信方面，房地产行业属于资金密集型行业，开发与运营需要
大量资金支撑，银行授信作为有效的融资手段符合行业发展需求。2021年公司制
定授信年度额度总金额不超过109亿元，公司2021年银行授信申请额度总额为
488,420万元，未超出2021年公司申请银行授信额度计划。2022年公司拟向银行
申请不超过69.7亿元的授信额度。经比对，2022年度计划的制定总额较2021年度
授信计划大幅度减少，符合公司实际经营需要。同时，截止至2021年12月31日，
上市公司扣除预收账款后的资产负债率68.52%，净负债率为36.14%；整体财务状
况较为平稳，风险可控。本次公司制定的2022年度公司向金融机构申请授信的计
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划属于年度授权计划，公司将在此授权范围内向金融机构申请授信，具体实施仍
需结合公司具体项目开发运营需要进行申请，并经公司管理层科学决策后方可执
行，风险可控。
6、关于资产减值准备计提方面，请详见本回复稿问题一第三问的相关回复
阐述。
问题一答复二、结合具体业务情况补充说明报告期发生及2022年预计发生关
联交易的必要性，结合市场相同或相似产品的价格分析说明相关定价是否公允，
是否存在向关联方输送利益的情形；以及2021年实际发生日常关联交易额度同比
大幅增加的主要原因，是否存在对关联方业务依赖。
1、报告期发生及 2022 年预计发生关联交易的必要性与公允性说明：
答：（1）关联交易必要性：根据报告期 2021 年日常关联交易的发生情况，
公司对 2022 年的关联交易进行了合理预测，我们认为该交易是公司日常经营所
需，具有其必要性。日常关联交易计划的内容主要包括：关联方资金拆入、租
赁、购置样板房软装配饰等相关业务。
关联方资金拆入必要性：天津项目 2021 年在建建筑面积 31.6 万平，公司
因开发投资建设资金需求向股东申请借款，上市公司与南方香江按持股比例向
其提供股东借款金额分别为 20,100 万元、9,900 万元。
租赁业务的必要性：本公司作为出租方：1、公司将部分物业出租给深圳市
慧创办公家具有限公司（以下简称：深圳慧创），主要是由于公司向深圳慧创
出租的位置为商场偏僻角落且出租面积较大，该位置人流相对较少，一般较难
招商，出租给深圳慧创，可降低招商成本、提升出租率、增加上市公司收入；
深圳慧创主营办公类家具，且处于办公类家具行业前端，引入办公类家具有利
于商场品种的多样性，增加顾客选择性。2、公司将部分物业出租给深圳市香江
智能家居有限公司（以下简称：深圳智能家居），主要是公司向深圳智能家居
出租的位置为商场中层或偏僻角落且出租面积较大、该位置人流相对较少，一
般较难招商，出租给深圳智能家居降低招商成本、提升出租率、增加上市公司
收入；深圳智能家居主营民用家居类，品牌为奥特莱斯，该品牌性价比高，深
得消费者喜爱，引入该品牌有利于增加不同层次顾客的选择性。
本公司作为承租方：公司子公司深圳市金海马世博国际家具城管理有限公
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司承租关联方深圳市金海马贸易有限公司物业，承租的必要性阐述如下：该物
业为深圳市金海马贸易有限公司向深圳市皇岗实业股份有限公司承租，合同期
限 2004 年 10 月 1 日至 2024 年 10 月 1 日，因该位置处于深圳福田中心位置且
作为大型商业适合公司家居商业运营，公司租赁期限较长其承租单价低于市场
价格。
（2）关联采购定价公允性及是否存在向关联方输送利益的情形：
关联方资金拆入利率参照银行同期贷款利率 4.75%执行；关联租赁业务的
单价参考公司及周边相似物业对外出租、承租单价，其中本公司作为出租方部
分出租给关联公司租赁单价略低于第三方相邻铺位价格，主要是因为租赁面积
大、租赁位置位于商场偏僻角落（其所处楼层较高，且距离中庭较远，视觉方
向被阻挡，从中庭楼梯上来后需步行 5 分钟以上，毗邻商场办公位置或是洗手
间位置），租期较稳定，考虑到整体产生效益高于成本，经双方协商后确定租
赁单价；关联采购或关联销售，均以市场三方比较价格为参考标准，与其他供
应商、销售商的同类产品交易价格不存在明显差异；公司关联交易定价是公允
的，不存在向关联方输送利益的情形。
其中：主要公司关联租赁定价如下表所示：
本集团作为出租方：
与上市公司关联关 月租金单价
出租方 承租方
系
具体楼层/铺位号 合同期
（元/平）
面积 说明
2022.01-2022.12 571
深圳市金海马贸易有限公司 关联方 一层/ A 0 1 0 0 5 2 709
2021.01-2021.12 554
2021.08-2022.07 211
松下（金海马相邻铺位） 第三方 520 单价均高于毗邻商铺价格
2020.08-2021.07 200
2021.08-2022.07 211
红宝石（金海马相邻铺位） 第三方 106
2020.08-2021.07 200
深圳市香江智能家居有限公司 关联方 四层/ A 0 4 0 0 2 2 、A 0 4 0 0 6 1 2021.08-2022.07 74 584
租赁面积大，故单价相对
深圳市金海马世博 2021.08-2022.07 96 同楼层单价略低。
国际家具城管理有 爱伦斯（香江智能相邻铺位） 第三方 142
2020.08-2021.07 96
限公司
四层/ A 0 4 0 0 2 9 、A 0 4 0 0 3 0
、A 0 4 0 0 3 1 、A 0 4 0 0 3 2 、
深圳市慧创办公家具有限公司 关联方 A 0 4 0 0 3 3 、A 0 4 0 0 3 5 、 2021.08-2022.07 74 1,910
A 0 4 0 0 3 7 、A 0 4 0 0 6 3 、
A040070 面积较大，位置处于偏僻
角落，故单价相对同楼层
2021.08-2022.07 96
家智达（慧创相邻铺位） 第三方 167 单价略低。
2020.08-2021.07 96
2021.08-2022.07 105
裕华（慧创相邻铺位） 第三方 181
2020.04-2021.07 105
A 0 3 0 0 2 7 A 、A 0 3 0 0 2 7 B 、
深圳市香江智能家居有限公司 关联方 A 0 3 0 0 2 8 、A 0 3 0 0 2 9 、 2021.01-2021.12 105 2,011
A 0 3 0 0 3 0 、A 0 3 0 0 3 1
广州市香江投资发
A030020 2021.08-2022.07 133 租赁面积大，故单价相对
展有限公司江南大 明雨轩（香江智能相邻铺位） 第三方 267 同楼层单价略低。
道香江家居广场 A030020 2020.08-2021.07 131
A030019 2021.08-2022.07 133
富喜莱（香江智能相邻铺位） 第三方 163
A030019 2020.08-2021.07 131
本集团作为承租方：
与上市公司关联关
承租方 出租方 具体楼层/铺位号 合同期 月租金单价 面积 说明
系
2020.6-2021.5 41.62
深圳市金海马世
承租类似物业周边单价
博国际家具城管 深圳市金海马贸易有限公司 关联方 四层商业裙楼 43,600
2021.6-2022.5 42.04 1 0 0 元- 1 5 0 元。
理有限公司
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其中：主要公司关联采购业务市场三方比价如下表所示：
三方比价（元）
中标价 广州市艺源装饰
公司 采购内容 深圳市香江全屋智能 广州心赏悦装饰
（元） 工程设计有限公
家居设计有限公司 设计有限公司
司
苏州香江万鼎置业 售楼部和样板
717,800 717,800 760,000 800,000
有限公司 房家具采购
广州营者创意
深圳市香江全屋智能 广州心赏悦装
公司 采购内容 装饰设计工程有
家居设计有限公司 饰设计有限公司
限公司
成都繁城香江房地 售楼部和样板
516,900 516,900 560,000 637,900
产开发有限公司 房家具采购
株洲锦绣香江房地 F地块样板房软
483,500 483,500 580,000 620,000
产开发有限公司 装
2、2021 年实际发生日常关联交易额度同比大幅增加的主要原因：
答：2021 年实际发生日常关联交易 19,558.44 万元，较 2020 年 7,702.29
万元增加 11,856.15 万元，主要是由于：1、本年上市公司与南方香江按各自持
股比例，向天津市森岛置业投资有限公司提供股东借款，其中上市公司提供
20,100 万元股东借款，南方香江资金提供 9,900 万元股东借款，利率 4.75%；2、
由于公司本年新开盘样板房建设增加，本年向关联方购买商品、接受劳务增加
1,065.43 万元，主要是报告期内公司为配合销售对样板房、售楼部、公共区域
进行装修，包括苏州、增城十六期、成都繁城、株洲 F 地块及 A 地块叠墅、聊
城电商科创中心样板房及售楼部软装配饰采购；横琴金融传媒中心大堂及 25 层
样板间软装改造工程、株洲 A 地块香江悦府公共装修二标段工程。
3、是否存在对关联方业务依赖
公司向关联方采购的样板房软装配饰，市场均有同类型产品销售，向关联方
采购可以适当降低中间环节采购成本及提高采购效率，且全年实际发生金额较小，
不存在对关联方业务依赖的情形。
问题一答复三、
1、补充列示计提存货跌价准备的具体情况，包括对应的具体项目及其完工时
间、价格变化、去化情况等
答：2021 年存货跌价准备计提金额 8,644.46 万元主要来源于武汉锦绣香江
项目(以下简称“武汉项目”)中的车位。武汉项目位于武汉光谷高新大道紫菱湖
畔（武黄城铁葛店南站附近），占地面积 42,633.63 平方米，总建筑面积
8
167,044.95 平方米，容积率 3.95，开发业态包括洋房、别墅、商业和车位四类，
最后一批出售物业于 2021 年下半年完工并交付。根据营销计划安排，公司自 2022
年起才将车位推出市场对外销售。截至 2021 年末车位尚未对外出售，无价格变
化对比。
在评估 2021 年 12 月 31 日存货减值时，公司结合 2022 年的近期售价、可比
楼盘价格对武汉项目车位的可变现净值进行评估，由于武汉项目车位的可变现净
值低于其账面成本，公司按照车位的账面成本和可变现净值的差额计提存货跌价
准备，计提情况如下：
单位：人民币万元
本年年末 本年计提 本年年末
名称
账面余额 存货跌价准备 账面价值
武汉项目 – 车位 11,642.66 8,644.46 2,998.20
武汉项目位于武汉光谷高新大道，该区域发展较为迅速，人口流入较多，但
该区域未有足够的公共交通配套（仅有一个高铁站，路网较宽）且区位面积较大，
公务及家庭出行较为受限，车位在该区域较为紧缺。武汉项目的洋房、别墅和商
业合计 4,273 户，车位合计 1,140 个，车位配比标准为 1：0.32。出于营销考虑，
公司计划在项目前段实行车位以租代售，以促进商住业态销售，后段以商住聚拢
人气后，拉动车位销售，因此在 2022 年以前未将武汉项目的车位推出市场销售。
而自 2021 年以来，受房地产市场政策调节限制和流动性收缩，市场上的买
家可动用的资金减少，逐渐收紧对于物业购买的需求，因此较多业主将以往“住
宅+车位”配套购置改为仅购置住宅，车位以租代买，购置车位的热情缩减。由
于区域的售价及销售量均有下行压力，因此公司预期车位利润率会出现下滑的情
形。
武汉项目车位自 2022 年 3 月正式推出市场销售，含税售价约为 3.5 万元/
个。项目周边推出车位销售的有新城控股的新城汇隽项目，含税标准售价 3 万元
/个。公司结合近期售价、可比楼盘价格对武汉项目车位的可变现净值进行评估，
并根据可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备 8,644.46 万元。
根据《企业会计准则第 1 号—存货》第十八条，企业通常应当按照单个存货
项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计
提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最
9
终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。
针对房地产开发项目，公司在立项时会基于项目整体评估盈利水平，制定预
算以维护项目的整体经济效益，而不会单独考虑分业态评估成本效益。武汉项目
包括洋房、别墅、商业、车位四个业态，已售物业实现的平均毛利率约为 56%。
武汉项目的洋房、别墅和商业业态均有可观的毛利率，且车位可促进商住业态的
销售，搭配销售可以产生足够的项目盈利。由于房地产项目的各个业态是一个相
互依存、相互联系、相互促进的整体，且基于武汉项目配套的实际情况，公司认
为不能割裂各个业态之间的联系，单独考虑某个业态的减值问题，因而一直以来
均从全业态口径来评估房地产开发项目的减值。在 2021 年下半年完成最后一批
住宅交付后，武汉项目的洋房、别墅和商业业态仅有少量尾盘未售，而且在该区
域的售价和销售量均有下行压力的情况下，公司预期武汉项目剩余待售车位存在
减值迹象，并根据其可变现净值与账面成本的差额计提存货跌价准备。
2、结合项目所在地区及周边可比楼盘价格、销售去化情况的变化及其出现的
具体时点，具体说明公司对各项目计提存货跌价准备的充分性和审慎性，分析是否
存在前期应计提未计提的情形；请年审会计师发表意见。
答：公司所持有房地产项目主要位于广州（含增城、番禺）、武汉、天津、
株洲、苏州等地，其项目用地多为 2016 年以前取得，普遍拿地成本较低，项目
毛利率较高。各项目毛利率情况如下表所示：
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2019 年周边可比楼盘销售单 2020 年周边可比楼盘销售单 2021 年周边可比楼盘销售单
2019 年度 2020 年度 2021 年度
价 价 价
项 销售 楼盘 1 楼盘 2 楼盘 3 销 楼盘 1 楼盘 2 楼盘 3 楼盘 1 楼盘 2 楼盘 3
销售均 销售
目 销售面积 均价 毛利 销售均 销售均 售均价 销售面 毛利 销售均 销售均 销售均 销售面 毛利 销售均 销售均 销售均
价(万元/ 均价(万
(㎡) (万元/ 率 价(万 价(万 (万元/ 积(㎡) 率 价(万元 价(万元 价(万元 积(㎡) 率 价(万元 价(万元 价(万元
㎡) 元/㎡)
㎡) 元/㎡) 元/㎡) ㎡) /㎡) /㎡) /㎡) /㎡) /㎡) /㎡)
增 碧桂园 碧桂园 碧桂园
湖山花 招商臻园 湖山花 招商臻 湖山花 招商臻
33,028 1.86 74% 云顶 32,063 2.32 26% 云顶 56,853 2.34 28% 云顶
城 园 1.99 2.77 园 2.00 园 2.41 园 2.11 园 2.73
2.98 2.59 2.63
番 珠江铂 珠江铂 珠江铂
藏珑府 壹阅府 藏珑府 和樾府 藏珑府 和樾府
2,460 4.35 89% 世湾 730 2.24 74% 世湾 1,581 5.97 92% 世湾
禺 4 4.9 4.2 5.0 4.3 5.6
4.1 4.3 4.3
天 鸿坤远 碧桂园渠 鸿坤远 碧桂园 鸿坤远 碧桂园
远大城 134,41 远大城 远大城
87,875 0.85 33% 乡小镇 阳府 0.76 31% 乡小镇 渠阳府 28,156 0.74 34% 乡小镇 渠阳府
津 0.71 9 0.71 0.69
0.78 0.83 0.68 0.73 0.69 0.67
株 新城樾 荣盛华 海源又 海源又
海源又一 新城樾 荣盛华 新城樾 荣盛华
168,843 0.54 41% 府 府 1,126 0.59 85% 一城 55,489 0.55 30% 一城
洲 城 0.65 府 0.62 府 0.62 府 0.49 府 0.56
0.67 0.78 0.64 0.61
苏
州
11
2022 年 1-4 月 周边可比楼盘 2022 年销售单价
销售均 销售均 销售均
项目 销售面积 毛利 销售均价(万 备注说明
价(万元 楼盘 1 价(万元/ 楼盘 2 价(万元/ 楼盘 3
(㎡) 率 元/㎡)
/㎡) ㎡) ㎡)
项目位于广州市增城区，土地分两次取得土地，老地块于 2008
万科金 年以前取得，用于开发一至十四期，平均毛利率较高；新地块
碧桂园云
增城 15,688 2.16 17% 2.15 茂都会 2.03 - 于 2018 年取得，用于开发十六期，2021 年之前销售平均毛利率
顶
四季 为约 20%，2022 年为了加快尾盘去化，加速回款，对价格进行
调整，毛利率降为 17%。
项目位于广州市番禺区，A1、B5/B8 于 2000 年 7 月取得，汉溪
越秀和樾 保利悦 珠江铂世
番禺 1,680 4.71 11% 5.28 3.85 4.36 地块二于 2016 年取得，楼面地价分别为 294 元/平、31476 元/
府 公馆 湾
平，在建汉溪地块二预计毛利率约为 11%。
项目位于天津项目位于天津市宝坻区，项目用地为 2007 年以前
实地海棠 首钢柒
天津 1,169 0.75 34% 0.66 0.79 - 取得，用于多期开发，拿地成本较低，项目毛利率基本在 31%-34%
建筑 里风华
之间浮动。
项目位于云龙示范区向阳路 669 号、677 号，项目在建土地拿地
美的公 亿都九里
株洲 18,013 0.56 27% 新城樾府 0.46 0.49 0.55 时间 2010 年 3 月和 2020 年 11 月，楼面地价分别为 440 元/平、
园里 云珑
2033 元/平，毛利率平均约为 27%。
美的芸悦 万科滨 绿城明月 项目位于苏州市吴中区石湖西路北侧，项目土地于 2020 年 6 月
苏州 8,768 2.61 29% 2.43 2.45 2.57
天境 河湾 滨河 取得，楼面地价 9210 元/平，预计销售毛利率 29%。
12
公司在对 2021 年末的存货执行减值测试时，结合上表各项目成本、近期售
价、所在地房地产市场价格、波动情况以及房地产物业库存去化率进行评估，除
武汉项目车位外，公司未发现其他项目存在重大减值的情形。
公司认为 2021 年末对存货跌价准备的计提是充分的、审慎的，不存在前期
应计提而未计提的情况。
【会计师意见】
（1）经我们实地盘点和从公开渠道获取的信息，除本年计提的武汉项目和
以前年度已计提减值的项目外，我们未见公司存在其他长期未予开发、长期停工
以及长期未能出售项目，未注意到公司的其他项目存在重大减值的情形。
（2）我们对公司提供的存货减值测试计算表的计算方法和数据准确性执行
了检查，我们认为公司计提的存货跌价准备的金额具有合理性。
（3）我们通过在公开渠道查询市场价格，比对公司实际发生的销售费率以
及税率，我们未发现与公司执行减值测试时所采用数据存在重大差异。
基于我们对公司 2021 年度财务报表执行的审计工作，我们认为,上述公司说
明中关于存货跌价准备的计提情况与我们在执行上述审计程序过程中了解的情
况在所有重大方面是一致的，我们未识别到公司存在以前年度应当计提而没有计
提存货跌价准备的情形，亦未识别到对公司存货跌价准备计提的充分性和审慎性
存在疑虑的情形。
3、独立董事王咏梅补充说明对《关于计提资产减值准备的议案》投弃权票的
主要依据，并在此基础上说明对前述议案投出弃权票但对公司年报全文及摘要投赞
成票的主要考虑及其原因
答：独立董事王咏梅女士对于《关于计提资产减值准备的议案》，弃权理由为
“资产减值准备计提是否充分不确定，应重新确定减值准备的充分性”，主要依据
是：本人作为香江控股的独立董事已于2021月9月22日提出离职，上市公司于2021
年9月23日对外披露临2021-063号《关于独立董事辞职的公告》，计提资产减值准备
属于重要事项，由于不同区域房地产市场行情差异较大，由于不具备现场观看与实
地调查的条件，因此无法得到充分证据对减值准备作出独立判断。作为独立董事，
基于审慎考虑，对上述议案投弃权票。
独立董事王咏梅女士对《关于计提资产减值准备的议案》投出弃权票但对于
13
公司年报全文及摘要投赞成票的主要考虑以及原因：本人作为公司独立董事在
2021年在任期间积极履行职责，出席董事会并了解公司的基本经营状况，针对年
度财务报告的审计事项已与会计师事务所以“审计沟通会”形式进行过沟通，对
年报数据和描述均比较了解并认同，因此对年报投出赞成票。
问题二、关于控股股东业绩承诺。公告显示，2018 年，公司以 250,164
万元对价从控股股东南方香江集团有限公司（以下称南方香江）处 购买其持有
的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业 3 家公司各 65%股权，并约定 3 家标的公司
2018 年-2021 年拟实现的累计净利润分别为 35,300 万元、44,100 万元、37,600
万元。2021 年承诺期届满，3 家标的公司累计实现净利润未达标，根据会计师
出具的核查意见，南方香江需在 2022 年 5 月 16 日前向公司支付 203,689 万元
业绩补偿金，公司在年报中已将其计入其他应收款。请公司：
1.结合标的公司收购后在区域价格、去化、调控措施等方面的变化及其出
现的时点、前期减值计提的情况等，具体分析标的资产业绩未达标的原因，并
说明对项目减值准备计提的充分性和审慎性。
2.尽快与公司控股股东协商制定切实有效的业绩补偿实施方案，及时收回
补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益；业绩补偿金能否收回不确定
性的，请充分提示风险。请财务顾问广发证券股份有限公司发表意见。
问题二答复1、结合标的公司收购后在区域价格、去化、调控措施等方面的
变化及其出现的时点、前期减值计提的情况等，具体分析标的资产业绩未达标
的原因，并说明对项目减值准备计提的充分性和审慎性。
1、结合标的公司收购后在区域价格、去化、调控措施等方面的变化及其出
现的时点、前期减值计提的情况等，具体分析标的资产业绩未达标的原因
答：公司于2018年2月完成收购天津项目的资产过户工作，交易完成后天津
项目的情况如下：
（1）交易完成后，标的公司所在天津宝坻区域房地产市场情况：
14
（1） 标的公司收购后去化情况：
从上述数据可知，交易完成后标的公司所在区域的房地产项目成交均价呈现
逐年下降的态势。
（2）标的公司销售面积：2018年签约销售面积为1.77万平方米；2019年签
约销售面积为10.59万平方米；2020年签约销售面积为7.40万平方米；2021年签
约销售面积为7.39万平方米；2018年-2021年签约销售面积共27.15万平方米。
（3）标的公司销售金额：2018年签约销售金额为1.57亿元；2019年签约销
售金额为8.65亿元；2020年签约销售金额为5.95亿元；2021年签约销售金额为
5.98亿元； 2018年-2021年签约销售金额共22.15亿元。
（4）交易完成后天津项目所在区域的调控措施：
2018年：在“房住不炒”的定位下，上半年，房企融资信贷环境有所收紧。
下半年随着市场持续转冷，房地产信贷政策依然严格，公司面临的市场及金融环
境不容乐观，2018年6月，天津市人民政府下发《关于进一步做好我市房地产市
场调控工作的通知》强调严格执行房地产市场调控政策，进一步加强房地产市场
调控。按照土地出让价格、新建商品房价格、二手房价格“三价联控”原则，有
效调控土地出让价格，稳定住房市场价格预期。
2020年3月31日，天津银监局和中国人民银行天津分行联合发布《关于完善
差别化住房信贷政策的通知》，指出在天津市已有一套住房或在本市无住房但
有购房贷款记录（含住房公积金贷款）的居民家庭，申请商业性个人住房贷款
执行二套房信贷政策，首付比例调整为不低于60%。
（5）标的资产业绩未达标的原因
1）在“稳地价、稳房价、稳预期”的背景下，房地产行业政策调控持续强
化，房地产信贷政策持续收紧，全国房地产市场各项指标同比往年出现不同程度
的下挫，房地产销售市场遇冷，标的公司受调控政策影响，销售价格下滑，毛利
率下降，同时，随着2021年1月1日房企融资 “三道红线”的实施，导致房地产
企业资金压力上升，融资成本增加；
2）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司部分项目建设进度及销售去化
进度不及预期，个别项目需要停工停产，商品房销售一度停滞。销售进度的滞后
又同时影响了标的公司的资金回流速度，继而影响了后续项目的建设安排；
3）标的公司森岛置业业绩承诺完成比例较森岛鸿盈、森岛宝地低的主要原
15
因是：森岛置业仅有少量项目开工销售，且建设工期较长，无法在业绩承诺履行
期内完成竣工验收，因此无法实现收入确认。
2、天津项目减值准备计提的充分性和审慎性说明：
天津项目2018年-2021年未计提存货跌价准备；各年实际毛利率与同行业及
2018年收购毛利率对比如下：
同行业实际销售单价 2018年收购预测毛利
天津项目2018-2021年实际毛利率
（元/平） 率
结转面积 销售均价 实地海棠 首钢柒里 预计销售均价 预计毛
天津项目 毛利率
(㎡) （元/平） 建筑 风华 （元/平） 利率
2021年 28,156 7,426 34% 7,232 8,608 10,982 62%
2020年 134,419 7,572 31% 8,125 8,394 9,615 62%
2019年 87,875 8,546 33% 9,160 10,769 57%
2018年 10,139 5,570 -1% 9,463 11,145 51%
天津项目2018年至2021年实际毛利率远低于2018年收购时预测毛利率的主要
原因是由于：2018年收购时是以天津项目所在地的房地产市场情况为基础，考虑
各组团的竣工时间和预售情况，结合项目所在地购买力水平、经济状况、在售楼
盘情况及预售许可批复均价，对天津各组团项目确认收入的房屋面积和预计销售
单价作出的预测，收购完成后，受调控政策及疫情等因素影响，天津项目的实际
去化情况及销售单价不如预期。
公司所持有天津项目位于天津市宝坻区，截止2021年12月31日天津项目存货
包括在建项目和已完工项目，其中在建项目中包括在建项目五期、六期24.48万平
米，账面成本6.12亿，未开发土地用地面积45.22万平米，账面成本1.53亿；其中
已完工项目账面成本19.95亿元，根据公司2021年已结转收入组团的数据统计，洋
房销售均价约7,426元/平、单方成本约4,931元/平、毛利率为34%；根据公司2021
年12月已签署合同商铺销售均价约10,802元/平、单方成本约4,776元/平，毛利率
为55%。公司在对2018年-2021年末的存货执行减值测试时，发现受调控政策及疫
情等因素影响，虽然天津项目所在区域房地产项目的成交均价及成交面积均呈现
逐年下降的态势，天津项目去化率情况逐年下滑，2020年至2021年销售面积及销
售金额较2019年均下滑30%以上，较2018年收购时预测毛利率下降约28%，但由于
天津项目用地为2007年以前取得，用于多期开发，拿地成本较低，2018年-2021
16
年项目毛利率基本在31%-34%之间浮动， 2018年毛利率-1%是本公司根据工程结算
情况调整以前年度房地产销售成本；结合天津项目目前销售价格与其账面成本，
经审慎论证，公司未发现天津项目存在重大减值的情形。
问题二答复2、尽快与公司控股股东协商制定切实有效的业绩补偿实施方案，
及时收回补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益；业绩补偿金能否收
回不确定性的，请充分提示风险。请财务顾问广发证券股份有限公司发表意见。
截至目前，公司已收到南方香江支付的 10.4 亿元业绩承诺补偿款，剩余待
支付部分业绩补偿金为 99,689 万元。目前，《盈利补偿协议》约定的业绩补偿
金支付期限已到期，因业绩承诺补偿款金额较大，南方香江未能按期全额一次性
支付完毕，对其未能如期支付剩余部分业绩补偿款深表歉意。同时，南方香江于
2022 年 5 月 16 日向上市公司出具《承诺函》，承诺将在承诺函出具后 30 个交
易日内向上市公司董事会提交分期偿还剩余业绩补偿金的方案。
鉴于业绩承诺方南方香江需向公司支付的剩余部分业绩补偿金数额较大，是
否能如期支付剩余部分业绩补偿金存在不确定性，提示广大投资者注意风险。公
司将积极督促业绩承诺方履行业绩补偿义务，关注业绩补偿实施进展情况，并根
据业绩承诺补偿款的回收情况及时履行信息披露义务，切实维护全体投资者的合
法权益。
广发证券意见：
1、业绩承诺履行进展情况
截至本回复出具之日，业绩承诺方南方香江已向上市公司支付10.40亿元业
绩补偿金，剩余待支付部分的业绩补偿金为99,689万元。南方香江已向上市公司
提交《承诺函》，承诺如下事项：
（1）将严格遵循《盈利补偿协议》中以现金方式支付完毕全部业绩补偿款
的相关约定；
（2）尚未支付的业绩补偿金自2022年5月16日开始计息，以业绩补偿金实际
支付给上市公司之日停止计息，利率以2022年5月16日至实际支付该笔业绩补偿
金期间中国人民银行公布的同期贷款利率为准；
（3）于《承诺函》出具后的30个交易日内向上市公司董事会提交分期偿还
剩余业绩补偿金的方案。
17
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，将积极督促业绩承诺方在《承诺函》
规定的截止时点内尽快向上市公司提交分期偿还剩余业绩补偿金的方案，持续关
注分期偿还剩余业绩补偿金方案的董事会、股东大会审议结果，监督业绩承诺方
遵循《盈利补偿协议》中以现金方式支付完毕全部业绩补偿款，并提示上市公司
真实、准确、完整地履行信息披露义务，争取尽快解决业绩补偿款的相关事宜，
以充分维护上市公司和中小股东的利益。
2、风险提示
广发证券特此提示广大投资者如下事项存在不确定性所带来的投资风险：
（1）鉴于业绩承诺方南方香江需向上市公司支付的剩余部分业绩补偿金数
额较大，是否能支付剩余部分业绩补偿款存在不确定性；
（2）业绩承诺方南方香江暂未向上市公司提交分期偿还剩余业绩补偿金的
方案，是否能如期提交相关方案存在不确定性；
（3）南方香江分期偿还剩余业绩补偿款的方案尚需提交上市公司董事会、
股东大会审议，能否通过上述决策会议存在不确定性。
广发证券敬请广大投资者注意上述事项的不确定性带来的投资风险。
问题三、关于募投项目进展。公告显示，公司于2015年、2016年先后两次通
过非公开发行募集配套资金用于长沙高岭商贸城建设项目及其他项目（以下分
别称一次重组、二次重组）。其中，一次重组中长沙高岭商贸城建设项目实际
投入2.98亿元，该项目已于2017年12月达到预定可使用状态；二次重组承诺对
长沙高岭商贸城建设项目投入13.22亿元，目前实际投入仅2.87亿元。公司前期
在募集配套资金的报告书中称，长沙高岭商贸城建设项目的建设期为2014年12
月至2017年12月。请公司补充说明两次重组中所称“长沙高岭商贸城建设项目”
的联系与区别，目前该项目的实际进展，相关进度是否符合原定计划、是否与
可行性报告一致，如不一致，请说明原因；并结合前期信息披露的具体情况，
说明是否存在信息披露和风险提示不充分、不完整的情形。请财务顾问西南证
券股份有限公司发表明确意见。
答复：
一、两次重组中所称“长沙高岭商贸城建设项目”的联系与区别
根据两次重组《募集资金使用的可行性研究报告》，一次重组和二次重组的
18
“长沙高岭商贸城建设项目”（以下简称“长沙项目”）均为上市公司在湖南省
长沙市金霞经济开发区（该区是经国务院批准的湖南省首批重点开发区，也是湖
南省唯一的综合性现代物流园区）投资建设的商贸物流基地建设项目（涉及 A1-1、
A1-2 两个地块），长沙市发展和改革委员会出具了备案编号 2014211 的《项目备
案证》，项目建设期为 2014 年 12 月至 2017 年 12 月。长沙项目分两期建设，其
中：
1、一次重组的“长沙高岭商贸城建设项目”为项目一期，即在项目用地
A1-2 地块（国有土地使用权证书编号长国用（2014）第 125432 号）建造 A/B/C
馆商贸综合楼，项目用地面积 4.22 万平方米，规划建筑面积为 9.09 万平方米。
2、二次重组的“长沙高岭商贸城建设项目”为项目二期，即在项目用地
A1-1 和 A1-2 地块（国有土地使用权证书编号长国用（2014）第 125431 号、长
国用（2014）第 125432 号和长国用（2015）第 068938 号）上建造 D/E/F/G/H 馆
商贸综合楼，项目用地面积 15.17 万平方米，规划建筑面积为 38.34 万平方米。
二、目前“长沙高岭商贸城建设项目”的实际进展，相关进度是否符合原
定计划，是否与可行报告一致，如不一致，请说明原因
根据一次重组《募集资金使用的可行性研究报告》，长沙项目一期的项目建
设期为两年。一次重组募集资金实际于 2015 年 12 月到位，项目于 2017 年 12 月
竣工，历时两年。据此，上市公司认为长沙项目一期的建设进度符合原定计划，
与《募集资金使用的可行性研究报告》一致。
根据二次重组《募集资金使用的可行性研究报告》，长沙项目二期的项目建
设期为两年。二次重组募集资金实际于 2017 年 2 月到位，按原计划应于 2019 年
2 月完工。实际进展为：该募投项目中的 A1-2 地块所涉项目（与长沙项目一期
共用一个地块）已于 2017 年 12 月与一期项目同期竣工，符合原定计划；该募投
项目中的 A1-1 地块截至目前处于临建状态，尚未开工。
长沙项目二期中的 A1-1 地块放缓进度的具体原因为：受国家房地产调控政
策影响，2018 年全年国内一、二、三、四线 100 个城市商业地产成交面积同比
增速分别为 1.3%、-14.7%和 0.8%（数据来源：易居房地产研究院于 2019 年 2 月
发布的《中国百城商业地产市场报告》），当年湖南省房地产市场也进入下行调整
期，长沙项目一期在 2017 年已售商铺实现净利润 8112 万元，但到 2018 年销售
情况不及预期，当年已售商铺出现净亏损 5,532 万元。长沙项目二期 A1-1 地块
19
紧邻长沙项目一期，后者去化率不高意味着销售周期将延长，因此 A1-1 地块开
工进度相应放缓。
2018-2019 年新冠疫情前，上市公司考虑到国家房地产政策调控的常态化和
商业地产景气度的周期性，为降低开发风险避免资金占用，保护投资者利益，选
择放缓长沙项目二期中 A1-1 地块的建设，计划等待市场回暖再行动工；
2020-2021 年新冠疫情后，持续不断出现的新冠疫情导致全国各地商业活动明显
受阻，商业物业景气度亦大幅减弱，商业地产空置率提高，上市公司判断继续按
原计划开发 A1-1 地块的可行性降低，着手与项目当地主管部门沟通 A1-1 地块建
设规划调整具体事宜。虽然 A1-1 地块放缓进度，但同一募投项目中的 A1-2 地块
所涉项目根据项目结算进度，在竣工后的 2018-2021 年陆续从募集资金余额中支
付结算工程款等开支，具体明细如下表所示：
单位：万元
年度 投入金额 累计投入金额
2018 5,615 26,052
2019 684 26,736
2020 1,582 28,318
2021 430 28,748
合计 8,311 -
三、结合前期信息披露的具体情况，说明是否存在信息披露和风险提示不
充分、不完整的情形
1、二次重组募集资金到位后的 2018-2019 年信息披露情况
2018 年和 2019 年，根据历史经验，上市公司认为国家房地产政策调控为常
态化，且商业地产景气度存在周期性特征，长沙项目二期中的 A1-1 地块等待市
场回暖即可动工，对公司整体生产经营不构成重大影响；同时，同一募投项目中
的 A1-2 地块所涉项目根据结算进度仍在募集资金中陆续列支，因此，上市公司
认为该募投项目属于正常推进中，并未出现搁置或变更募投的计划。在 2018 年
度和 2019 年度的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，上市公司均
如实披露该项目当年已售商铺盈亏情况、累计已售商铺盈亏情况，以及二期项目
A1-1 地块处于临建状态，尚未开工的情况。
2、二次重组募集资金到位后的 2020-2021 年信息披露情况
20
2020 年，受新冠疫情和互联网电商冲击的影响，并随着对疫情预期的演变，
上市公司预计商业地产市场回暖时间具有较大不确定性，继续按原计划开发二期
项目 A1-1 地块的可行性降低。同时，随着国内商业物业出现滞销情况，为了帮
助房地产市场恢复活力，去除商业地产库存，中央及各地方政府陆续出台了相应
政策。虽然湖南省及长沙市尚未出台相关政策，上市公司也着手开始与项目当地
主管部门初步沟通 A1-1 地块建设规划调整具体事宜。就上述事宜，独立财务顾
问在《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（第二次重大资产重
组）》中予以披露。
至 2021 年 10 月，湖南省住房和城乡建设厅联合湖南省发展和改革委员会、
湖南省财政厅、湖南省自然资源厅等五部委发布《关于推进非住宅商品房去库存
的若干意见》，出台非住宅商品房去库存十条举措，促进全省房地产市场平稳健
康发展。意见出台后，当地各级政府推进进度有所不同。根据上述文件，公司进
一步积极与当地主管部门探讨项目建设规划调整可行性等具体事宜。就上述事宜，
独立财务顾问在《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（第二次
重大资产重组）》中予以披露，同时上市公司在 2021 年度的《募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》中予以披露。
3、上市公司对长沙项目的后续安排及特别风险提示
截至 2021 年 12 月 31 日，长沙项目二期累计投入 28,748 万元，相比募集资
金承诺投资总额 132,220 万元，尚未投入募集资金余额 103,472 万元。2022 年 4
月底，长沙市住房和城乡建设局、长沙市发展和改革委员会、长沙市自然资源和
规划局等五部门发布《关于推进非住宅商品房去库存的若干意见》，公司将加快
与长沙当地主管部门沟通相关规划调整事宜。上述沟通结果存在不确定性，如长
沙当地主管部门同意公司调整规划，公司将履行相关决策审批程序以及信息披露
程序，合理安排剩余募集资金使用；如长沙当地主管部门不同意公司调整规划，
则长沙项目二期可能在一段时期内难以实施，募集资金面临变更投向的可能性，
敬请广大投资者关注投资风险。
综上所述，独立财务顾问认为，两次重组募集资金到位后，上市公司和独立
财务顾问均就两次重组募集资金投资项目中长沙项目的实施进展和效益情况进
行了充分信息披露，且上市公司在工作函回复中进行了特别风险提示，独立财务
顾问未发现存在信息披露和风险提示不充分、不完整的情形。
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问题四、关于公司经营情况。年报披露，2021 年公司实现营业收入
57.04 亿元，同比增长 14.49%，归母净利润为 1.88 亿元，同比下降 33.37%，近
三年持续下滑。请公司补充：
1、年报显示，公司商品房、商铺及写字楼销售板块营收占比超 7成，毛利
率近两年持续下滑，自 2019 年的 52.55%降至 33.14%，请公司结合报告期内主要
结转收入项目情况、成本结构、同行业可比上市公司毛利率情况等，说明你
公司商品房、商铺及写字楼销售业务毛利率下滑的具体原因，并补充说明毛
利率是否存在进一步下滑的风险。
2、报告期末公司货币资金余额为35.59亿元，其中包括银行借款质押款项
人民币 7.21 亿元和诉讼冻结款项 1.42 亿元。请公司补充披露银行借款质押款项
的具体情况，包括但不限于质押借款的主体及其与上市公司的关联关系、借款
金额及期限等，并说明诉讼冻结款项的具体情况和涉诉金额等，及前期履行信息
披露义务的情况。
答复： 一、
公司 2021 年销售毛利率 32.49%（其中商品房、商铺及写字楼销售毛利率
33.14%），在 2021 年度 A 股房地产行业排名第 36，高于中位值 19.48%。
2019年-2021年商品房、商铺及写字楼销售主要公司收入、成本情况如下表
所示（销售均价为不含税）：
2021年度 2020年度 2019年度
收入 成本 销售均价 单方成本 收入 成本 销售均价 单方成本 收入 成本 销售均价 单方成本
公司 毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （元/㎡） （元/㎡） （万元） （万元） （元/㎡） （元/㎡） （万元） （万元） （元/㎡） （元/㎡）
增城 133,268 95,818 23,441 16,854 28.10% 74,398 54,919 23,204 17,128 26.18% 61,300 16,123 18,560 4,882 73.70%
锦江 9,436 787 59,681 4,978 91.66% 1,633 429 22,383 5,880 73.73% 10,689 1,166 43,460 4,742 89.09%
恩平 10,617 7,526 4,983 3,533 29.12% 84 73 3,599 3,109 13.61% 1,202 648 5,955 3,213 46.06%
天津鸿盈 5,541 4,627 8,027 6,703 16.50% 39,164 25,515 7,843 5,110 34.85% 68,302 43,452 8,794 5,595 36.38%
天津宝地 15,369 9,258 7,195 4,334 39.76% 61,030 43,269 7,429 5,267 29.10% 3,565 2,325 6,611 4,311 34.79%
连云港 49,029 36,428 5,132 3,813 25.70% 7,398 4,686 7,320 4,636 36.66% 10,226 6,921 6,085 4,118 32.32%
株洲 30,332 21,131 5,466 3,808 30.33% 667 103 5,926 914 84.58% 91,752 54,131 5,434 3,206 41.00%
武汉 31,927 12,426 8,985 3,497 56.15% 85,528 22,569 8,237 2,173 73.61% 26,225 7,891 8,265 2,487 69.91%
来安置业 33,695 19,055 6,071 3,433 39.63% 43,233 21,128 7,204 3,520 49.31% 53,865 24,860 7,862 3,628 53.14%
常德 7,967 8,499 8,480 9,047 50,678 42,069 8,279 6,873 16.99%
南通 80,853 61,500 9,096 6,919 23.94%
合计 418,168 279,588 9,283 6,207 33.14% 365,520 216,810 9,042 5,363 40.68% 336,057 159,451 8,043 3,816 52.55%
毛利率下滑主要原因：
1、市场因素：2021 年房地产政策仍处于收紧态势，房地场区域分化较为明
显，随着外部融资环境收缩和行业政策的收紧，房地产企业普遍面临不同程度的
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压力，全年销售前高后低，下半年销售延续下行，销售单价持续下滑。其中恩平、
天津、武汉、来安各年销售均价受市场环境及房地产政策影响均有所不同程度的
下滑。
2、增城十六期、常德、南通项目因地价成本较高导致毛利率下降。
增城房产从 2019 年的 73.7%降至 28.10%，主要是 2020 年及 2021 年结转的
十六期组团住宅占比达到增城房产结转收入总额的 89%和 94%，销售单价 24,182
元/平、土地成本较高，单方土地成本 13,562 元/平，且该组团为精装修交付，
单方建安成本 5,591 元/平，总可售单方成本 19,550 元/平。
常德项目 2020 年结转收入 5 亿元、毛利率 17%，因其是 2017 年招拍挂取
得的土地，土地成本 2.89 亿元、单方可售土地成本 3,917 平/元，土地成本相
对于其他早期项目较高，销售均价 8,279 元/平，毛利率较低。
南通项目 2021 年结转收入 8 亿元、毛利率 23.94%，因其是 2018 年招拍挂
取得的土地，土地成本 3.67 亿元、单方可售土地成本 3,213 元/平，土地成本
相对于其他早期项目较高，销售均价 9,096 元/平，毛利率较低。
3、各公司每年销售组团所对应的业态不同，销售均价亦不同，一定程度上
影响毛利率变动，主要公司各业态毛利率如下表所示（销售均价为不含税）：
2021年度 2020年度 2019年度
公司 业态 销售均价 单方成本 销售均价 单方成本 销售均价 单方成本
面积(㎡) 毛利率 面积(㎡) 毛利率 面积(㎡) 毛利率
（元/㎡） （元/㎡） （元/㎡） （元/㎡） （元/㎡） （元/㎡）
连云港 洋房 88,441 4,992 3,894 22.00% 314 5,337 2,681 49.77% 8,492 5,051 3,890 22.98%
连云港 别墅 4,547 7,211 4,583 36.45% 8,949 7,088 4,599 35.12% 8,314 7,141 4,592 35.70%
连云港 商铺 1,341 9,160 6,595 28.00% 843 10,519 5,767 45.18%
连云港 小计 95,536 5,132 3,813 25.70% 10,106 7,320 4,636 36.66% 16,806 6,085 4,118 32.32%
武汉 洋房 30,828 8,023 3,766 53.06% 103,354 8,196 2,156 73.69% 31,729 8,524 2,556 70.02%
武汉 别墅 3,952 15,237 5,329 65.02% -
武汉 商铺 754 15,567 3,683 76.34% 483 16,981 5,862 65.48%
武汉 小计 35,533 8,985 3,497 56.15% 103,837 8,237 2,173 73.61% 31,729 8,524 2,556 70.02%
连云港项目 2021 年毛利率较 2020 年下降 10.96%，原因是结转收入对应的
业态不同导致的，2021 年结转的主要是洋房，均价为 4,992 元/平，2020 年结转
的主要是别墅单价 7,088 元/平；
武汉项目洋房和商铺各年销售均价有所下滑、毛利率逐年下降，2021 年新
增别墅结转收入，销售单价 15,237 元/平、别墅单方成本 5,329 元/平，较洋房
相对较高,但因别墅结转面积占比较小，公司 2021 年销售均价虽高于 2020 年，
但毛利率是下降的。
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4、随着市场环境及房地产政策变化、考虑公司现有存货所在区域、现有土
地储备及在建项目销售情况，公司存在毛利率进一步下滑的风险。
二、1、银行借款质押款项的具体情况
我司合并范围内银行贷款保证金总金额合计 7.21 亿元，具体情况见下表：
单位：万元
与上市公司
借款主体 借款金额 保证金金额 借款期限
关联关系
19,500.00 20,000.00 3年
深圳市千本建筑 9,720.00 10,187.43 1年
全资子公司
工程有限公司 10,000.00 10,800.00 2年
20,000.00 22,600.00 2年
22,000.00 10 年
广州市卓升家具
控股子公司 12,000.00 3,855.05 15 年
有限公司
9,000.00 15 年
苏州香江万鼎置
全资子公司 14,000.00 4,685.92 3年
业有限公司
合计 116,220.00 72,128.40
注：控股子公司广州市卓升家具有限公司为广州番禺锦江房地产有限公司
持股 90%，深圳市金海马实业股份有限公司持股 10%，上市公司持有广州番禺
锦江房地产有限公司 51%的股权，广州市卓升家具有限公司为公司控股子公司。
2、诉讼冻结款项的具体情况和涉诉金额
单位：万元
诉讼冻结
序号 公司名称 案件 诉讼标的额 信息披露情况
存款
广州番禺锦江 南通五建诉来安香江、
已在 2021 年年
1 房地产有限公 1,894.00 广州番禺锦江建设工程 1,893.21
报中予以披露
司 施工合同纠纷案
天津森岛宝地
南通五建诉森岛宝地建 已在 2021 年年
2 置业投资有限 1,194.33 13,000
设工程施工合同纠纷案 报中予以披露
公司
连云港锦绣香 江苏中岩地基诉连云港
金额较小，未在
3 江置业有限公 600 锦绣香江建设工程施工 632
年报中披露
司 合同纠纷案
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株洲锦绣香江 湖南中天建设诉株洲锦
已在 2021 年年
4 房地产开发有 3,000 绣香江建设工程施工合 3,000
报中予以披露
限公司 同纠纷案
广东拓腾工程造价诉武
武汉锦绣香江 金额较小，未在
5 197.79 汉锦绣香江建设工程施 197.79
置业有限公司 年报中披露
工合同纠纷案
珠海横琴新区
57 个业主诉珠海横琴房 已在 2021 年年
6 南方锦江置业 1,236.73 16,800
屋质量纠纷群诉案件 报中予以披露
有限公司
详见公司 2021
长沙香江商贸 中建二局第三建筑公司
年 5 月 18 日披
7 物流城开发有 1,653.42 诉长沙香江商贸建设工 22,600
露的相关诉讼
限公司 程合同纠纷案
公告
常德锦绣香江 湖南中天建设诉常德锦
已在 2021 年年
8 房地产开发有 2,077.45 绣香江建设工程施工合 2,000
报中予以披露
限公司 同纠纷案
南通香江置业 南通五建诉南通香江建 已在 2021 年年
9 2,340.18 3,022.73
有限公司 设工程施工合同纠纷案 报中予以披露
合计 14,193.90 63,145.73
公司严格按照上交所股票上市规则的要求履行信息披露义务，对金额较大的
诉讼单独履行信息披露义务，金额超过1000万元以上的诉讼但累计未达披露标准
的诉讼已在2021年年报中进行披露。
问题五：关于对外采购。年报显示，公司前五名供应商采购额占年度采购
总额的70.66%，较2019年上升15.66个百分点，其中第一大供应商采购总额占比为
41.26%。请公司补充说明前五大供应商的具体情况及与公司、控股股东的关联
关系、实际采购内容，并在此基础上分析采购集中度较往期大幅提升的原因，
与同行业相比是否存在重大差异，是否存在对个别供应商重大依赖的情形，如
是，请及时披露风险提示。
答复：1、前五大供应商的具体情况及与公司、控股股东的关联关系、实际
采购内容
与公司、控 实际
序
供应商名称 具体情况 股股东的关 采购
号
联关系 内容
该公司是国内领先的工程总包企业，拥有建筑
龙元建设集团 工程施工总承包特级资质，为我司总包合作单 工程
1 无关联关系
股份有限公司 位。在我司合作过程中，配合度高、安全质量 建设
良好，承接我司株洲香江悦府F地块总承包工
25
程二标段、苏地2020-WG-40号地块土建总承包
工程 、增城南岗香江悦府项目总承包工程
该公司为我司总包合作单位，该公司建筑工程
安徽金鹏建设
施工总承包壹级资质，在我司合作过程中配合 工程
2 集团股份有限 无关联关系
度良好，安全质量良好，承接我司来安香江悦 建设
公司
湖春天花园总承包工程
该公司为我司总包合作单位，该公司建筑工程
湖南株洲跃达
施工总承包壹级资质，在我司合作过程中配合 工程
3 建筑工程有限 无关联关系
度良好，安全文明施工良好，承接我株洲香江 建设
责任公司
悦府F地块总承包工程一标段
该公司为我司总包合单位，该公司建筑工程施
深圳市嘉盛建 工总承包壹级资质，在我司合作过程中配合度
工程
4 筑工程有限公 良好，安全文明施工良好，承接我司恩平锦绣 无关联关系
建设
司 香江花园二期JK栋施工总承包及总承包管理
服务工程
该公司为我司门窗合作单位，现场配合度良
天津智盈装饰 好，供货及时，现场工艺合格，承接我司天津 建筑
5 无关联关系
工程有限公司 锦绣香江五期一期A、B区荷风竹苑住宅小区铝 装饰
合金门窗制作及安装工程
2、采购集中度较往期大幅提升的原因
公司 2019 年至 2021 年前五名供应商采购总额及占比情况如下：
2019 年 2020 年 2021 年
前五名供应商采购金额总额
119,092 117,207 135,671
（单位：万元）
前五名供应商采购金额占比
55% 73% 70.66%
（%）
从上表可知，2019 年至 2021 年公司前五名供应商采购金额总额基本保持
稳定，采购集中度 2021 年较 2019 年大幅上升的原因主要是：（1）公司 2021
年新开工项目建筑面积较大，前五名供应商采购金额较 2019 年有所增加，但
新开工项目数量减少，2021 年较 2019 年的采购总额减少。（2）经公司公开招
标，以上前五名供应商更为符合公司相关招标要求，龙元建设作为国内领先的
工程总包企业，在建筑施工业务等领域居行业领先地位，拥有房屋建筑工程总
承包特级资质，现场配合度良好，安全质量良好，因此中标了公司 2021 年三个
主要的新开工项目。
3、与同行业相比是否存在重大差异，是否存在对个别供应商重大依赖的
情形
公司与供应商双方交易价格经过公司正规的招投标流程，公平公正，经对
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供应商开标对比分析后，价格公允，因总承包单位为招标选定，若其在履约过
程中无重大过失，双方会按照合同约定进行，该类公司较为普遍，公司仍可通
过招标方式选聘其他供应商，有替代供应商，因此业务上对其不存在重大依赖。
与同行业相比不存在重大差异，公司不存在对个别供应商重大依赖的情形。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二二年五月二十三日
27
