深圳香江控股股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料 2022.09.13 中国.广州 香江控股 2022 年第三次临时股东大会 会议资料 议案一 深圳香江控股股份有限公司 关于使用募投项目节余资金偿还银行借款的议案 各位股东: 为提高公司资金使用效率,公司拟使用2015年12月非公开发行募投项目的节 余资金46,409万元(受审批日至实施日利息收入影响,具体金额以转账日实际余 额为准)偿还公司银行借款。 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市 金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]2142 号)核准,香江控股向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行股 票以购买相关资产,并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配 套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,即不超过人民 币 24.50 亿元。香江控股实际非公开发行人民币普通股(A 股)406,976,700 股, 发行价格每股人民币 6.02 元,募集配套资金总额为人民币 2,449,999,734.00 元,扣除本次发行费用后,募集配套资金净额为人民币 2,397,749,734.00 元。 上述募集配套资金于 2015 年 12 月 16 日全部到账,由天健会计师事务所(特殊 普通合伙)进行了验证,并于 2015 年 12 月 17 日出具了(天健验[2015]7-159 号)验资报告。 上市公司已对募集资金采取了专户存储,并与独立财务顾问、开户银行签订 了募集资金三方监管协议。 截至本公告日,上市公司募集资金整体使用与节余情况如下所示: 单位:万元 募集资金初 利息净额 项目 累计支出金额 专户余额 始存放余额 (扣除银行手续费支出) 长沙高岭商贸 67,000 59,867(注) 824 7,957 城建设项目 南方国际金融 109,000 77,976 1,068 32,092 传媒大厦项目 2 香江控股 2022 年第三次临时股东大会 会议资料 增城翡翠绿洲 69,000 57,776 361 6,360 十四期项目 合计 245,000 195,619 2,253 46,409 注:含本次重组中支付现金对价 30,000 万元。 二、本次募集资金投资项目进展情况及募集资金使用情况 (一)长沙高岭商贸城建设项目 “长沙高岭商贸城建设项目”(以下简称“长沙项目”)为上市公司在湖南省 长沙市金霞经济开发区(该区是经国务院批准的湖南省首批重点开发区,是湖南 省唯一的综合性现代物流园区)投资建设的商贸物流基地建设项目(涉及 A1-1、 A1-2 两个地块),长沙市发展和改革委员会出具了备案编号 2014211 的《项目备 案证》,项目建设期为 2014 年 12 月至 2017 年 12 月。长沙项目分两期建设,其 中,本次重组的募投项目系长沙项目一期。 长沙项目一期计划投资金额为 37,000 万元,募集资金专用账户为交通银行 股份有限公司广州东瀚园支行(441162949018800005983)。截至 2022 年 7 月 31 日,已投入募集资金额 29,867 万元,节余募集资金 7,133 万元,其中,剩余待 支付的工程款和设计费金额为 1,141 万元,系工程尾款。 (二)南方国际金融传媒大厦项目 “南方国际金融传媒大厦”(以下简称“横琴项目”)计划投资金额为 109,000 万元,募集资金专用账户为招商银行股份有限公司广州天安支行 ( 531900026510903 ), 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 番 禺 支 行 (44078001040024999)。截至 2022 年 7 月 31 日,已投入募集资金额 77,976 万 元,节余募集资金 31,024 万元,其中,剩余待支付的工程款和设计费金额为 6,824 万元,系工程尾款。 (三)增城翡翠绿洲十四期项目 “增城翡翠绿洲十四期项目”(以下简称“增城项目”)的原计划投资金额为 69,000 万元,调整后计划投资金额为 63,775 万元,募集资金专用账户为广州农 村商业银行股份有限公司华夏支行(05871146000001568)。截至 2022 年 7 月 31 日,已投入募集资金金额 57,776 万元,节余募集资金 5,999 万元,其中,剩余 待支付的工程款和设计费金额为 3,478 万元,系工程尾款。 以上三个项目均已竣工验收,工程款项尚未结算完毕。公司拟将三个项目的 节余资金用于偿还银行借款,剩余待结算的工程款,公司将在完成结算后使用自 3 香江控股 2022 年第三次临时股东大会 会议资料 有流动资金支付。最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准。 三、历次使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况 2015 年 12 月 25 日,经公司第七届董事会第二十六次会议批准,公司以部 分闲置募集配套资金用于暂时补充流动资金,金额不超过 45,000 万元,使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2016 年 12 月 31 日,公司已将 使用募集资金临时补充流动资金 45,000 万元全部归还至募集资金专户。 2016 年 3 月 16 日,经公司第七届董事会第二十八次会议批准,公司以部分 闲置募集配套资金 90,000 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议 通过之日起不超过 12 个月。2017 年 3 月 14 日,公司已将使用募集资金临时补 充流动资金 90,000 万元全部归还至募集资金专用账户。 经公司 2018 年 4 月 9 日第八届董事会第十八次会议以及 2018 年 11 月 16 日第八届董事会第二十五次会议批准,公司分别以部分闲置募集配套资金 60,000 万元以及 8,000 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通 过之日起不超过 12 个月。2019 年 4 月 1 日及 2019 年 11 月 11 日,公司将使用 募集资金临时补充流动资金 60,000 万元及 8,000 万元全部归还至募集资金专用 账户。 经公司 2019 年 4 月 2 日第八届董事会第二十六次会议以及 2019 年 11 月 15 日第九届董事会第六次会议批准,公司分别以部分闲置募集配套资金 50,800 万 元以及 6,800 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不 超过 12 个月。2020 年 4 月 1 日及 2020 年 11 月 11 日,公司将使用募集资金临 时补充流动资金 50,800 万元及 6,800 万元全部归还至募集资金专用账户。 经公司 2020 年 4 月 8 日第九届董事会第七次会议以及 2020 年 11 月 16 日第 九届董事会第十六次会议批准,公司分别以部分闲置募集配套资金 45,760 万元 以及 6,490 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。截至 2021 年 3 月 12 日及 2021 年 11 月 1 日,公司将使用募集资金 临时补充流动资金 45,760 万元及 6,490 万元全部归还至募集资金专用账户。 经公司 2021 年 3 月 18 日第九届董事会第十八次会议以及 2021 年 11 月 5 日第九届董事会第二十七次会议批准,公司分别以部分闲置募集配套资金人民币 42,370 万元以及人民币 6,350 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会 审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 2 月 19 日止,公司将使用募集资 4 香江控股 2022 年第三次临时股东大会 会议资料 金临时补充流动资金 42,370 万元全部归还至募集资金专用账户。 经公司 2022 年 2 月 25 日第九届董事会第二十八次会议批准,公司以部分闲 置募集配套资金人民币 40,000 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会 审议通过之日起不超过 12 个月。 截至 2022 年 8 月 17 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金 46,350 万元 全部归还至募集资金专用账户。上市公司监事会、独立董事和独立财务顾问均就 历次闲置募集资金暂时补充流动资金发表了同意意见。 四、本次募集资金投资项目出现节余资金的主要原因及后续使用计划 (一)募集资金投资项目出现节余资金的原因 1、项目建设初始阶段,各项目实施主体均对建设设计方案进行反复论证, 选择最经济的设计方案。在招标过程中,严格筛选供应商的投标方案,从项目整 体层面对成本进行控制。 2、公司在募集资金投资项目的实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关 规定,本着合理、节约、有效的原则,在保证项目建设质量的前提下,审慎地使 用募集资金,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,对各项资源进行 合理调度和优化,合理降低项目建设成本和费用,形成了资金节余。 3、经过与相关主管部门沟通,对项目建设过程中的部分专项费用,获得减 免的优惠政策,进一步降低了项目的建设成本。 (二)节余资金的后续使用计划 鉴于公司“长沙项目”、“南沙项目”和“增城项目”均已竣工验收,结合 公司实际经营情况,为提高资金使用效率,公司拟将节余募集资金 46,409 万元 (含利息收入,实际转出金额以转出当日银行结息余额为准)用于偿还银行借款。 节余募集资金转出后,公司将注销相关募集资金专项账户。 以上议案,请各位股东审议。 深圳香江控股股份有限公司 二〇二二年九月十三日 5