证券代码：600166               证券简称：福田汽车                编号：临 2018-077

                北汽福田汽车股份有限公司
      关于拟为参股公司按股比提供担保暨关联交易的公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
     漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    被担保人：北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）和北京福田商业保

    理有限公司（以下简称“商业保理”）

    本次担保金额及累计为其担保数量：

    本次担保总金额为 14.7 亿元（按股比 49%），本次担保前公司为中车信融和商业保理提供

    的担保余额为 16.46 亿元。

    本次担保构成关联担保

    本次担保无反担保
    本次担保尚须提交股东大会审议

    公司无逾期对外担保情况


    一、担保基本情况及关联交易概述

    （一）担保基本情况
    公司以全资子公司中车信融商业保理的股权出资，与北京汽车集团产业投资有限公司（以
下简称“北汽产投”）合资设立北京安鹏中融投资发展公司（以下简称“安鹏中融”），其中，
北汽产投持股 51%，福田汽车持股 49%（详见公司于 2018 年 8 月 24 日披露的《关于与关联方
共同投资设立汽车金融合资公司暨关联交易的公告》）。目前该事项已通过公司董事会以及 9 月
11 日召开的第二次临时股东大会审议批准。
    由于中车信融和商业保理尚存在对福田汽车 30.83 亿元的经营性借款，安鹏中融设立后，
中车信融和商业保理拟通过银行借款偿还上述资金，安鹏中融双方股东北汽产投及福田汽车拟
共同为中车信融及商业保理的 30 亿元银行借款按股比提供担保，其中福田汽车按股比（49%）
为其提供担保，担保总金额为 14.7 亿元（其中，为中车信融提供担保金额为 13.7 亿元，为商
业保理提供担保金额为 1 亿元），担保期限不超过 3 年。
    （二）关联交易概述

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    北汽产投是公司关联方，中车信融和商业保理是北汽产投的控股孙公司，因此，依照《规
则》第 10.1.3（二）的规定，中车信融和商业保理也作为公司关联方。本公司与中车信融和商
业保理的交易构成关联交易。
    二、本担保及关联交易事项履行的内部决策程序

    公司于 2018 年 9 月 5 日以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于

为中车信融和商业保理提供担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

    公司 6 位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，

并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

    公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
    《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》表决结果如下：
    1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事 17 名。依
据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、王文健、巩月琼回避
表决。截至 2018 年 9 月 17 日，共收到有效表决票 10 张。董事会以 10 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过了《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》。
    2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事 17 名。
依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、巩月琼回避表决。
截至 2018 年 9 月 17 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过了《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》。
    决议如下：
    1、同意北汽福田汽车股份有限公司按合资以后的股比 49%，为北京中车信融融资租赁有
限公司及北京福田商业保理有限公司的银行借款提供担保，担保总额不超过 14.7 亿元，担保
期限不超过 3 年。
    2、授权经理部门办理相关手续。
    该事项尚需提交福田汽车 2018 年第三次临时股东大会审议、批准。
    三、被担保方（关联方）基本情况

    1、被担保方名称：北京中车信融融资租赁有限公司。
    成立日期：2012 年 4 月 25 日。
    法定代表人：巩月琼。
    住所：北京市怀柔区庙城十字街南 320 号。
    注册资本：50000 万元。

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    经营范围：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展
与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、
向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股东：股权重组前，中车信融为福田汽车全资子公司，股权重组后，中车信融成为福田
汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持有安鹏中融 51%股权，安鹏
中融持有中车信融 100%股权。

    2017 年的主要财务数据：总资产 777,995.67 万元、总负债为 711,366.46 万元、流动负
债为 611,106.04 万元，银行贷款为 165,881.46 万元、净资产 66,629.21 万元、营业收入
46,782.94 万元、净利润 9,607.21 万元。

    2018 年 1-7 月份的主要财务数据：总资产 968,002.54 万元、总负债为 895,614.85 万元、
流动负债为 787,842.02 万元，银行贷款为 193,508.37 万元、净资产 72,387.69 万元、营业收
入 38,723.66 万元、净利润 10,121.62 万元。
    2、被担保方名称：北京福田商业保理有限公司。
    成立日期：2016 年 4 月 18 日。
    法定代表人：巩月琼。
    住所：北京市怀柔区红螺东路 21 号 56 幢 1 层。
    注册资本：10000 万元。

    经营范围：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信
调查与评估；信用风险担保服务。（“需要审批的金融活动、征信业务融资性担保业务除外；1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）

    股东：股权重组前，商业保理为福田汽车全资子公司，股权重组后，商业保理成为福田
汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持有安鹏中融 51%股权，安鹏
中融持有商业保理 100%股权。

    2017 年的主要财务数据：总资产 56,778.19 万元、总负债为 43,675.82 万元、流动负债
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为 43,675.82 万元，银行贷款为 30,000.00 万元、净资产 13,102.37 万元、营业收入 4,110.85
万元、净利润 1,635.00 万元。

    2018 年 1-7 月份的主要财务数据：总资产 82,742.51 万元、总负债为 68,957.21 万元、
流动负债为 68,957.21 万元，银行贷款为 20,000.00 万元、净资产 13,785.30 万元、营业收入
3,172.56 万元、净利润 1,023.58 万元。
    四、担保的主要内容

    1、保证方式：不可撤销连带责任保证。
    2、担保总金额：14.7 亿元（按股比 49%提供担保）。
    3、保证期间：不超过 3 年
    五、董事会意见
    公司本次对外担保事项是在综合考量了中车信融、商业保理未来的盈利能力、偿债能力和
风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。同时本次担保主要是
为了解决中车信融、商业保理归还福田汽车经营性借款的融资途径，保障上市公司合规运营，
且北汽产投亦按股比提供相应担保，符合福田汽车的整体利益。
    董事会同意北汽福田汽车股份有限公司按合资以后的股比 49%，为北京中车信融融资租赁
有限公司及北京福田商业保理有限公司的银行借款提供担保，担保总额不超过 14.7 亿元，担
保期限不超过 3 年。
    六、独立董事意见
    1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外
担保风险。
    2、我们认为，鉴于公司与北汽产投合资后，中车信融和商业保理成为公司的关联方，通
过本次担保可以解决中车信融、商业保理归还福田汽车借款的融资途径，避免产生关联方对上
市公司的大额经营性资金占用，保障上市公司合规运营。本次对外提供担保的事项是在综合考
量了中车信融、商业保理未来的的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作
出的决定，担保风险在可控范围内。
    3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的
利益，我们同意《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司对外担保总额(授权)为 199.60 亿元（占公司 2017 年度经审计净

资产的 105.30%），实际发生的担保余额 41.58 亿元（占公司 2017 年度经审计净资产的 21.94%）。

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其中，公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总额(授权)为 193.87 亿元（占公司 2017

年度经审计净资产的 102.28%），实际发生的担保余额为 41.58 亿元；公司其他对外担保总额(授

权)为 9089.16 万美元（约 5.73 亿元）（占公司 2017 年度经审计净资产的 3.02%），实际发生

的担保余额为 0。公司无逾期担保事项。

    特此公告。

                                                        北汽福田汽车股份有限公司
                                                                董  事    会
                                                            二○一八年九月十八日




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