福田汽车：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-09-26
北汽福田汽车股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2018 年 10 月北京
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目 录
议案一、关于为采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司按股比提供担保的议案
议案二、关于为中车信融和商业保理提供担保的议案
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议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于为采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司
按股比提供担保的议案
各位股东：
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司为福田汽车参股公司，采埃孚出资
51%，福田汽车出资 49%。为了满足福田采埃孚 2018 年业务发展的需要，拟由股
东双方按股份比例支持采埃孚福田 2.1 亿元的融资需求。
由于本公司副总经理吴越俊担任采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司董
事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与采埃孚福田自动变速箱
（嘉兴）有限公司的交易为关联交易。
一、担保情况概述
公司参股公司采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司因业务发展需融资
2.1 亿元，福田汽车拟为采埃孚福田的融资业务按股比（49%）提供担保,担保总
金额不超过 1.029 亿元，担保期限不超过 5 年。
二、本次担保事项
（一）被担保方基本情况
被担保方名称：采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册时间：2017年4月18日
注册地点：浙江省嘉兴市南湖区城南路 1539 号 1 幢 2001-09B 室
法定代表人：吴越俊
注册资本：2.67 亿元
经营范围：重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、功能性测试、
应用开发、采购、供应商开发、销售以及售后；重型商用车变速箱、缓速器及其
零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生
产线管理；变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、测试、应用开发领域的技术
咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为 3933 万元，负债总额为 2050 万元，
其中流动负债为 2050 万元，无银行贷款；资产净额为 1882 万元；2017 年无营
业收入，实现净利润-2118 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，资产总额为 14341 万
元，负债总额为 4650 万元，其中流动负债为 4650 万元，无银行贷款；资产净额
为 9691 万元；2018 年 1-6 月份无营业收入，实现净利润-3191 万元。（2018 年
半年度数据未经审计）。2018 年公司尚未正式投产，未形成业务销售规模。
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司为福田汽车参股公司，采埃孚出资
51%，福田汽车出资 49%。
（二）担保的主要内容
1、保证方式：连带责任担保。
2、担保金额：1.029 亿元（按股比 49%提供担保）。
3、保证期间：不超过 5 年
三、本次担保对公司的影响
1、公司本次对外担保事项是在综合考量了采埃孚福田未来的盈利能力、偿
债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。
2、公司本次对外担保主要是为了解决参股公司采埃孚福田的融资途径，规
避银行违约风险，支持公司变速箱业务的发展，符合公司的整体利益。
四、鉴于上述，兹提议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司为采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限
公司的融资业务按股比(49%)提供担保,担保总金额不超过 1.029 亿元，担保期限
不超过 5 年。
2、授权经理部门办理相关手续。
请各位股东审议、表决。
关联股东吴越俊回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十日
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议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于为中车信融和商业保理提供担保的议案
各位股东：
公司以全资子公司北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）
和北京福田商业保理有限公司（以下简称“商业保理”）的股权出资，与北京汽
车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）合资设立北京安鹏中融投资
发展公司（以下简称“安鹏中融”），其中，北汽产投持股 51%，福田汽车持股 49%
（详见公司于 2018 年 8 月 24 日披露的《关于与关联方共同投资设立汽车金融合
资公司暨关联交易的公告》）。目前该事项已通过公司董事会以及 2018 年 9 月 11
日召开的福田汽车 2018 年第二次临时股东大会审议批准。
由于中车信融和商业保理尚存在对福田汽车 30.83 亿元的经营性借款，安鹏
中融设立后，中车信融和商业保理拟通过银行借款偿还上述资金，安鹏中融双方
股东北汽产投及福田汽车拟共同为中车信融及商业保理的 30 亿元银行借款按股
比提供担保。
一、担保情况及关联交易概述
（一）担保基本情况
中车信融和商业保理拟以银行借款的方式偿还对福田汽车的经营性借款，股
东北汽产投和福田汽车拟共同为中车信融及商业保理的 30 亿元银行借款按股比
提供担保，其中福田汽车按股比（49%）为其提供担保，担保总金额为 14.7 亿元
（其中，为中车信融提供担保金额为 13.7 亿元，为商业保理提供担保金额为 1
亿元），担保期限不超过 3 年。
（二）关联交易概述
北汽产投是公司关联方，中车信融和商业保理是北汽产投的控股孙公司，因
此，依照《规则》第 10.1.3（二）的规定，中车信融和商业保理也作为公司关联
方。本次公司为中车信融和商业保理提供的担保构成关联交易。
二、本次担保事项
（一）被担保方（关联方）基本情况
1、被担保方名称：北京中车信融融资租赁有限公司
成立日期：2012 年 4 月 25 日
法定代表人：巩月琼
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住所：北京市怀柔区庙城十字街南 320 号
注册资本：50000 万元
经营范围：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设
备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与
维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼
营与主营业务有关的商业保理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：股权重组前，中车信融为福田汽车全资子公司，股权重组后，中车
信融成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持
有安鹏中融 51%股权，安鹏中融持有中车信融 100%股权。
2017 年的主要财务数据：总资产 777,995.67 万元、总负债为 711,366.46
万元、流动负债为 611,106.04 万元，银行贷款为 165,881.46 万元、净资产
66,629.21 万元、营业收入 46,782.94 万元、净利润 9,607.21 万元。
2018 年 1-7 月份的主要财务数据：总资产 968,002.54 万元、总负债为
895,614.85 万元、流动负债为 787,842.02 万元，银行贷款为 193,508.37 万元、
净资产 72,387.69 万元、营业收入 38,723.66 万元、净利润 10,121.62 万元。
2、被担保方名称：北京福田商业保理有限公司
成立日期：2016 年 4 月 18 日
法定代表人：巩月琼
住所：北京市怀柔区红螺东路 21 号 56 幢 1 层
注册资本：10000 万元
经营范围：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管
理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务。（“需要审批的金融活动、征信业
务融资性担保业务除外；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：股权重组前，商业保理为福田汽车全资子公司，股权重组后，商业
保理成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持
有安鹏中融 51%股权，安鹏中融持有商业保理 100%股权。
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2017 年的主要财务数据：总资产 56,778.19 万元、总负债为 43,675.82 万
元、流动负债为 43,675.82 万元，银行贷款为 30,000.00 万元、净资产 13,102.37
万元、营业收入 4,110.85 万元、净利润 1,635.00 万元。
2018 年 1-7 月份的主要财务数据：总资产 82,742.51 万元、总负债为
68,957.21 万元、流动负债为 68,957.21 万元，银行贷款为 20,000.00 万元、净
资产 13,785.30 万元、营业收入 3,172.56 万元、净利润 1,023.58 万元。
（二）担保的主要内容
1、保证方式：不可撤销连带责任保证。
2、担保总金额：14.7 亿元（按股比 49%提供担保）。
3、保证期间：不超过 3 年
三、本次担保对公司的影响
1、公司本次对外担保事项是在综合考量了中车信融、商业保理未来的盈利
能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可
控范围内。
2、公司本次对外担保主要是为了解决中车信融、商业保理归还福田汽车经
营性借款的融资途径，保障上市公司合规运营，且北汽产投亦按股比提供相应担
保，符合福田汽车的整体利益。
四、鉴于上述，兹提议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司按合资以后的股比 49%，为北京中车信
融融资租赁有限公司及北京福田商业保理有限公司的银行借款提供担保，担保总
额不超过 14.7 亿元，担保期限不超过 3 年。
2、授权经理部门办理相关手续。
请各位股东审议、表决。
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇、巩月琼等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十日
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