证券代码：600166              证券简称：福田汽车           编号：临 2018—093

                         北汽福田汽车股份有限公司
  关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司 67%股权的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

      漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
       公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的全资子公司北京宝沃汽车有限公
       司（以下简称“北京宝沃”、“标的企业”）67%股权，挂牌价格为 38.686 亿元（最终
       挂牌价格不低于国资主管部门核准的评估结果）。
       本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，
       尚需在北京产权交易所履行公开挂牌程序。
       本事项不存在重大法律障碍，尚需完成国有资产管理机构备案。


    一、概述

   2018年10月9日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”、“公司”、“转让方”）
在上海证券交易所网站披露了《关于预挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的公告》，目
前，公司拟在北京产权交易所正式挂牌，转让持有的全资子公司北京宝沃67%股权，按照评估
价值，挂牌价格为38.686亿元（最终挂牌价格不低于国资主管部门核准的评估结果），最终交
易价格根据公开挂牌结果确定。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需
提交福田汽车 2018 年第五次临时股东大会审议，尚需在北京产权交易所履行公开挂牌程序。

    二、董事会审议情况
    公司于 2018 年 10 月 11 日，以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关
于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司 67%股权的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公
司章程的规定。

    公司 6 位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

                                             1
    公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
    本公司共有董事 17 名，截至 2018 年 10 月 17 日，共收到有效表决票 17 张。董事会以
17 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司 67%
股权的议案》。决议如下：
    （一）同意北汽福田汽车股份有限公司公开挂牌转让所持北京宝沃汽车有限公司 67%的
股权，挂牌价格为 38.686 亿元（最终挂牌价格不低于国资主管部门核准的评估结果）；
    （二）授权经理部门按照国家相关法律法规要求办理相关事宜。


     三、交易对方基本情况

    因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，
及时披露交易对方情况。

     四、公开挂牌转让所涉及的子公司基本情况
    （一）注册信息
    公司名称：北京宝沃汽车有限公司
    注册时间：2016 年 1 月 18 日
    法定代表人：巩月琼
    类型：有限责任公司(法人独资)
    注册资本：731872.22 万元
    注册地点：北京市密云区西统路 188 号
    股权结构：北汽福田汽车股份有限公司持股 100%
    经营范围：制造汽车(含轿车)；生产发动机；销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （二）增资情况
    2018 年 6 月 27 日，公司董事会审议通过了《关于向北京宝沃汽车有限公司增资的议案》，
福田汽车用固定资产、无形资产对北京宝沃增资。截至目前，北京宝沃增资 43.1872 亿元已
经完成；到 2018 年 8 月底，北京宝沃母公司注册资本 73.1872 亿元。除了宝沃发动机厂土地
和厂房，宝沃相关制造、技术资产已全部重组进入北京宝沃。详见 2018 年 6 月 28 日披露的
《关于向全资子公司增资的公告》（临 2018—044 号）。
    （三）经财务审计及评估情况
                                          2
     1、财务情况
     2017 年度，北京宝沃资产总计 503,908.87 万元，负债总计 390,378.79 万元，净资产
113,530.07 万元；营业收入 509,645.11 万元，营业利润-25,489.11 万元，利润总额-25,484.71
万元，净利润-27,466.98 万元。
     2018 年 8 月 31 日，北京宝沃资产总计 1,181,634.69 万元，负债总计 666,739.36 万元，
净资产 514,895.33 万元；营业收入 218,439.67 万元，营业利润-124,887.30 万元，利润总
额-124,882.39 万元，净利润-114,788.24 万元。北京宝沃最近一期的资产、负债等相关数据
与 2017 年度的数据相比有较大幅度变化，主要是由于 2018 年公司向北京宝沃实施增资；同
时，2018 年北京宝沃合并范围发生变化，长投增加宝沃中国的核算，导致 2018 年利润同比
发生较大的变化。
     以上数据业经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具无保留意见审计报告。
     2、评估情况

    本次交易公司按照国有资产处置的相关制度，聘请具有从事证券、期货业务资格的评估
机构天健兴业资产评估有限公司对北京宝沃进行评估，评估结果如下：按照天兴评报字(2018)
第 1007 号评估报告显示，以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，在评估基准日持续经营假设前
提下，北京宝沃总资产账面价值为 1,181,634.69 万元，负债账面价值为 666,739.36 万元，
净资产账面价值为 514,895.33 万元；采用资产基础法评估后的总资产为 1,241,023.06 万元，
负债为 663,624.70 万元，净资产为 577,398.36 万元，评估增值 62,503.03 万元，增值率
12.14%。由此，67%股权对应的净资产评估值为 38.686 亿元（评估值最终以国资主管部门核
准的金额为准）。
    （四）权属状况说明
    北京宝沃是福田汽车的全资子公司，股权权属清晰，不存在质押等权利限制，按照国家
法律法规等相关规定，可依法对北京宝沃进行股权转让。

     五、本次事项的主要内容
    公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的全资子公司北京宝沃 67%股权，挂牌
价格为 38.686 亿元（最终挂牌价格不低于国资主管部门核准的评估结果）。
    本次挂牌转让仅为信息披露，不构成交易行为，交易对方暂不能确定，无法确定是否属
于关联交易，最终成交价格等协议主要内容目前尚无法确定，在挂牌转让受让方确定后，公
司将与其签订股权转让协议并及时披露。

                                          3
    六、本次公开挂牌的其他事项
    1、债务及担保
    截至 2018 年 8 月 31 日，北京宝沃欠公司借款金额为 427,146.807947 万元。受让方同意
北京宝沃在本项目股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起 3 年内偿还上述全部借款。
受让方应对上述全部借款提供公司认可的合法有效担保。
    截至 2018 年 8 月 31 日，公司为北京宝沃及其子公司提供的全部担保金额为 601,823 万
元，受让方应对公司全部担保提供公司认可的合法有效反担保。
    2、自本项目股权转让完成后满 1 年之日起至满 5 年之日内，按照国有资产交易相关规则，
转让方通过公开挂牌转让其持有的标的企业剩余全部或部分股权时，受让方须参与受让该股
权。若按届时标的企业的评估值折算的每 1%股权价格低于或等于本次股权转让成交价格折算
的每 1%股权价格，则转让价格应不低于本次股权转让成交价格所对应的转让方届时实际转让
的股权价格，否则股权转让价格应不低于转让方届时实际转让股权所对应的评估值。
    3、受让方应同意标的企业全部职工继续留在标的企业工作，同意职工与标的企业签订的
原劳动合同继续有效，且工龄应连续计算。

    七、本次交易的目的及对上市公司的影响

    （一）本次交易的目的及对公司财务的影响
    本次转让股权有利于引入多元化的资金投入，保障北京宝沃的长远可持续发展，同时有
利于公司聚焦商用车核心业务，继续夯实福田汽车在商用车领域的优势，推动商用车业务技
术创新和进一步提升市场地位；本次股权转让符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股
东的利益。
    本次挂牌交易完成后，公司持有北京宝沃 33%股权，不再将其纳入公司合并报表范围。
本次交易产生的利润预计超过公司 2017 年度经审计净利润的 50%，按照上交所规定，需提交
股东大会审议。
    （二）其他影响

    公司为北京宝沃提供借款、担保事项详见本公告中第六部分：本次公开挂牌的其他事项。
    另外，公司不存在委托北京宝沃理财情况。

   八、独立董事意见
    公司 6 位独立董事发表独立意见：
    1、本次股权转让事项根据国有资产转让相关规定，采取在北京产权交易所公开挂牌的方
式，且最终转让底价不低于具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管
                                         4
部门核准的评估结果，交易遵循了公平、公正的原则。
       2、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
       3、本次股权转让事项为了引入多元化的资金投入，保障宝沃汽车的长远可持续发展，有
利于福田汽车聚焦商用车核心业务，符合福田汽车的战略发展目标，我们同意本次股权转让
事项，并根据国有资产交易相关规定进行正式挂牌。
       独立董事同意《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司 67%股权的议案》。
       本次议的召集、召开程序及审核的内容符合《独立董事工作制度》等制度规定，合法有
效。

   九、风险提示
       本次股权转让将在北京产权交易所正式挂牌，后续付诸实施存在不确定性，公司将根据
上市公司信息披露的要求，及时披露该事项进展情况，敬请广大投资者关注公司后续相关公
告并注意投资风险。

        特此公告。

                                                北汽福田汽车股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                  二〇一八年十月十八日




                                           5