北汽福田汽车股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议资料




   股票简称：福田汽车       股票代码：600166

              2018 年 10 月北京




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                            目        录


议案一、关于过渡期为中车信融和商业保理提供担保暨关联交易的议案




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议案一：
                北汽福田汽车股份有限公司
关于过渡期为中车信融和商业保理提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
    公司以全资子公司中车信融和商业保理的股权出资，与北京汽车集团产业投
资有限公司（以下简称“北汽产投”）合资设立北京安鹏中融投资发展公司（以
下简称“安鹏中融”）。（详见公司于 2018 年 8 月 24 日披露的《关于与关联方共
同投资设立汽车金融合资公司暨关联交易的公告》）。目前该事项已通过公司董事
会以及 9 月 11 日召开的第二次临时股东大会审议批准。
    中车信融和商业保理主要是为助力福田汽车产品销售及支持福田汽车供应
商的资金融通，对购买福田汽车产品的客户提供融资租赁业务、对福田汽车的供
应商提供应收账款保理业务，股权重组后，将持续长期的为福田汽车提供金融服
务业务，由于中车信融和商业保理业务需要大量的资金，但自身融资能力有限，
需借助股东为其融资提供担保。
    一、担保情况及关联交易概述
    （一）担保基本情况
    安鹏中融设立后，中车信融和商业保理对外融资，根据金融机构规定，担保
主体变更，需重新核定授信额度并变更担保协议，预计需要 4 个月的时间，由于
周期较长，不能有效满足业务发展需求以及合规履行相关程序，因此，过渡期（自
2018 年 9 月 1 日到 2018 年 12 月 31 日）内，福田汽车在七届二次董事会及 2017
年度股东大会审议通过的担保授信总额内，为中车信融和商业保理提供全额担
保，担保总金额为 60 亿元。
    （二）关联交易概述
    北汽产投是公司关联方，中车信融和商业保理是北汽产投的控股孙公司，因
此，依照《规则》第 10.1.3（二）的规定，第 10.1.6 的规定，中车信融和商业
保理也作为公司关联方。本公司与中车信融和商业保理的交易构成关联交易。
    二、本次担保事项
    （一）被担保方（关联方）基本情况
    1、被担保方名称：北京中车信融融资租赁有限公司。
    成立日期：2012 年 4 月 25 日。



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    法定代表人：巩月琼。
    住所：北京市怀柔区庙城十字街南 320 号。
    注册资本：50000 万元。
    经营范围：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设
备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与
维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼
营与主营业务有关的商业保理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股东：股权重组前，中车信融为福田汽车全资子公司，股权重组后，中车信
融成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持有
安鹏中融 51%股权，安鹏中融持有中车信融 100%股权。
    2017 年的主要财务数据：总资产 777,995.67 万元、总负债为 711,366.46
万元、流动负债为 611,106.04 万元，银行贷款为 165,881.46 万元、净资产
66,629.21 万元、营业收入 46,782.94 万元、净利润 9,607.21 万元。
    2018 年 1-7 月份的主要财务数据：总资产 968,002.54 万元、总负债为
895,614.85 万元、流动负债为 787,842.02 万元，银行贷款为 193,508.37 万元、
净资产 72,387.69 万元、营业收入 38,723.66 万元、净利润 10,121.62 万元。
    2、被担保方名称：北京福田商业保理有限公司。
    成立日期：2016 年 4 月 18 日。
    法定代表人：巩月琼。
    住所：北京市怀柔区红螺东路 21 号 56 幢 1 层。
    注册资本：10000 万元。
    经营范围：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；
客户资信调查与评估；信用风险担保服务。（“需要审批的金融活动、征信业务融
资性担保业务除外；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁


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止和限制类项目的经营活动。）
    股东：股权重组前，商业保理为福田汽车全资子公司，股权重组后，商业保
理成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持有
安鹏中融 51%股权，安鹏中融持有商业保理 100%股权。
    2017 年的主要财务数据：总资产 56,778.19 万元、总负债为 43,675.82 万
元、流动负债为 43,675.82 万元，银行贷款为 30,000.00 万元、净资产 13,102.37
万元、营业收入 4,110.85 万元、净利润 1,635.00 万元。
    2018 年 1-7 月份的主要财务数据：总资产 82,742.51 万元、总负债为
68,957.21 万元、流动负债为 68,957.21 万元，银行贷款为 20,000.00 万元、净
资产 13,785.30 万元、营业收入 3,172.56 万元、净利润 1,023.58 万元。
    （二）担保的主要内容
    过渡期（自 2018 年 9 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日），公司在七届二次董事
会及 2017 年度股东大会审议通过的担保授信总额内，为中车信融和商业保理公
司提供全额担保，担保额度为 60 亿；公司目前尚未确定具体担保协议内容，具
体担保金额、担保期限等条款，将在上述范围内，以中车信融和商业保理与金融
机构实际确定的为准。
    三、本次担保对公司的影响

    1、公司本次为中车信融和商业保理提供担保主要是由于合资公司设立后，
根据金融机构规定，担保主体变更，需重新核定授信额度并变更担保协议，由于
周期较长，不能有效满足业务发展需求以及合规履行相关程序，因此，过渡期（自
2018 年 9 月 1 日到 2018 年 12 月 31 日）内，由福田汽车为中车信融和商业保理
提供全额担保，2019 年之后由双方股东福田汽车和北汽产投按股比为其提供担
保。由于股权重组前，中车信融和商业保理作为公司全资子公司，公司为其担保
授信额度已通过七届二次董事会及 2017 年度股东大会审议通过，过渡期（自 2018
年 9 月 1 日到 2018 年 12 月 31 日），公司为其提供的担保额度，在上述董事会、
股东大会通过的授信总额内，不会超出授信范围。
    2、公司本次对外担保事项是在综合考量了中车信融、商业保理未来的盈利
能力、偿债能力、风险等各方面因素，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控
范围内。
    3、公司本次对外担保主要是为了促进福田汽车产品销售能力及提升供应链


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竞争力，并支持中车信融和商业保理金融服务业务健康发展，不会损害公司利益，
不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利
益。
       四、鉴于上述，兹提议如下：
       董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
       （一）期间：自 2018 年 9 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日为止，福田汽车为北
京中车信融融资租赁有限公司和北京福田商业保理有限公司提供全额担保。
       （二）总担保额度：60 亿元（在公司七届二次董事会及 2017 年度股东大会
审议通过的担保授信总额内）。
       （三）担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、
股东大会审议。
       （四） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
    请各位股东审议、表决。
    关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇、巩月琼等回避表决。


                                                北汽福田汽车股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                 二〇一八年十月二十九日




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