证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2018-108
北汽福田汽车股份有限公司
关于拟为关联方按股比提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：参股公司北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司：北京中车信融融资租赁
有限公司（以下简称“中车信融”）、北京福田商业保理有限公司（以下简称“商业保理”）、
安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“深圳安鹏租赁”）、安鹏融资租赁（天津）
有限公司（以下简称“天津安鹏租赁”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次担保总金额为 98 亿元（按股比 49%），本次担保前公司仅为中车信融和商业保理提供
的担保余额为 32.02 亿元。
本次担保构成关联担保
本次担保无反担保
本次担保尚须提交股东大会审议
公司无逾期对外担保情况
一、担保基本情况及关联交易概述
（一）担保基本情况
公司以全资子公司中车信融和商业保理的股权出资，与北京汽车集团产业投资有限公司
（以下简称“北汽产投”）持有的天津安鹏租赁 100%股权和深圳安鹏租赁 75%股权出资,共同设
立北京安鹏中融投资发展有限公司（以下简称“安鹏中融”），其中，北汽产投持股 51%，福田
汽车持股 49%（详见公司于 2018 年 8 月 24 日披露的《关于与关联方共同投资设立汽车金融合
资公司暨关联交易的公告》）。目前该公司已成立运营。
根据安鹏中融下属子公司业务性质，日常运营需要大量的资金，但自身融资能力有限，需
借助股东为其融资提供担保实现。现安鹏中融拟向有关金融机构申请 2019 年度综合授信额度，
需由股东双方北汽产投和福田汽车按股比对其提供担保，其中福田汽车按股比（49%）为安鹏
1
中融下属子公司提供担保总金额 98 亿元（分别为中车信融提供担保金额为 63.7 亿元，为商业
保理提供担保金额为 9.8 亿元，为深圳安鹏租赁和天津安鹏租赁提供担保金额为 24.5 亿元）。
（二）关联担保概述
北汽产投是公司关联方，安鹏中融下属子公司是北汽产投的控股孙公司，因此，依照《股
票上市规则》第 10.1.3（二）、第 10.1.6（二）的规定，安鹏中融下属子公司也作为公司关联
方。本公司为安鹏中融下属子公司提供担保事项构成关联担保。
二、本关联担保事项履行的内部决策程序
公司于 2018 年 11 月 15 日以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关
于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。会
议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
公司 6 位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，
并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的
议案》表决结果如下：
1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事 17 名。依
据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、王文健、巩月琼回避
表决。截至 2018 年 11 月 26 日，共收到有效表决票 10 张。董事会以 10 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过了《关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担
保暨关联交易的议案》。
2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事 17 名。
依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、巩月琼回避表决。
截至 2018 年 11 月 26 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议通过了《关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨
关联交易的议案》。
决议如下：
董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一）期间：自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，福田汽车按股权比（49%）
为北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司提供担保。
（二）总担保额度：98 亿元。
2
（三）担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。
（四）该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
该事项尚需提交福田汽车 2018 年第六次临时股东大会审议、批准。
三、被担保方（关联方）基本情况
1、被担保方名称：北京中车信融融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册时间：2012 年 4 月 25 日
注册地点：北京市怀柔区大中富乐村红螺东路 21 号 56 幢 216 室
法定代表人：乐荣生
注册资本：50000 万元
经营范围：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展
与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、
向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开
发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股东：股权重组前，中车信融为福田汽车全资子公司，股权重组后，中车信融成为福田
汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持有安鹏中融 51%股权，安鹏
中融持有中车信融 100%股权。
2017 年的主要财务数据：总资产 777,995.67 万元、总负债为 711,366.46 万元、流动负
债为 611,106.04 万元，银行贷款为 165,881.46 万元、净资产 66,629.21 万元、营业收入
46,782.94 万元、净利润 9,607.21 万元。
2018 年 1-9 月份的主要财务数据：总资产 1,035,294.44 万元，总负债为 955,806.67 万
元，流动负债为 796,140.72 万元，银行贷款 220,723.77 万元，净资产为 79,487.78 万元、营
业收入 53,000.40 万元，净利润 12,858.56 万元。
2、被担保方名称：北京福田商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册时间：2016 年 4 月 18 日
注册地点：北京市怀柔区红螺东路 21 号 56 幢 1 层
3
法定代表人：乐荣生
注册资本：10000 万元
经营范围：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信
调查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。（“需要审
批的金融活动、征信业务融资性担保业务除外；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：股权重组前，商业保理为福田汽车全资子公司，股权重组后，商业保理成为福田
汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持有安鹏中融 51%股权，安鹏
中融持有商业保理 100%股权。
2017 年的主要财务数据：总资产 56,778.19 万元、总负债为 43,675.82 万元、流动负债
为 43,675.82 万元，银行贷款为 30,000.00 万元、净资产 13,102.37 万元、营业收入 4,110.85
万元、净利润 1,635.00 万元。
2018 年 1-9 月份的主要财务数据：总资产 69,374.73 万元、总负债为 55,053.64 万元、
流动负债为 55,053.64 万元，银行贷款为 10,000 万元、净资产 14,321.09 万元、营业收入
3,802.92 万元、净利润 1,218.71 万元。
3.被担保方名称：安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册时间：2014 年 8 月 26 日
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：史志山
注册资本：825.84014 万美元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及 维
修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：股权重组前，北汽产投持有其 75%股权，北汽国际（香港）有限公司持有其 25%股
权。股权重组后，深圳安鹏租赁成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，
4
北汽产投持有安鹏中融 51%股权，安鹏中融持有深圳安鹏租赁 75%股权。
2017 年的主要财务数据：总资产 290,294.84 万元、总负债为 233,654.78 万元，其中流
动负债为 126,276.58 万元，银行贷款为 107,378.19 万元，净资产为 56,640.06 万元，营业收
入为 10,251.45 万元，净利润为 2,489.62 万元。
2018 年 1-9 月份的主要财务数据：总资产为 397,241.06 万元，总负债为 338,497.37 万
元，其中流动负债为 171,809.68 万元，银行贷款为 215,241.04 万元，净资产为 58,743.69 万
元，营业收入为 29,382.17 万元，净利润为 2,103.63 万元。
4.被担保方名称：安鹏融资租赁（天津）有限公司
企业类型：有限责任公司（内资试点融资租赁）
注册时间：2015 年 9 月 18 日
注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道 450 号恒盛广场 4 号楼-15-5
法定代表人：史志山
注册资本：43000 万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及
维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权重组前，北汽产投持有其 100%股权，股权重组后，天津安鹏租赁成为福田汽车的参
股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持有安鹏中融 51%股权，安鹏中融持有
天津安鹏租赁 100%股权。
2017 年的主要财务数据：总资产为 43,377.49 万元，总负债为 22,889.57 万元，其中流
动负债为 22,889.57 万元，银行贷款为 0 万元，净资产为 20,487.91 万元，营业收入为 4,150.66
万元，净利润为 1,733.58 万元。
2018 年 1-9 月份的主要财务数据：总资产为 58,705.70 万元，总负债为 12,051.83 万元，
其中流动负债为 12,051.83 万元，银行贷款余额为 0 万元，净资产为 46,653.87 万元，营业
收入为 6,100.64 万元，净利润为 165.96 万元。
四、担保的主要内容
2019 年，公司为安鹏中融下属子公司按股比（49%）提供担保，担保额度为 98 亿（其中
为中车信融提供担保金额为 63.7 亿元，为商业保理提供担保金额为 9.8 亿元，为深圳安鹏租
赁和天津安鹏租赁提供担保金额为 24.5 亿元）；公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担
5
保金额、担保期限等条款，将在上述范围内，以安鹏中融下属子公司与金融机构实际确定的为
准。
五、董事会意见
公司本次对外担保事项是在综合考量了北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司的盈
利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。
同时本次担保主要是为了促进北汽集团及福田汽车产品销售能力及提升供应链竞争力，并支持
安鹏中融下属子公司金融服务业务健康发展，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。
六、独立董事意见
1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外
担保风险。
2、我们认为，本次担保是为了支持、保障福田汽车的金融业务战略单元——北京安鹏中
融投资发展有限公司下属子公司的正常生产经营，有利于福田汽车整体战略布局规划。本次对
外提供担保的事项是在综合考量了北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司的盈利能力、偿
债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。
3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的
利益，我们同意《关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨
关联交易的议案》。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额为 274.78 亿元（占公司 2017 年度经审计净资产的
144.96%）。其中，公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总额为 193.32 亿元（占公
司 2017 年度经审计净资产的 101.99%），公司其他对外担保总额为 81.46 亿元（占公司 2017
年度经审计净资产的 42.97%）。公司无逾期担保事项。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十七日
6
