证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2018—109
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018 年 11 月 15 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出
了《关于 2019 年度关联交易的议案》、《关于董事会授权经理部门 2019 年度公司融资授
信额度的议案》、《关于 2019 年度担保计划的议案》、《关于 2019 年度对北京安鹏中融投
资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》、《关于召开 2018 年第六次临
时股东大会的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于 2019 年度关联交易的议案》
公司 6 位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，
并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
董事会决议如下：
1、以 16 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全
资子公司）的关联交易：同意在 2019 年内采购诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）
生产的车桥、座椅等产品，合计 106,448 万元。
依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。
2、以 16 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交
易：同意在 2019 年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计 10,389 万元。
依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）、长沙义和车桥有限公司等由
同一关联董事陈忠义担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在 116,837
万元的交易总额范围内调整使用。
3、以 16 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资
子公司）的关联交易：同意在 2019 年内采购潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）生
产的发动机等产品，合计 32,000 万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
4、以 16 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的
关联交易：同意在 2019 年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司生产的变速箱等产品，合
计 23,243 万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
5、以 16 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资
子公司）的关联交易：同意在 2019 年内采购陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）生
产的车桥等产品，合计 4,960 万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司、
陕西汉德车桥有限公司等由同一关联董事张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织的关联交易在 60,203 万元的交易总额范围内调整使用。
6、以 17 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公
司）的关联交易：同意在 2019 年内采购青特集团有限公司（含全资子公司）生产的车桥
等产品，合计 4,155 万元；同意接受青特集团有限公司（含全资子公司）的劳务等，合
计 1,117 万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售底盘等产品，合计 259
万元。允许公司在与青特集团有限公司（含全资子公司）的预计交易总额 5,531 万元范
围内调整使用。
7、以 17 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关
联交易：同意在 2019 年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计 3,373
万元。
8、以 17 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交
易：同意在 2019 年内采购潍坊青特车桥有限公司生产的车桥等产品，合计 50,527 万元。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司、潍坊
青特车桥有限公司等由同一监事纪爱师担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关
联交易在 59,431 万元的交易总额范围内调整使用。
9、以 16 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京首钢股份有限公司（含全资
子公司）的关联交易：同意在 2019 年内采购北京首钢股份有限公司（含全资子公司）生
产的钢材冷板等产品，合计 30,359 万元；同意接受北京首钢股份有限公司（含全资子公
司）的劳务等，合计 291 万元。允许公司在与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）
的预计交易总额 30,650 万元范围内调整使用。
依照《规则》有关规定，关联董事邱银富回避表决。
10、以 16 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公
司的关联交易：同意在 2019 年内采购首钢京唐钢铁联合有限责任公司生产的钢材冷板等
产品，合计 48,436 万元。
依照《规则》有关规定，关联董事邱银富回避表决。
允许公司与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）、首钢京唐钢铁联合有限责任公
司等由同一关联董事邱银富担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在
79,086 万元的交易总额范围内调整使用。
11、以 17 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司
的关联交易：同意在 2019 年内采购山东华源莱动内燃机有限公司生产的发动机等产品，
合计 1,387 万元。
12、以 16 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公
司的关联交易：同意在 2019 年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购原材料、接受劳
务等，合计 939,967 万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供劳务、三包索赔、
实验及研究开发服务等，合计 98,833 万元。允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公
司的预计交易总额 1,038,800 万元范围内调整使用。
依照《规则》有关规定，关联董事巩月琼回避表决。
13、以 16 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司
的关联交易：同意在 2019 年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及原材料、接受
劳务等，合计 425,454 万元；同意在 2019 年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售发动
机、钢材、冲压件、上装、提供服务等，合计 770,742 万元；同意在 2019 年内向北京福
田戴姆勒汽车有限公司提供关联租赁事项，合计 17,891 万元；同意在 2019 年内与北京
福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，合计 91,526 万元。允许公司在与北京
福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额 1,305,613 万元范围内调整使用。
依照《规则》有关规定，关联董事巩月琼回避表决。
14、以 17 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件
系统有限公司的关联交易：同意在 2019 年内采购宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限
公司生产的座椅等产品，合计 19,142 万元。
15、以 17 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）
有限公司的关联交易：同意在 2019 年内采购采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司生
产的变速箱等产品，合计 60,000 万元；同意在 2019 年内接受采埃孚福田自动变速箱（嘉
兴）有限公司的业务流程管理服务，合计 2,877 万元；同意在 2019 年内向采埃孚福田自
动变速箱（嘉兴）有限公司提供业务流程管理服务，合计 542 万元；同意在 2019 年内向
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供关联租赁事项，合计 2,573 万元。允许公
司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额 65,992 万元范围内调整
使用。
16、以 16 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京安道拓汽车部件有限公司
的关联交易：同意在 2019 内采购北京安道拓汽车部件有限公司生产的座椅等产品，合计
1,285 万元。
依照《规则》有关规定，关联董事陈宝回避表决。
17、以 16 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与延锋海纳川汽车饰件系统有限
公司（含全资子公司）的关联交易：同意在 2019 年内采购延锋海纳川汽车饰件系统有限
公司（含全资子公司）生产的仪表板等产品，合计 1,058 万元。
依照《规则》有关规定，关联董事陈宝回避表决。
允许公司与北京安道拓汽车部件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含
全资子公司）等由同一关联董事陈宝担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联
交易在 2,343 万元的交易总额范围内调整使用。
18、以 17 同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与九江银行股份有限公司的关联交
易：同意在 2019 年，九江银行授予公司及全资子公司综合授信额度，开展商贷通业务，
预计发生的关联交易金额为 6,000 万元。
19、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：
（1）北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以 10 票同意，0
票反对，0 票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的
关联交易：同意在 2019 年内采购北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）
生产的原材料、零部件、模具、座椅等产品，合计 19,982 万元；同意在 2019 年内接受
北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计 3,522 万元；同意
在 2019 年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、
配件、模具等产品，合计 12,116 万元；同意在 2019 年内向北京汽车集团有限公司（含
全资子公司及控股子公司）提供服务，合计 1,050 万元；同意在 2019 年内向北京汽车集
团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供关联租赁事项，合计 47 万元；同意在 2019
年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：
2019 年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经
审计净资产的 5%，预计约 32,016 万元；2019 年，北京汽车集团财务有限公司授予公司
综合授信额度，专项用于开展商贷通业务，预计发生的关联交易金额为 2,000 万元；2019
年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的 ABS 产品，预计认购金额 30,000 万
元；2019 年，北京中车信融融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务，预计发生的关
联交易金额 55,000 万元；公司全资子公司银达信为公司终端客户在中车信融办理融资租
赁业务提供担保，向中车信融缴纳保证金，担保业务结束后中车信融退还保证金，2019
年由于开展上述业务发生的资金往来的情况，预计 50,000 万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、萧枭、徐利民、王文健、
巩月琼回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公
司及控股子公司）的预计交易总额 205,733 万元范围内调整使用。
（2）北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以 11 票同意，0
票反对，0 票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的
关联交易：同意在 2019 年内采购北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）
生产的原材料、零部件、模具、座椅等产品，合计 19,982 万元；同意在 2019 年内接受
北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计 3,522 万元；同意
在 2019 年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、
配件、模具等产品，合计 12,116 万元；同意在 2019 年内向北京汽车集团有限公司（含
全资子公司及控股子公司）提供服务，合计 1,050 万元；同意在 2019 年内向北京汽车集
团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供关联租赁事项，合计 47 万元；同意在 2019
年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：
2019 年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经
审计净资产的 5%，预计约 32,016 万元；2019 年，北京汽车集团财务有限公司授予公司
综合授信额度，专项用于开展商贷通业务，预计发生的关联交易金额为 2,000 万元；2019
年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的 ABS 产品，预计认购金额 30,000 万
元；2019 年，北京中车信融融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务，预计发生的关
联交易金额 55,000 万元；公司全资子公司银达信为公司终端客户在中车信融办理融资租
赁业务提供担保，向中车信融缴纳保证金，担保业务结束后中车信融退还保证金，2019
年由于开展上述业务发生的资金往来的情况，预计 50,000 万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、萧枭、徐利民、巩月琼
回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公
司及控股子公司）的预计交易总额 205,733 万元范围内调整使用。
对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开
展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或
相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
以上各关联交易事项尚需提交福田汽车 2018 年第六次临时股东大会审议批准。
（二）《关于董事会授权经理部门 2019 年度公司融资授信额度的议案》
本公司共有董事 17 名，截至 2018 年 11 月 26 日，共收到有效表决票 17 张。董事会
以 17 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事会授权经理部门 2019 年度公
司融资授信额度的议案》。
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2019 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日；
（二）总融资授信额度：695 亿元，其中：福田汽车母公司及全资子公司授信额度
690 亿元；河北北汽福田汽车部件有限公司、福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公
司等控股子（孙）公司申请融资授信额度 5 亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的
贷款卡上体现为担保）。
（三）本授权包含福田汽车为全资、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全
资、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资、控股子（孙）公司业务涉及到的以下
各项，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提交董事会、
股东大会审议：
1、695 亿元融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提交董
事会审议）；
2、695 亿元融资授信额度内的担保（含质押、抵押、回购等）；
3、695 亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行
的反担保；
4、695 亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行的境内、境外发债、超短
融资券、中期票据、永续票据、资产证券化等资本市场上的直接融资行为；
5、695 亿元融资授信额度内包括非金融机构企业之间的融资行为，仅限于为生产经
营需要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业。
6、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中
体现并说明。
本事项尚需提交福田汽车 2018 年第六次临时股东大会审议、批准。
（三）《关于 2019 年度担保计划的议案》
公司 6 位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事 17 名，截至 2018 年 11 月 26 日，共收到有效表决票 17 张。董事会
以 17 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年度担保计划的议案》。
除 2018 年已经股东大会批准的对相关全资及参控股子公司后续年度担保额度外，董
事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2019 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日
（二） 全资子（孙）公司总担保额度：80 亿元，允许在 80 亿元额度内调整使用对
全资子（孙）公司（含授权期间新设立的全资子/孙公司）的银行授信担保。
（三） 控股子（孙）公司总担保额度：1.53 亿元。
（四） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担
保责任：60 亿元，允许在 60 亿元额度内的担保调整使用。
（五） 公司为助力产业链下游客户开展金融服务而承担的回购责任：151 亿元，允
许在 151 亿元额度内对不同业务调整使用担保。
（六） 上述担保事项合计 292.53 亿元由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再
提交董事会、股东大会审议。
（七） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车 2018 年第六次临时股东大会审议、批准。
（四）《关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨
关联交易的议案》
本公司共有董事 17 名，截至 2018 年 11 月 26 日，共收到有效表决票 17 张。董事会
以 17 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发
展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。
公司 6 位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，
并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事 17
名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、巩月琼、
王文健回避表决。截至 2018 年 11 月 26 日，共收到有效表决票 10 张。董事会以 10 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公
司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。
2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事
17 名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、巩月
琼回避表决。截至 2018 年 11 月 26 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下
属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。
董事会决议如下：
董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一）期间：自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日为止，福田汽车按股权比
（49%）为北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司提供担保。
（二）总担保额度：98 亿元。
（三）担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大
会审议。
（四）该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车 2018 年第六次临时股东大会审议批准。
（五）《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》
本公司共有董事 17 名，截至 2018 年 11 月 26 日，共收到有效表决票 17 张。董事会
以 17 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2018 年第六次临时股东大会
的议案》。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十七日
