北汽福田汽车股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2018 年 12 月北京
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目 录
议案一、关于董事会授权经理部门 2019 年度公司融资授信额度的议案
议案二、关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易
的议案
议案三、关于 2019 年度担保计划的议案
议案四、关于 2019 年度关联交易的议案
议案五、关于变更募集资金投资项目的议案
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议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于董事会授权经理部门 2019 年度公司融资授信额度的议案
各位股东：
我现就《关于董事会授权经理部门 2019 年度公司融资授信额度的议案》向股东大会做汇
报。
一、公司融资战略
银行融资作为支持福田汽车传统业务、金融服务业务以及公司投资需求的基本融资方式，
其筹资速度快、弹性强，在为公司提供资金支持，保障资金足额、及时到位方面发挥了积极而
重要的作用，目前银行融资仍是公司主要的融资方式。随着经济形势的变化和资本市场的健康
发展，企业直接融资比重逐年上升，董事会批准的融资授信额度则是公司资金足额到位的有效
保障。
福田汽车在资金投入来源方面将坚持：满足资金安全性、流动性、收益性需要的基本原则；
采用多渠道、多方式资金筹集策略，积极配合公司资金投放战略决策要求；优化资本结构，严
控融资成本，以满足公司融资的需要，为公司的可持续发展创造有利条件。
目前国家货币政策依旧为稳健中性政策，2018 年下半年货币市场环境较上半年趋于相对
宽松，融资成本稍有下降，但受市场环境影响，各金融机构在实际放款时依旧持谨慎态度。公
司目前仍以金融机构短期借款为主，2019 年将继续提高中长期贷款比重，随着债券市场的健
康发展，将提高企业直接融资比重，拓展境内境外融资渠道。
二、2018 年融资授信额度使用情况
公司董事会授权经理部门在 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 2 日期间向金融机构申请授信
总额度为 740 亿元，其中直接金融机构融资授信额度 365 亿元，金融服务业务额度 375 亿元（可
能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）。
2018 年 6 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日最高使用授信额度 414.03 亿元，其中：直接金融机
构融资最高使用授信额度 222.45 亿元，金融服务业务最高使用授信额度 191.58 亿元。
三、2019 年融资授信额度预测分析
（一）为确保完成 2019 年度各项经营指标，根据《福田汽车 2019 年资金预算》的年度计
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划安排，结合市场融资趋势和集团资本结构情况，公司将降低间接市场融资规模比例，提高直
接融资比重，加大融资成本控制措施。福田汽车母公司及全资子公司融资方面申请 2019 年授
信额度 690 亿元，其中金融机构融资 300 亿元，直接融资 70 亿元（主要产品可能涉及超短融、
中期票据、永续债、境外债、公司债等直接融资产品）；商贷通业务融资 260 亿元，按揭业务
为 40 亿元,资产管理业务 20 亿元。
（二）为保障公司各控股子（孙）公司生产经营工作的正常运行，能够适时、适量满足生
产经营所需资金，根据《福田汽车 2019 年资金预算》的年度计划安排和 2019 年资本市场情况
趋势，2019 年公司控股子（孙）公司申请授信额度 5 亿元,其中河北北汽福田汽车部件有限公
司（简称河北福田）融资 3 亿元，福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司（以下简称福
田轻型采埃孚）融资 2 亿元。
上述额度中已考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求、长期投资
资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批业务程序等因素的影响。
四、申请董事会授权经理部门的年度融资额度
基于以上一些原因，为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，
能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提出如下议案：
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2019 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日；
（二）总融资授信额度：695 亿元，其中：福田汽车母公司及全资子公司授信额度 690 亿
元；河北北汽福田汽车部件有限公司、福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司等控股子
（孙）公司申请融资授信额度 5 亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担
保）。
（三）本授权包含福田汽车为全资、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资、控
股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资、控股子（孙）公司业务涉及到的以下各项，
本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提交董事会、股东大会审议：
1、695 亿元融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提交董事会
审议）；
2、695 亿元融资授信额度内的担保（含质押、抵押、回购等）；
3、695 亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反
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担保；
4、695 亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行的境内、境外发债、超短融资
券、中期票据、永续票据、资产证券化等资本市场上的直接融资行为；
5、695 亿元融资授信额度内包括非金融机构企业之间的融资行为，仅限于为生产经营需
要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业。
6、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现
并说明。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十八日
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议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司
按股比担保暨关联交易的议案
各位股东：
公司以全资子公司北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）和北京福田
商业保理有限公司（以下简称“商业保理”）的股权出资，与北京汽车集团产业投资有限公司
（以下简称“北汽产投”）持有的安鹏融资租赁（天津）有限公司（以下简称“天津安鹏租赁”）
100%股权和安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“深圳安鹏租赁”）75%股权出资,
共同设立北京安鹏中融投资发展有限公司（以下简称“安鹏中融”），其中，北汽产投持股 51%，
福田汽车持股 49%（详见公司于 2018 年 8 月 24 日披露的《关于与关联方共同投资设立汽车金
融合资公司暨关联交易的公告》）。目前该公司已成立运营。
一、担保情况及关联交易概述
（一）担保基本情况
根据安鹏中融下属子公司业务性质，日常运营需要大量的资金，但自身融资能力有限，需
借助股东为其融资提供担保实现。现安鹏中融拟向有关金融机构申请 2019 年度综合授信额度，
需由股东双方北汽产投和福田汽车按股比对其提供担保，其中福田汽车按股比（49%）为安鹏
中融下属子公司提供担保总金额 98 亿元（分别为中车信融提供担保金额为 63.7 亿元，为商业
保理提供担保金额为 9.8 亿元，为深圳安鹏租赁和天津安鹏租赁提供担保金额为 24.5 亿元）。
（二）关联交易概述
北汽产投是公司关联方，安鹏中融下属子公司是北汽产投的控股孙公司，因此，依照《股
票上市规则》第 10.1.3（二）、第 10.1.6（二）的规定，安鹏中融下属子公司也作为公司关联
方。本公司为安鹏中融下属子公司提供担保事项构成关联担保。
二、本次担保事项
（一）被担保方（关联方）基本情况
1、被担保方名称：北京中车信融融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册时间：2012 年 4 月 25 日
注册地点：北京市怀柔区大中富乐村红螺东路 21 号 56 幢 216 室
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法定代表人：乐荣生
注册资本：50000 万元
经营范围：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展
与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、
向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开
发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股东：股权重组前，中车信融为福田汽车全资子公司，股权重组后，中车信融成为福田汽
车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持有安鹏中融 51%股权，安鹏中
融持有中车信融 100%股权。
2017 年的主要财务数据：总资产 777,995.67 万元、总负债为 711,366.46 万元、流动负
债为 611,106.04 万元，银行贷款为 165,881.46 万元、净资产 66,629.21 万元、营业收入
46,782.94 万元、净利润 9,607.21 万元。
2018 年 1-9 月份的主要财务数据：总资产 1,035,294.44 万元，总负债为 955,806.67 万
元，流动负债为 796,140.72 万元，银行贷款 220,723.77 万元，净资产为 79,487.78 万元、营
业收入 53,000.40 万元，净利润 12,858.56 万元。
2、被担保方名称：北京福田商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册时间：2016 年 4 月 18 日
注册地点：北京市怀柔区红螺东路 21 号 56 幢 1 层
法定代表人：乐荣生
注册资本：10000 万元
经营范围：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信调
查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。（“需要审批
的金融活动、征信业务融资性担保业务除外；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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股东：股权重组前，商业保理为福田汽车全资子公司，股权重组后，商业保理成为福田汽
车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持有安鹏中融 51%股权，安鹏中
融持有商业保理 100%股权。
2017 年的主要财务数据：总资产 56,778.19 万元、总负债为 43,675.82 万元、流动负债
为 43,675.82 万元，银行贷款为 30,000.00 万元、净资产 13,102.37 万元、营业收入 4,110.85
万元、净利润 1,635.00 万元。
2018 年 1-9 月份的主要财务数据：总资产 69,374.73 万元、总负债为 55,053.64 万元、
流动负债为 55,053.64 万元，银行贷款为 10,000 万元、净资产 14,321.09 万元、营业收入
3,802.92 万元、净利润 1,218.71 万元。
3.被担保方名称：安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册时间：2014 年 8 月 26 日
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：史志山
注册资本：825.84014 万美元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及 维
修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：股权重组前，北汽产投持有其 75%股权，北汽国际（香港）有限公司持有其 25%股
权。股权重组后，深圳安鹏租赁成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，
北汽产投持有安鹏中融 51%股权，安鹏中融持有深圳安鹏租赁 75%股权。
2017 年的主要财务数据：总资产 290,294.84 万元、总负债为 233,654.78 万元，其中流
动负债为 126,276.58 万元，银行贷款为 107,378.19 万元，净资产为 56,640.06 万元，营业收
入为 10,251.45 万元，净利润为 2,489.62 万元。
2018 年 1-9 月份的主要财务数据：总资产为 397,241.06 万元，总负债为 338,497.37 万
元，其中流动负债为 171,809.68 万元，银行贷款为 215,241.04 万元，净资产为 58,743.69
万元，营业收入为 29,382.17 万元，净利润为 2,103.63 万元。
4.被担保方名称：安鹏融资租赁（天津）有限公司
企业类型：有限责任公司（内资试点融资租赁）
注册时间：2015 年 9 月 18 日
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注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道 450 号恒盛广场 4 号楼-15-5
法定代表人：史志山
注册资本：43000 万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维
修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权重组前，北汽产投持有其 100%股权，股权重组后，天津安鹏租赁成为福田汽车的参
股孙公司。福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持有安鹏中融 51%股权，安鹏中融持有
天津安鹏租赁 100%股权。
2017 年的主要财务数据：总资产为 43,377.49 万元，总负债为 22,889.57 万元，其中流
动负债为 22,889.57 万元，银行贷款为 0 万元，净资产为 20,487.91 万元，营业收入为 4,150.66
万元，净利润为 1,733.58 万元。
2018 年 1-9 月份的主要财务数据：总资产为 58,705.70 万元，总负债为 12,051.83 万元，
其中流动负债为 12,051.83 万元，银行贷款余额为 0 万元，净资产为 46,653.87 万元，营业
收入为 6,100.64 万元，净利润为 165.96 万元。
（二）担保的主要内容
2019 年，公司为安鹏中融下属子公司按股比（49%）提供担保，担保额度为 98 亿（其中
为中车信融提供担保金额为 63.7 亿元，为商业保理提供担保金额为 9.8 亿元，为深圳安鹏租
赁和天津安鹏租赁提供担保金额为 24.5 亿元）；公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担
保金额、担保期限等条款，将在上述范围内，以安鹏中融下属子公司与金融机构实际确定的为
准。
三、本次担保对公司的影响
公司本次对外担保事项是在综合考量了北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司的盈
利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。
同时本次担保主要是为了促进北汽集团及福田汽车产品销售能力及提升供应链竞争力，并支持
安鹏中融下属子公司金融服务业务健康发展，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。
四、鉴于上述，兹提议如下：
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董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一）期间：自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，福田汽车按股权比（49%）
为北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司提供担保。
（二）总担保额度：98 亿元。
（三）担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。
（四）该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
请各位股东审议、表决。
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇、巩月琼等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十八日
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议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
关于 2019 年度担保计划的议案
各位股东：
为了完善公司治理结构，规范上市公司运作，根据上海证券交易所《股票上市规则》及相
关规则，遵照《中华人民共和国担保法》、《北京市国有企业担保管理暂行办法》等，并结合公
司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司 2019 年度生产经营的需要，特提出本议案。
截至 2018 年 11 月 27 日，公司实际担保余额为 56.17 亿元，占 2017 年度经审计净资产的
29.63%。
一、公司 2018 年度担保背景
自福田汽车成立至今，银行融资作为支持公司业务、金融服务业务发展需要的基本融资方
式，以其筹资速度快、弹性强等优势，为公司资金足额、及时到位发挥了积极的作用。由于北
京福田国际贸易有限公司（以下简称“福田国贸”）、 河北雷萨工程机械有限责任公司（以下
简称“河北雷萨”）等公司全资子公司以销售业务为主，能够用于抵押的实物资产较少；北京
宝沃汽车有限公司（以下简称“北京宝沃”）处于业务培育阶段，其业务发展需要资金，需要
母公司为其提供担保；为促进销售、提升利润，公司通过金融服务为产业链上下游及终端客户
提供资金支持，从而解决金融业务的资金需求。
二、预计担保事项
（一）2019 年度公司对全资子（孙）公司的担保计划：
2019 年，公司相关全资子公司（孙公司）因业务发展的需要，拟向有关银行申请 2019 年
度综合授信额度，其中，福田国贸拟申请银行综合授信额度 27 亿元，内保外贷业务额度 3 亿
元；河北雷萨拟申请 10 亿元；北京宝沃及其下属子（孙）公司拟申请 30 亿元；其他全资子公
司（孙公司）或授权期间新设立的全资子公司拟申请 10 亿元，为便利后续经营、提升决策效
率、保证资金需求，预计公司拟对上述全资子（孙）公司 1 年期金融机构（银行）综合授信及
内保外贷业务授信提供担保金额不超过 80 亿元，具体情况如下：
担保方 被担保方 担保业务 担保金额 担保期限
北汽福田汽 北京福田国际贸易有限 金融机构（银行） 根据与金融机构（银
27 亿元
车股份有限 公司 融资授信 行）实际签署的合同
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公司
内保外贷 3 亿元
小计 30 亿元
河北雷萨工程机械有限
10 亿元
责任公司
北京宝沃有限公司及其
金融机构（银行） 30 亿元
下属子（孙）公司
融资授信
其他全资子公司（孙公
司）或授权期间新设立 10 亿元
的全资子公司
总计 80 亿元
允许公司在上述 80 亿元担保额度内调整使用对全资子公司（孙公司）的银行授信担保。
（二）2019 年度公司对控股子公司河北北汽福田汽车部件有限公司(以下简称“河北福田”
的担保计划
2019 年，河北福田因业务发展的需要，融资需求为 3 亿元，公司拟按持股比例 51%对河北
福田 1 年期金融机构（银行）综合授信提供连带责任保证担保。
担保方 被担保方 担保业务 担保金额 担保期限
北汽福田汽车股 河北北汽福田汽 金融机构（银
1.53 亿元 根据与金融机构
份有限公司 车部件有限公司 行）融资授信
（银行）实际签
合计 1.53 亿元 署的合同
（三）2019 年度公司及其全资子公司银达信对外承担的担保责任
2019 年，为助力福田汽车产品销售，支持供应商的资金融通，提升供应链竞争力，公司
全资子公司银达信对购买福田汽车产品的客户向银行申请按揭贷款业务提供担保责任不超过
40 亿元；公司对供应商以应付账款向银行开展保理融资提供担保责任不超过 20 亿元，允许调
整使用。
担保方 被担保方 担保业务 担保金额 担保期限
北京银达信融资担 法人客户/自
银行按揭 40 亿元
保有限责任公司 然人
根据与金融机
北汽福田汽车股份 资产管理业
供应商 20 亿元 构（银行）实际
有限公司 务
签署的合同
合计 60 亿元
（四）公司（含子公司）的回购责任
2019 年，公司为促进产品销售，解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付
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款问题，拟对开展商贷通业务的经销商以及开展融资租赁业务的客户提供不超过 151 亿元的汽
车回购责任。
商贷通业务为本公司与合作银行约定对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于本公司
经销商开立银行承兑汇票，由经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买公司的各类汽车，
在银行承兑汇票到期后经销商无法交存足额票款时，其仍未销售的库存车辆，由本公司回购。
融资租赁业务为经销商或客户将从公司购买的车辆出售给租赁公司，再融资租赁，本公司
对承租人欠付租金等违约事项承担回购责任。
回购是为了促进公司产品销售而采用的行业通用的成熟模式，公司设立有专门的法务及风
险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，公司近两年实际发生回购的概率极低，总体风险可
控。
三、被担保方基本情况
（一）北京福田国际贸易有限公司
北京福田国际贸易有限公司成立于 2007 年，注册资本 5000 万元，法定代表人常瑞，注册
地北京市昌平区。福田国贸为公司的全资子公司，主营业务为货物进出口、技术进出口、代理
进出口。2017 年主要财务数据：总资产 372,516 万元，总负债 386,310 万元，流动负债为 386,310
万元，银行贷款为 24,428 万元，净资产为-13,794 万元，营业收入 419,564 万元，净利润 1,192
万元。2018 年半年度主要财务数据：总资产 337,031 万元，总负债为 365,419 万元，流动负
债为 365,419 万元，银行贷款为 36,622 万元，净资产-28,388 万元，营业收入 192,623 万元，
净利润-14,594 万元。
（二）河北雷萨工程机械有限责任公司
河北雷萨工程机械有限责任公司成立于 2018 年 8 月，注册资本 120000 万元，法定代表人
杨国涛，注册地河北省张家口市。河北雷萨为公司的全资子公司，主营业务为专用车辆、汽车
配件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及制造、销售。河北雷萨目前无
财务数据。
（三）河北北汽福田汽车部件有限公司
河北北汽福田汽车部件有限公司成立于 2011 年，注册资本 5000 万元，法定代表人郭威，
注册地河北省承德市。河北福田为公司的控股子公司，主营业务为货物汽车零部件及配件的制
造、销售，铸件制造、销售；铸造技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术培训；汽车零部件及配件进出口、设备进出口、技术进出口、代理进出口；出口自产产品，
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进口生产所需技术设备、原辅材料（国家限制类除外）。2017 年主要财务数据：总资产 119,385
万元、总负债 103,436 万元、流动负债为 65,801 万元，银行贷款为 42,760 万元，净资产为
15,949 万元，营业收入 15,782 万元、净利润-15,739 万元。2018 年半年度主要财务数据：总
资产 112,943 万元，总负债为 79,910 万元，流动负债为 48,150 万元，银行贷款为 34,760 万
元，净资产 33,033 万元，营业收入 8,691 万元，净利润-4,884 万元。
（四）北京宝沃汽车有限公司
北京宝沃汽车有限公司成立于 2016 年，注册资本 731,872.22 万元,法定代表人巩月琼,
注册地北京市密云。北京宝沃原为公司全资子公司，目前正在公开挂牌转让 67%股权。主营业
务为：制造汽车(含轿车)；生产发动机；销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口。目前北京宝沃已公告引入战略投资者，出售 67%
股权。2017 年主要财务数据：总资产 503,909 万元、总负债为 390,379 万元，其中流动负债
为 383,765 万元，净资产 113,530 万元，营业收入 509,645 万元，净利润-27,467 万元。 2018
年 8 月 31 日，总资产 1,181,635 万元，总负债为 666,739 万元，其中流动负债为 641,023 万
元，净资产 514,895 万元，营业收入 218,440 万元，净利润-114,788 万元。
四、担保协议主要内容
公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款
将在上述范围内，以有关主体与金融机构（银行）实际签署的合同为准。
五、对外担保对公司的影响
为确保公司子（孙）公司的正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品
销售，提升公司整体竞争力，公司对全资子（孙）公司、控股子公司的担保，公司及子公司银
达信助力产业链上下游及客户开展金融服务对外承担的担保责任、公司（含子公司）协助经销
商/法人客户等开展金融服务承担的回购责任不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对
公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效
控制担保风险。
六、申请董事会授权经理部门的年度担保计划额度
除 2018 年已经股东大会批准的对相关全资及参控股子公司后续年度担保额度外，董事会
审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
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（一） 期间：2019 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日
（二） 全资子（孙）公司总担保额度：80 亿元，允许在 80 亿元额度内调整使用对全资子
（孙）公司（含授权期间新设立的全资子/孙公司）的银行授信担保。
（三） 控股子（孙）公司总担保额度：1.53 亿元。
（四） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责
任：60 亿元，允许在 60 亿元额度内的担保调整使用。
（五） 公司为助力产业链下游客户开展金融服务而承担的回购责任：151 亿元，允许在
151 亿元额度内对不同业务调整使用担保。
（六） 上述担保事项合计 292.53 亿元由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交
董事会、股东大会审议。
（七） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十八日
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议案四：
北汽福田汽车股份有限公司
关于 2019 年度关联交易的议案
各位股东：
为了完善公司治理结构，规范上市公司运作，结合公司 2019 年度生产经营的需要，特提
出本议案。我现就本议案向股东大会做汇报。
有关法规规定
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《规则》）相关规定：
第 10.1.1 条规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第 10.2.4 条规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
第 10.2.5 条规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
《公司章程》相关规定：
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司 6 名独立董事均于本次会议召开前对公司《关于 2019 年度关联交易的议案》进行了
事前认可，同意提交董事会、股东大会审议，并且关联董事、关联股东回避表决。
一、关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：诸城市义和车桥有限公司。性质：有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代
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表人：陈忠义。注册资本：6000 万元。主要股东：陈宫博、陈忠义等。历史沿革：1994 年成
立，1998 年兼并诸城市建材厂，2002 年改名诸城市义和车桥有限公司。主营业务：生产、销
售汽车车桥，联合收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；
货物进出口业务。住所：山东省潍坊市诸城市泰薛路王家铁沟村段南侧。2017 年的主要财务
数据（未经审计）：总资产 159781 万元、净资产 87815 万元、主营业务收入 187846 万元、净
利润 7375 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事陈忠义担任该公司董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与
诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购车桥、座椅 3673 106448
等
关联股东诸城市义和车桥有限公司、陈忠义回避表决。
二、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：长沙义和车桥有限公司。性质：有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表
人：陈忠义。注册资本：3010 万元。主要股东：诸城市义和车桥有限公司。历史沿革：2004
年成立。主营业务：生产销售汽车车桥、U 型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔
业机械、饲料机械。住所：湖南浏阳制造产业基地永阳路 11 号。2017 年的主要财务数据（未
经审计）：总资产 11916 万元、净资产 6527 万元、主营业务收入 23232 万元、净利润 1043 万
元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事陈忠义担任该公司的董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司
与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别
平均单价（元） 交易总额（万元）
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采购车桥等 4245 10389
关联股东诸城市义和车桥有限公司、陈忠义回避表决。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）、长沙义和车桥有限公司等由同一
关联董事陈忠义担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在 116,837 万元的交
易总额范围内调整使用。
三、关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：潍柴动力股份有限公司。性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。法
定代表人：谭旭光。注册资本：799723.8556 万元。主要股东：控股股东为潍柴控股集团有限
公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。历史沿革：2002 年成立。主营业务：
内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出
口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿
东街 197 号甲。2017 年的主要财务数据：总资产 18963817 万元、净资产 3523952 万元、营业
收入 15156939 万元、净利润 680834 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动
力股份有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购发动机等 75000 32000
关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
四、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：陕西法士特齿轮有限责任公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：谭旭
光。注册资本：25679 万元。主要股东：潍柴动力股份有限公司、陕西法士特汽车传动集团有
限责任公司。历史沿革：2001 年成立。主营业务：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的
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设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务。住所：陕西西安
市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角。2017 年的主要财务数据：总资产 1315452 万
元、净资产 796174 万元、营业收入 1324520 万元、净利润 102681 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与陕西法
士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购变速箱等 18000 23243
关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
五、关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：陕西汉德车桥有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：袁宏明。注
册资本：32000 万元。主要股东：陕西重型汽车有限公司、潍柴动力股份有限公司、陕西汽车
集团有限责任公司。历史沿革：2003 年 3 月 23 日由潍柴动力与陕汽集团共同投资组建，其前
身为陕西汽车制造总厂车桥分厂。主营业务：汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销
售、服务业务；生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务。住所：陕西省宝鸡市高新开发区国家高新技术产业开发
区。2017 年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与陕西汉
德车桥有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购车桥等 25000 4960
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关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕
西汉德车桥有限公司等由同一关联董事张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关
联交易在 60,203 万元的交易总额范围内调整使用。
六、关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：青特集团有限公司。性质：有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表人：
纪爱师。注册资本：15518 万元。主要股东：胡君基、王春极等。历史沿革：1998 年成立。主
营业务：自有资本运用与管理；汽车、专用车制造；车桥、汽车零部件、农机产品、聚氨脂制
品、五金工具制造加工；特种汽车信息咨询服务；计算机软件开发；室内装饰装潢；批发零售：
汽车（不含小轿车）、钢材、木材、建筑材料；自营进出口业务；房地产开发。住所：青岛市
城阳区城阳街道不其路 25 号。2017 年的主要财务数据（未经审计）：总资产 1402161 万元、
净资产 355775 万元、主营业务收入 784635 万元、净利润 26377 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司监事纪爱师担任该公司董事长兼总经理，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，
本公司与青特集团有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
1.采购车桥等 6000 4155
2.接受劳务等 / 1117
3.销售底盘等 13657 259
合计 / 5531
关联股东青岛青特众力车桥有限公司回避表决。
七、关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：青岛青特众力车桥有限公司。性质：有限责任公司。法定代表人：纪建奕。注
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册资本：1800 万元。主要股东：青特集团有限公司等。历史沿革：2003 年成立。主营业务：
一般经营项目: 生产、加工：车桥、汽车零部件（不含发动机）、农机产品、聚氨脂制品、五
金工具；批发、零售：日用百货、五金交电、钢材、汽车（不含小轿车）。住所：青岛市城阳
区正阳东路 777 号。2017 年的主要财务数据（未经审计）：总资产 228475 万元，净资产 55958
万元，营业收入 306703 万元，净利润 2000 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司监事纪爱师担任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与青
岛青特众力车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购车桥等 21000 3373
关联股东青岛青特众力车桥有限公司回避表决。
八、关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：潍坊青特车桥有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：纪爱师。注
册资本：1000 万元。主要股东：北京众力福田车桥有限公司等。历史沿革：2007 年成立。主
营业务：制造、维修汽车车桥、汽车零部件。住所：山东省潍坊市诸城市经济开发区横一路南
侧、纵二路东侧。2017 年的主要财务数据（未经审计）：总资产 39573 万元、净资产 2890 万
元、营业收入 62708 万元、净利润 562 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司监事纪爱师担任该公司执行董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司
与潍坊青特车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购车桥等 7200 50527
关联股东青岛青特众力车桥有限公司回避表决。
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允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司、潍坊青特
车桥有限公司等由同一监事纪爱师担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在
59,431 万元的交易总额范围内调整使用。
九、关于与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京首钢股份有限公司。性质：其他股份有限公司(上市)。法定代表人：赵民
革。注册资本：52.89 亿元。主要股东：控股股东为首钢集团有限公司。历史沿革：1999 年成
立。经营范围为钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品
制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建
筑材料；设备租赁（汽车除外）；仓储服务；投资及投资管理。住所：北京市石景山区石景山
路。2017 年的主要财务数据：总资产 13415852 万元、净资产 2641968 万元、营业收入 6025015
万元、利润 221065 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事邱银富任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与北京
首钢股份有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
1.采购钢材冷板等 5250 30359
2.接受劳务等 / 291
合计 / 30650
关联股东首钢集团有限公司回避表决。
十、关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：首钢京唐钢铁联合有限责任公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：邱
银富。注册资本：338 亿元。主要股东：控股股东为北京首钢股份有限公司。历史沿革：2005
年成立。经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售；烧结矿、球团
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矿、焦炭、化工产品的生产和销售；发电、供电；二次及多次能源、资源再利用产品的生产和
销售；各种工业气体的生产和销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；
冶金技术研究、技术咨询、技术服务；设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应；钢铁、其它
金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售；工业生产过程中的废弃物的加工、
利用、销售；围海造地工程；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务。住所：曹妃
甸工业区钢铁电力园区。2017 年的主要财务数据：总资产 7086541 万元、净资产 2141750 万
元、营业收入 2983102 万元、利润 183004 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事邱银富任该公司董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与首
钢京唐钢铁联合有限责任公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购钢材冷板等 4950 48436
关联股东首钢集团有限公司回避表决。
允许公司与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）、首钢京唐钢铁联合有限责任公司等
由同一关联董事邱银富担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在 79,086 万元
的交易总额范围内调整使用。
十一、关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：山东华源莱动内燃机有限公司。性质：有限责任公司。法定代表人：李益。注
册资本：19300 万元。主要股东：恒天凯马股份有限公司、山东莱动内燃机有限公司等。历史
沿革：1997 年成立。主营业务：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削
机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属
制品的回收和批发；铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表面处理及
热处理加工；本企业自产产品的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口；
房屋、机械设备租赁；农业机械及配件的研发、制造与销售。住所：山东省莱阳市五龙北路
40 号。2017 年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
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本公司监事尉佳担任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与山东
华源莱动内燃机有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购发动机等 11571 1387
关联股东山东莱动内燃机有限公司回避表决。
十二、关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京福田康明斯发动机有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。法定代
表人：王美臣。注册资本：228,800 万元。主要股东：康明斯有限公司、康明斯（中国）投资
有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2007 年 10 月成立。主营业务：生产柴油
发动机及其零部件；销售柴油发动机及其零部件；仓储服务；商务咨询服务。住所：北京市昌
平区沙河镇沙阳路 15-1 号。2017 年的主要财务数据：总资产 710243 万元、净资产 332608 万
元、营业收入 1025625 万元、净利润 103808 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事、总经理巩月琼担任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本
公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
1.采购原材料、接受劳务等 55818 939967
2.提供劳务、三包索赔、实验及研究开发服务等 / 98833
合计 1038800
允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额 1,038,800 万元范围内调
整使用。
关联股东巩月琼回避表决。
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十三、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表
人：巩月琼。注册资本：560,000 万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒股份
公司、戴姆勒东北亚投资有限公司。历史沿革：2011 年 12 月成立。主营业务：制造中型卡车
和重型卡车及发动机；开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车
和重型卡车、发动机及零部件；技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。住所：
北京市怀柔区红螺东路 21 号。2017 年的主要财务数据：总资产 1702446 万元、净资产 545768
万元、营业收入 3105738 万元、净利润 40886 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事、总经理巩月琼担任该公司董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，
本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
1.采购整车及原材料、接受劳务等 / 425454
2.销售发动机、钢材、冲压件、上装、提
/ 770742
供服务等
3.公司提供工具及土地、厂房仓库租赁 / 17891
商标许可标识 / 1500
通用技术 / 400
人员派遣费 / 4281
IT 系统使用及维护 / 8968
4.其他 H4、H5 卡车许可费 / 68200
战略管理信息服务费 / 600
GEP 技术使用费 / 1728
资产转让 / 5849
合计 1,305,613
关联股东巩月琼回避表决。
允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额 1,305,613 万元范围内调整
使用。
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十四、关于与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：宝沃佛吉亚(天津)汽车部件系统有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。
法定代表人：魏林和。注册资本：1500 万元。主要股东：佛吉亚（中国）投资有限公司,持股
51%；宝沃集团股份有限公司,持股 46%；宝沃汽车（中国）有限公司,持股 3%。历史沿革：2016
年成立。主营业务：汽车部件系统的生产、开发；销售公司自产产品并提供相关的售后服务和
技术咨询。住所：天津新技术产业园区武清开发区泉明路 8 号 7 号厂房。2017 年的主要财务
数据（未经审计）：总资产 11125 万元、净资产-118 万元、营业收入 7846 万元、净利润 1198
万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司原副总经理魏燕钦担任该公司董事长（2018 年 10 月前担任），依照《规则》第 10.1.3
（三）、10.1.6（二）的规定，本公司与宝沃佛吉亚(天津)汽车部件系统有限公司的交易为关
联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购座椅等 5500 19142
关联股东魏燕钦回避表决。
十五、关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。
法定代表人：吴越俊。注册资本：26700 万元。主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司，持
股 51%；北汽福田汽车股份有限公司,持股 49%。历史沿革：2017 年 4 月 18 日成立。主营业务：
重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、功能性测试、应用开发、采购、销售以及
售后；重型商用车变速箱、缓速器及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以
服务外包方式从事企业生产线管理；变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、测试、应用开发
领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。住所：浙江省嘉兴
市南湖区城南路 1539 号 1 幢 2001-09B 室。2017 年的主要财务数据（未经审计）：总资产 3933
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万元、净资产 1882 万元、营业收入 0 万元、净利润-2118 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司副总经理吴越俊担任该公司董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公
司与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
1.采购变速箱等 30000 60000
2.接受业务流程管理服务 / 2877
3.提供业务流程管理服务 / 542
4.公司提供土地厂房、公用
/ 2573
设备租赁用设备租赁
合计 / 65,992
允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额 65,992 万元范围
内调整使用。
关联股东吴越俊回避表决。
十六、关于与北京安道拓汽车部件有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京安道拓汽车部件有限公司。性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)。法
定代表人：赵跃华。注册资本：880 万美元。主要股东：北京海纳川汽车部件股份有限公司、
北京北汽光华汽车部件有限公司、安道拓汽车内饰投资有限公司。历史沿革：2002 年成立。
主营业务：生产汽车座椅、汽车内饰产品、汽车仪表板、汽车电子零件；设计汽车座椅、汽车
内饰产品、汽车仪表板、汽车电子零件；提供自产产品技术咨询、技术服务；销售自产产品；
上述产品及其相关模具、配件的批发、进出口及相关的配套业务。住所：北京市顺义区林河工
业开发区林河南大街路南。2017 年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事陈宝任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与北京安
道拓汽车部件有限公司的交易为关联交易。
27
（三）交易事项介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购座椅等 6500 1285
十七、关于与延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：延锋海纳川汽车饰件系统有限公司。性质：有限责任公司(外商投资企业与内
资合资)。法定代表人：王卫中。注册资本：8000 万元。主要股东：延锋汽车内饰系统有限公
司持股 51%，北京海纳川汽车部件股份有限公司持股 49%。历史沿革：2002 年成立。主营业务：
设计、开发、生产汽车饰件系统及其零部件；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训；
销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。住所：北京市顺义区林河工业开发区
顺通路 55 号。2017 年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事陈宝任该公司副董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与延
锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易事项介绍
2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购仪表板等 283 1058
允许公司与北京安道拓汽车部件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子
公司）等由同一关联董事陈宝担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在 2,343
万元的交易总额范围内调整使用。
十八、关于与九江银行股份有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：九江银行股份有限公司。性质：股份有限公司。法定代表人：刘羡庭。注册资
本：200000 万人民币。主要股东：九江市财政局，持股 18.3%；北京汽车集团有限公司持股
18.3%；兴业银行股份有限公司持股 14.72%；大生（福建）农业有限公司持股 6.8%；佛山市高
28
明金盾恒业电脑特种印刷有限公司持股 6.79%。历史沿革：2000 年 11 月成立。主要业务：吸
收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理承兑与结算票据贴现；发行
金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金
销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可
证经营）。住所：江西省九江市濂溪区长虹大道 619 号。2017 年底主要财务数据（未经审计）：
总资产 2601.32 亿元、净资产 170.67 亿元、营业收入 55.23 亿元、净利润 18.51 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司原董事张建勇（2018 年 5 月底之前担任）任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3
（三）、10.1.6（二）的规定，本公司与九江银行股份有限公司的交易为关联交易。
（三）交易事项介绍
2019 年，九江银行授予公司及全资子公司综合授信额度，开展商贷通业务，预计发生的
关联交易金额为 6000 万元。
十九、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
1、北京汽车集团有限公司
性质：有限责任公司(国有独资)。法定代表人：徐和谊。注册资本：202.07 亿元。主要
股东：控股股东为北京国有资本经营管理中心。历史沿革：1994 年成立。经营范围为制造汽
车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输
车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、
销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、
轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、
汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询
（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业
用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程
勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。住所：北京市
顺义区双河大街 99 号。2017 年的主要财务数据（未经审计）：总资产 6046045 万元、净资产
2696791 万元。
29
2、北京汽车集团有限公司的全资子公司及控股子公司基本情况
（1）北京汽车集团财务有限公司
性质：有限责任公司（国有控股）。法定代表人：张建勇。注册资本：250,000 万元。主
要股东：北京汽车集团有限公司持股 56%，北京汽车投资有限公司持股 20%，北汽福田汽车股
份有限公司持股 14%，北京海纳川汽车部件股份有限公司持股 10%。历史沿革：2011 年成立。
主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，
办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，
从事同业拆借，承销成员单位的企业债券，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，
固定收益类有证券投资。住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 4 号楼 G 座 17-19 层。2017
年的主要财务数据（未经审计）：总资产 2800592 万元、净资产 215834 万元、营业收入 91318
万元、利润 34104 万元。
（2）北京汽车集团产业投资有限公司
性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：张建勇。注册资本：103111.625 万元。
主要股东：北京汽车集团有限公司持股 100%。历史沿革：2012 年成立。主营业务：项目投资；
资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈
路 19 号。2017 年的主要财务数据（未经审计）：总资产 1058176 万元、净资产 460031 万元。
（3）北京北汽模塑科技有限公司
性质：其他有限责任公司。法定代表人：陈宝。注册资本：16000 万元。主要股东：江南
模塑科技股份有限公司持股 51%，北京海纳川汽车部件股份有限公司持股 49%。历史沿革：2008
年成立。主营业务：生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、塑料
制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发
区育政街 1 号。2017 年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（4）渤海汽车系统股份有限公司
性质：股份有限公司(上市)。法定代表人：陈宝。注册资本：95051.5518 万元。主要股
东：滨州市国有资产管理办公室。历史沿革：1999 年成立。主营业务：活塞的生产销售；机
械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）
销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑
油、齿轮油的销售。住所：滨州市渤海二十一路 569 号。2017 年的主要财务数据：该公司未
30
提供相关财务数据。
（5）北京亚太汽车底盘系统有限公司
性质：其他有限责任公司。法定代表人：杜斌。注册资本：8000 万元。主要股东：北京
海纳川汽车部件股份有限公司持股 51%，浙江亚太机电股份有限公司持股 49%。历史沿革：2007
年成立。主营业务：生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘
系统零部件及模块；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日）；研发各类
汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、
机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
建筑材料；技术开发；货物进出口；技术进出口。住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开
发区育隆大街 2 号。2017 年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（6）北京鹏龙天创物资贸易有限公司
性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：吕强 。注册资本：20000 万元。主要股
东：北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司持股 100%。历史沿革：2011 年成立。主营业务：
销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、机械设备、办公用机械、文化用品；
技术开发、技术咨询、技术服务。住所：北京市东城区永定门内东街中里 9-17 号 2441。2017
年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（7）北京新峰天霁科技有限公司
性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：刘永平。注册资本：220 万元。主要股东：
北京汽车研究所有限公司持股 100%。历史沿革：2001 年成立。主营业务：技术开发、技术推
广、技术服务、技术转让、技术咨询、技术检测；工程和技术研究与试验发展；市场调查；经
济贸易咨询；销售汽车、汽车配件、机械设备、电子产品；房地产开发；物业管理；出租办公
用房；租赁机械设备。住所：北京市丰台区西四环南路 19 号 315 室(园区)。2017 年的主要财
务数据：该公司未提供相关财务数据。
（8）北京新能源汽车股份有限公司
性质：其他股份有限公司(非上市)。法定代表人： 徐和谊。注册资本：529772.6 万元。
主要股东：北京汽车集团有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等。历史沿革：2009 年
成立。主营业务：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池
系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、
新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车
装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项
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目；技术开发、技术转让、技术咨询。住所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号。2017
年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（9）北京汽车研究总院有限公司
性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：谢伟。注册资本：11360 万元。主要股东：
北京汽车集团有限公司持股 100%。历史沿革：2006 年成立。主营业务：汽车、能源、交通、
环境、材料技术的研究、开发、技术服务；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试
验、测试；销售汽车模型。住所：北京市顺义区仁和镇双河大街 99 号院 1 幢(D7-001)。2017
年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（10）北京汽车销售有限公司
性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：吴周涛。注册资本：10000 万元。主要股
东：北京汽车股份有限公司持股 100%。历史沿革：2012 年成立。主营业务：销售汽车、汽车
零部件；技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务；经济信息咨询；货物进出口；技术进出
口；代理进出口。住所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号。2017 年的主要财务数
据：该公司未提供相关财务数据。
（11）北京中车信融融资租赁有限公司
性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：乐荣生。注册资本：50,000 万元。主要
股东：福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持有安鹏中融 51%股权，安鹏中融持有中车
信融 100%股权。历史沿革：2012 年 4 月 25 日。主营业务：融资租赁；汽车租赁（不含九座以
上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁
财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；
兼营与主营业务有关的商业保理业务。住所：北京市怀柔区庙城十字街南 320 号。2017 年底
的主要财务数据（经审计）：总资产 777,995.67 万元、净资产 66,629.21 万元、营业收入
46,782.94 万元、净利润 9,607.21 万元。
（12）北京福田商业保理有限公司
性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：乐荣生。注册资本：10,000 万元。主要
股东：福田汽车持有安鹏中融 49%股权，北汽产投持有安鹏中融 51%股权，安鹏中融持有商业
保理 100%股权。历史沿革：2010 年 4 月成立。主营业务：为企业提供贸易融资；应收账款管
理；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务。住所：北京市怀柔
区红螺东路 21 号 56 幢 1 层。2017 年的主要财务数据（经审计）：总资产 56,778.19 万元、净
资产 13,102.37 万元、营业收入 4,110.85 万元、净利润 1,635.00 万元。
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（13）北京海纳川李尔汽车系统有限公司
性质：有限责任公司(中外合资)。法定代表人：许小江。注册资本：1205 万美元。主要
股东：李尔（毛里求斯）有限公司，持股 50%；北京海纳川汽车部件有限公司，持股 50%。历
史沿革：2008 年 6 月成立。主营业务：生产汽车线束、智能保险丝盒、胎压监控系统（传感
器除外）、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料；设计、开发汽车线束、智能保险
丝盒、胎压监控系统（传感器除外）、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料；销售
自产产品及批发其他汽车零部件；提供产品的技术服务和售后服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街 3 号。2017 年的主要财
务数据：该公司未提供相关财务数据。
（14）北汽（广州）汽车有限公司
性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：黄文炳。注册资本：136,000 万元。主要
股东：北京汽车股份有限公司，持股 100%。历史沿革：2000 年 8 月成立。主营业务：汽车整
车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；摩托车整车制造；汽车零配件批发；
摩托车零部件及配件制造；摩托车批发；摩托车零配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配件设计服务；汽
车维修工具设计服务；代办机动车车管业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。住所：广州
市增城增江街塔山大道 168 号。2017 年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（15）华夏出行有限公司
性质：有限责任公司(国有控股)。法定代表人：陈江。注册资本：150,000 万元。主要股
东：北京汽车股份有限公司，持股 80%，北京市盈润基金管理中心（有限合伙）持股 20%。历
史沿革：2017 年 2 月成立。主营业务：网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；资
产管理；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅游业务；入境旅游业务；
酒店管理；物业管理；承办展览展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审
计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技术培训；技术推广；组织文化艺
术交流活动；代售机票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停车场服务；销售汽
车；保险代理业务；代理广告；普通货运。住所：北京市朝阳区华威里 10 号楼 416 房间。2017
年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
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由于北京汽车集团有限公司为公司控股股东，依照《规则》第 10.1.3（一）、（二）的规
定，本公司与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
1、2019 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类 交易单位
平均单价（元） 交易总额（万元）
别
北京北汽模塑科技有限公司 350 13,217
北京海纳川李尔汽车系统有限公司 35 1
1.采购
原材料、 北京鹏龙天创物资贸易有限公司 5000 9
零部件、 北京新峰天霁科技有限公司 365 13
模具、座 北京亚太汽车底盘系统有限公司 500 1,276
椅等 渤海汽车系统股份有限公司 60 5,466
小计 / 19,982
北京汽车集团有限公司 / 65
北京汽车研究所有限公司 / 1
2.接受
北京中车信融融资租赁有限公司 / 1,800
服务
北汽（广州）汽车有限公司 / 1,656
小计 / 3,522
北京汽车集团有限公司 / 2,415
3.销售
北京汽车销售有限公司 / 26
整车、发
北京汽车研究总院有限公司 / 26
动机、配
北京新能源汽车股份有限公司 / 1,649
件、模具
华夏出行有限公司 8,000
等
小计 / 12,116
4.提供
北京中车信融融资租赁有限公司 / 1,050
服务
5．公司提
供办公场 北京福田商业保理有限公司 / 47
地租赁等
合计 / 36,717
2、2019 年其他关联交易事项预计金额：
34
（1）2019 年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上
年经审计净资产的 5%，预计约 32,016 万元。
（2）2019 年，北京汽车集团财务有限公司授予公司综合授信额度，专项用于开展商贷通
业务，预计发生的关联交易金额为 2,000 万元。
（3）2019 年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的 ABS 产品，预计认购金额
30,000 万元。
（4）2019 年，北京中车信融融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务，预计发生的关
联交易金额 55,000 万元。
（5）公司全资子公司银达信为公司终端客户在中车信融办理融资租赁业务提供担保，向
中车信融缴纳保证金，担保业务结束后中车信融退还保证金，2019 年由于开展上述业务发生
的资金往来的情况，预计 50000 万元。
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇、巩月琼等回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控
股子公司）的预计交易总额 205,733 万元范围内调整使用。
以上除第六（三）2、九（三）2、十二（三）2、十三（三）3、十三（三）4、十五（三）
2、十五（三）3、十五（三）4、十八、十九（三）1.2、十九（三）1.4、十九（三）1.5、十
九（三）2 项外，其他交易的付款方式均为：货到付款。时间一年。
上述关联交易，其中十二（三）2、十三（三）3、十三（三）4、所涉及的交易结合耗费
成本，与关联交易方股东议定定价；其他关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定
价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价
格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对
非关联股东是公平合理的。
关联交易的目的和对上市公司的影响：
（一） 关联交易的目的
由于本公司组建时的发起股东均是本公司的供应商和销售商，且本公司生产组织流程的主
要特点是组装。因此，本公司与上下游企业发生的关联交易较多，但相关交易均是基于各公司
生产经营需要确定的，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，
有利于公司全体股东的利益。
（二） 关联交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定
价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不
35
利影响。
本公司发生的关联交易，主要为向关联方采购原材料、接受服务的交易金额远多于向关联
方销售的金额，销售业务主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖关联交易。所以，关联
交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十八日
附表 1：2018 年度 1-10 月份关联交易计划与实际对比明细表
附表 2：2019 年度关联交易计划情况表
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附表 1：2018 年 1-10 月份关联交易计划与实际对比明细表
2018 年 1-10 月份关联交易计划与实际对比明细表
单位：万元
2018 年 1-10
关联交 2018 年预
关联人 月份实际发生 预计金额与实际金额差异较大的原因
易类别 计金额
金额
诸城市义和车桥有限公司及其全资子公司 114,654 54,753 装配该公司产品的车型产量较计划减少
长沙义和车桥有限公司 11,327 5,787 装配该公司产品的车型产量较计划减少
潍柴动力股份有限公司及其全资子公司 45,998 13,984 装配该公司产品的车型产量较计划减少
潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 3,800 2 装配该公司产品的车型产量较计划减少
陕西法士特齿轮有限责任公司 15,030 12,881 ——
陕西汉德车桥有限公司及其全资子公司 4,389 2,483 装配该公司产品的车型产量较计划减少
北京普莱德新能源电池科技有限公司 72,156 9,782 装配该公司产品的车型产量较计划减少
青特集团有限公司及其全资子公司 7,202 2,543 装配该公司产品的车型产量较计划减少
潍坊青特车桥有限公司 61,951 25,453 装配该公司产品的车型产量较计划减少
向关联 青岛青特众力车桥有限公司 2,385 1,802 装配该公司产品的车型产量较计划减少
人购买
原材 北京首钢股份有限公司及其全资子公司 57,003 16,215 装配该公司产品的车型产量较计划减少
料、接
受劳务 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 60,855 26,654 装配该公司产品的车型产量较计划减少
延锋海纳川汽车饰件系统有限公司及其全资
3,910 694 装配该公司产品的车型产量较计划减少
子公司
北京安道拓汽车部件有限公司 1,705 732 装配该公司产品的车型产量较计划减少
北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股
13,232 10,730 装配该公司产品的车型产量较计划减少
子公司）
山东华源莱动内燃机有限公司 23,237 764 装配该公司产品的车型产量较计划减少
北京福田康明斯发动机有限公司 1,240,805 435,347 装配该公司产品的车型产量较计划减少
北京福田戴姆勒汽车有限公司 436,686 202,203 装配该公司产品的车型产量较计划减少
宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司 24,946 9,973 装配该公司产品的车型产量较计划减少
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司 46,170 463 采购业务未开展
小计 2,247,441 833,245
903,341 325,412
向关联 北京福田戴姆勒汽车有限公司 该公司较计划减少采购量
人销售
94,651 48,964
产品、 北京福田康明斯发动机有限公司 该公司产品进行三包索赔的业务量减少
商品 、
提供劳 诸城市义和车桥有限公司及其全资子公司 4,945 - 业务未开展
37
务
青特集团有限公司及其全资子公司 509 129 该公司较计划减少采购量
北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股
16,423 1,277 该公司较计划减少采购量
子公司）
北京中车信融融资租赁有限公司 412 214 2018 年 9、10 月份，新增关联交易
小计 1,020,281 375,996
北京福田戴姆勒汽车有限公司 13,333 8,252 2018 年第四季度业务尚未开展
北京福田商业保理有限公司 26 5 2018 年 9、10 月份，新增关联交易
租赁
北京中车信融融资租赁有限公司 13 - 2018 年 9、10 月份，新增关联交易
小计 13,372 8,257
北京福田戴姆勒汽车有限公司 29,758 21,392 2018 年第四季度业务尚未开展
北京福田康明斯发动机有限公司 2,744 1,664 2018 年第四季度业务尚未开展
宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司 8,250 - 业务未开展
北京汽车集团财务有限公司 33,996 11,108 公司压缩货币资金存量导致存款余额整体下降
其他 北京汽车集团产业投资有限公司 13,500 23 产投居间金融业务尚未完全开展
九江银行股份有限公司 100,000 4,000 在授信额度范围内使用
北京中车信融融资租赁有限公司 75,826 4,632 2018 年 9、10 月份，新增关联交易
北京福田商业保理有限公司 8,000 825 2018 年 9、10 月份，新增关联交易
小计 272,074 43,644
合计 3,549,368 1,261,140
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附表 2：2019 年度关联交易计划情况表
单位：万元
2018 年
占同类 占同类
关联交 2019 年预 1-10 月份
关联人 业务比 业务比 2019 年与上年实际差异原因
易类别 计金额 实际发生
例 例
金额
诸城市义和车桥有限公司及其全资子公司 106,448 5.95% 54,753 6.66% 预计产量增加
长沙义和车桥有限公司 10,389 0.58% 5,787 0.70% 预计产量增加
潍柴动力股份有限公司及其全资子公司 32,000 1.79% 13,984 1.70% 预计产量增加
陕西法士特齿轮有限责任公司 23,243 1.30% 12,881 1.57% 预计产量增加
陕西汉德车桥有限公司及其全资子公司 4,960 0.28% 2,483 0.30% 预计产量增加
青特集团有限公司及其全资子公司 5,272 0.29% 2,543 0.31% 预计产量增加
青岛青特众力车桥有限公司 3,373 0.19% 1,802 0.22% 预计产量增加
潍坊青特车桥有限公司 50,527 2.82% 25,453 3.09% 预计产量增加
向关联 北京首钢股份有限公司及其全资子公司 30,650 1.71% 16,215 1.97% 预计产量增加
人购买 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 48,436 2.71% 26,654 3.24% 预计产量增加
原材 山东华源莱动内燃机有限公司 1,387 0.08% 764 0.09% 预计产量增加
料、接 北京福田康明斯发动机有限公司 939,967 52.51% 435,347 52.92% 预计产量增加
受劳务 北京福田戴姆勒汽车有限公司 425,454 23.77% 202,203 24.58% 预计产量增加
宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司 19,142 1.07% 9,973 1.21% 预计产量增加
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司 62,877 3.51% 365 0.04% 预计采购变速箱、接受服务
北京安道拓汽车部件有限公司 1,285 0.07% 732 0.09% 预计产量增加
延锋海纳川汽车饰件系统有限公司及其全资
1,058 0.06% 694 0.08% 预计产量增加
子公司
北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控
23,504 1.31% 9,967 1.21% 预计服务业务及产量增加
股子公司）
小计 1,789,972 100% 822,600 100.00%
青特集团有限公司及其全资子公司 259 0.03% 129 0.03% 预计销量增加
向关联
北京福田康明斯发动机有限公司 98,833 11.19% 50,628 13.39% 预计销量增加
人销售
北京福田戴姆勒汽车有限公司 770,742 87.23% 325,829 86.16% 预计销量增加
产品、
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司 542 0.06% 98 0.03% 预计提供服务
商品、
北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控
提供劳 13,166 1.49% 1,491 0.39% 预计销量及服务增加
股子公司）
务
小计 883,542 100% 378,175 100.00%
北京福田戴姆勒汽车有限公司 17,891 87.23% 8,252 99.94% 预计发生租赁业务
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司 2,573 12.54% - - 预计发生租赁业务
租赁
北京福田商业保理有限公司 47 0.23% 5 0.06% 预计发生租赁业务
小计 20,511 100% 8,257 100.00%
北京福田戴姆勒汽车有限公司 91,526 34.34% 20,975 57.13% 预计新增技术服务业务
预计发生存款余额增加、金
北京汽车集团财务有限公司 34,016 12.76% 11,108 30.25%
融服务业务
其他 预计发生 ABS 认购、金融服
北京中车信融融资租赁有限公司 135,000 50.65% 4,632 12.62%
务业务
九江银行股份有限公司 6,000 2.25% - - 预计发生的金融服务业务
小计 266,542 100% 36,715 100.00%
合计 2,960,567 1,245,747
注：
1、对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单
位开展业务；
2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或
相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担
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任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
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议案五：
北汽福田汽车股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东：
为了提高募集资金使用效率，根据目前的经济环境和项目的实际情况，公司
拟将原募投项目中“印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目”的剩余募
集资金（含利息）8.11 亿元用于“国六排放升级开发项目”。本次变更募集资金
金额占总募集资金金额的 27.56%（具体以转账日金额为准）。具体内容如下：
一、变更募集资金投资项目情况概述
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）254 号文核准，并经上海证
券交易所同意，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）完成向特定股
东非公开发行普通股（A 股）股票 52,539 万股，发行价为每股人民币 5.71 元。
截至 2015 年 3 月 11 日，公司共募集资金 300,000.00 万元，扣除发行费用 5,889.25
万元后，募集资金净额为 294,110.75 万元。上述募集资金净额已经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 110ZC0127 号《验资报告》
验证。福田汽车对募集资金采取了专户存储管理。
福田汽车本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项
目：
单位：亿元
项目所需资金 募集资金投资
序号 拟投资项目
总额 额
印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项
1 11.12 9.00
目
2 山东多功能汽车厂轻客建设项目 20.77 11.41
3 补充流动资金 9.00 9.00
合计 40.89 29.41
（二）募集资金使用情况
根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建
设项目”二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建
设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金 114,110.75 万元中的剩余募集资金
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76,776.78 万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于 2016 年 9 月 8 日经公
司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，
并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
2018 年 4 月 19 日，福田汽车董事会、监事会以通讯表决方式审议通过了《关
于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将印度制造有限公司增
资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 8 亿元的资金暂时借出，用于
补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户，使用期限自董事会决议日起
12 个月内。
截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：亿元
募集资金 已累计投资 募集资金 投资进
序号 拟投资项目
投资额 金额 账户余额 度
印度制造有限公司增资建设商用车
1 9.00 1.00 8.11 11.11%
生产基地项目
2 山东多功能汽车厂轻客建设项目 3.73 3.79 0.00 101.41%
3 补充流动资金 16.68 16.68 0.00 100.00%
合计 29.41 21.47 8.11
注：募集资金余额中包含了募集资金账户利息收入。
截至目前，募集资金余额为 8.11 亿元（包括累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额），其中 8 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期，
公司承诺募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
（三）拟变更募集资金投资项目的情况
根据目前的经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，拟对
“印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目”进行变更，将原计划投入该
项目的募集资金余额 8.11 亿元（含利息）用于国六排放技术升级开发项目。本
次变更募集资金金额占总募集资金金额的 27.56%，具体以转账日金额为准。
本次变更募投项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
福田汽车印度制造有限公司是由北汽福田汽车股份有限公司和北京福田国
际贸易有限公司共同出资成立，2011年11月25日取得营业执照，注册资本是9,800
万美元，注册地址是印度普耐查堪工业区。福田汽车拟增资11.12亿元用于建设
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环保、高效、低成本、技术水平一流且具有较高经济效益的工厂。主要建设内容
是：新建焊装车间、涂装车间及总装车间等生产部门，新建综合站房、配送中心、
工厂办公楼等公用辅助设施。项目建成后将形成年产中重卡、轻卡及微卡产品13
万辆的综合生产能力。项目新增总投资为24.65亿元人民币（约4.04亿美元），其
中新增建设投资为18.73亿元（包括注册资本金11.12亿元人民币，约1.82亿美元），
流动资金为5.92亿元。公司将向印度制造有限公司增资11.12亿元，拟以非公开发
行股票募集资金投入9.00亿元。本项目于2014年开始建设，建设期3年，2020年
达到设计生产纲领。本项目已获得中华人民共和国国家发展和改革委员会发改办
外资[2014]43号文的备案证明和北京市发展和改革委员会京发改文[2014]73号文
的批复，以及中华人民共和国商务部商合批[2014]435号文和北京市商务委员会
京商务经字[2014]219号文的批复。项目达产后，预计实现利润总额9.65亿元，税
后利润6.52亿元，实现内部收益率为14.4%，投资回收期为8年。（注：外汇按1美
元=6.10人民币折算）
截至目前，印度项目已完成一期土地平整工作，募集资金投入使用1亿元，
该项目的其余投入为本次募集资金董事会预案公告日之前的自有资金投入。
（二）变更原募投项目的原因
首先，因印度项目土地开发进度滞后及印度政府针对新能源汽车的发展规划
不明朗，导致项目实施进度不及预期。其次，从印度汽车市场发展趋势看，整体
市场销量长期处于低位，消费需求升级缓慢, 整体市场增长不及预期，汽车产业
产能严重过剩，企业纵向一体化水平高，成本控制能力强，如在此阶段进入存在
较大的投资收益风险。2017 年 10 月印度政府颁布《电动汽车白皮书》，明确印
度电动汽车发展方向及目标为：2030 年实现 100%公共交通、40%私家车的电动
化，2047 年实现所有车辆电动化。为支持电动汽车的推广，印度政府推出相应
补贴政策-《FAME 计划》，从政策内容来看，侧重于鼓励本土企业向新能源发展，
这在客观上对福田独资进入印度市场增加了风险。同时，受到近年来中印关系不
稳定等因素的影响，存在潜在的政治风险。因此，为降低项目风险，公司主动放
缓了投资节奏。未来，福田印度项目将以合资合作为方向，采取传统能源与新能
源产品并举的形式，分阶段开拓市场。
因此，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略，暂缓对该项目进行投入。
三、国六排放技术升级开发项目（以下简称“新募投项目”）的具体内容
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（一）新募投项目基本情况
该项目主要研发目标为根据国六技术标准，攻克关键技术，研发满足国六标
准的中卡、轻卡、皮卡、商用车及发动机新产品，重点提升可靠耐久性、NVH、
驾驶性、动力性、经济性等性能指标，使研发产品的性能质量达到国内同类产品
领先水平，以争取在国六阶段保持公司在商用车领域的领先地位。该项目投资总
金额为 9.07 亿元，研发期间为 2018 年-2020 年，主要研发内容为满足国六标准
排放法规升级所需要的相关车型配套整车、底盘、车身、电控、动力以及相关汽、
柴油发动机技术，重点包括发动机本体优化、后处理系统提升、电控系统集成及
标定、整车排放耐久性能提升等方面。
（二）新募投项目必要性与可行性分析
自 2016 年开始，我国先后出台了轻型车国六标准、重型车国六标准，并制
定了相应的排放要求和实施时间。国六标准最早将于 2019 年实施，给汽车产业
留下的调整时间较短。所以能够在较短的时间内推出国六标准产品的厂商，将会
在新一轮的市场竞争中占领先机。同时公司三年行动计划中强调要大力发展主营
业务，突出主营业务——重卡、轻卡、皮卡、大客车、电动物流车、动力总成等，
因此新募投项目将会符合公司的三年行动计划，应对国六法规提前实施，保证满
足排放标准的产品及时到位，以满足国家日益严苛的排放标准，提高产品市场竞
争力，降低市场风险，符合公司发展战略。
1、必要性分析
（1）国六排放标准强制执行且标准严格，要求车企全力进行产品研发
国六轻型、重型车排放标准已先后颁布。标准具有强制性，要求我国未来出
厂车辆均需要符合国六排放标准，不符合国六标准的汽车无法进行生产与销售。
同时为应对大气污染问题，实现空气治理目标，国六排放标准是世界上最严格的
排放标准之一。国六标准技术指标要求全面、细致，需要对原有的车型进行全方
面的改造与升级，客观上要求所有整车厂商必须投入大量的财力、人力、物力，
加大研发力度与技术储备，确保产品在国六实施阶段能够合格出厂。
（2）国六排放标准于 2019 年开始实施，车企研发时间非常紧迫
轻型车国六标准于 2016 年底颁布，重型车标准于 2018 年 6 月公布，将于
2019 年开始实施，而北京、深圳等发达地区更是将实施时间表提前。留给整车
厂商的研发时间相对较短，对整车厂商形成了较大研发压力与考验。需要整车在
较短的时间内，快速启动国六标准研发，争取在标准实施前研发出符合标准要求
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且技术领先车型，以便在激烈的市场竞争中占得先机。
（3）国六排放标准全面实施，各产品线均需要进行研发投入，以保障福田汽
车市场领先地位
国六排放标准涉及所有机动车车型，各产品线均需要投入充分的技术研发资
源。同时技术标准复杂严格，且新增诸多的技术要求，需要整车厂商根据每款车
型的具体技术特点，进行有针对性的改造与升级，要求整车厂商进行系统、全面、
深入的技术攻关，以保证国六产品充分符合国六标准，产品技术具有较高的稳定
性与可靠性，从而在未来市场竞争中避免被淘汰。
2、可行性分析
（1）国六排放升级符合公司发展战略，产品市场前景广阔
积极进行商用车国六排放项目研发，符合公司聚焦主业、精益式价值增长型
的发展战略。国六标准实施后，符合标准的车辆将逐步强制淘汰原有标准的车辆，
并最终覆盖 100%的市场份额，具有广阔的市场空间。本研发项目将形成良好的
经济效益，有利于公司在激烈的市场竞争中占据优势地位。
（2）福田汽车拥有较强的技术实力与技术储备
福田汽车是中国领先的商用车企业之一，在商用车领域的研发实力位于行业
前列，通过多年的持续研发投入，具有了完整全面的研发体系、研发流程，技术
储备丰富，研发人员经验也较为丰富，同时与诸多国际领先技术企业保持了良好
的合作关系，这为公司国六项目研发奠定了坚实的技术基础。
（3）福田汽车是国六标准的起草单位之一
福田汽车作为领先的商用车企业，积极参与国六排放标准技术体系研究，参
与了国家重点研发计划项目“基于中国工况的重型柴油车国六技术路线研究”的
研究任务。福田汽车从而能够较早启动国六项目研发，提前做好技术准备，为公
司如期推出符合标准的产品奠定了基础，也有利于公司在未来的竞争中占据优势
地位。
（三）新募投项目投资情况和经济效益估计
本项目预计总投资为 9.07 亿元，主要包括设计开发费、试验验证费、材料
试制费、工装模具费、制造采购费用等。本项目为研发项目，不涉及新的土建工
程，不产生直接的经济效益，但随着本项目顺利实施，将提高公司研发能力，提
高公司产品质量，符合国家规定的排放标准以及市场需求，有助于公司应对激烈
的市场竞争。
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（四）新募投项目批准情况
本项目涉及项目备案手续已完成，备案证明编号“京昌平发改（备）[2018]88
号”。作为研发项目，不涉及新的土建工程，本项目无需环评审批。
四、新项目的风险提示
（一）宏观经济波动风险
在本项目实施过程中，宏观经济受到国内外因素影响，可能出现较大的波动，
经济景气程度可能受到影响，汽车市场整体需求可能受到不利影响，将对本项目
的研发前景产生不利影响。公司将加强对经济形势的研判工作，根据宏观经济变
化及时调整研发计划，降低经济波动的不利影响。
（二）产业政策出现重大变化的风险
在本项目实施过程中，若国家的汽车产业政策发生重大变更，导致国六标准
出现重大变动或其他情况，将直接影响本研发项目的按期推进，极端情况下将导
致本项目被迫终止。公司将对产业政策导向进行积极研究，根据产业政策调整动
向及时调整研发项目目标，确保项目研发始终符合产业政策要求。
（三）公司研发不及预期的风险
在本项目实施过程中，若福田汽车出现研发资源储备不足，研发壁垒未及时
攻克、核心技术人员出现变动等情形，有可能导致本项目的研发不及预期，从而
可能导致公司晚于竞争对手推出符合国六标准的产品，从而在市场竞争中处于不
利地位。公司将提前储备技术资源、人力资源，加大研发投入，确保自身的研发
实力能够满足项目研发需要。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十八日
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