北汽福田汽车股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料




   股票简称：福田汽车       股票代码：600166

              2019 年 2 月北京




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                            目        录


议案一、关于对转让北京宝沃汽车有限公司股权补充授权的议案




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议案一：
                北汽福田汽车股份有限公司
    关于对转让北京宝沃汽车有限公司股权补充授权的议案
各位股东：
   现将《关于对转让北京宝沃汽车有限公司股权补充授权的议案》提交股东大
会审议，具体内容如下：
    一、北京宝沃汽车有限公司 67%股权转让事项进展情况
    2018 年 10 月 17 日公司董事会、2018 年 11 月 5 日公司第五次临时股东大会
审议通过了《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司 67%股权的议案》，同意
北汽福田汽车股份有限公司公开挂牌转让所持北京宝沃汽车有限公司 67%的股
权，交易价格不低于经国资主管部门核准的由具有从事证券、期货业务资格的评
估机构天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 1007 号《北汽
福田汽车股份有限公司拟转让北京宝沃汽车有限公司股权项目资产评估报告》的
评估值，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，评估方法为资产基础法。
    2018 年 11 月 23 日，公司在北京产权交易所公开挂牌转让北京宝沃汽车有
限公司（本文简称“北京宝沃”）67%股权。2018 年 12 月 28 日, 公司接到北京
产权交易所《交易签约通知书》，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以
下简称“长盛兴业”）成为北京宝沃 67%股权受让方。2019 年 1 月 15 日，公司接
到北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，确认公司向长盛兴业转让北京宝
沃汽车有限公司 67%股权的转让价格为 397,253.66 万元。本次转让行为符合有
关法律法规规定及北京产权交易所交易规则。
    二、补充授权背景及原因
    （一）近日，公司接获北京市政府通知，由于北京宝沃工厂所占用的位于密
云的土地被纳入到怀柔科学城规划中，北京市政府考虑到科学城未来规划的需
求，要求北京宝沃的土地使用权留在福田汽车，并在北京市要求时将土地交回政
府，此部分土地和房产不能纳入本次股权转让交易范围。
    （二）2015 年 11 月 13 日公司董事会、2015 年 12 月 10 日公司 2015 年第三
次临时股东大会审议通过了公司以北京密云云西经济开发区的部分土地、厂房等
注资进入北京宝沃汽车有限公司。现根据北京市政府相关规划要求，该部分土地、
厂房资产不能变更权属到北京宝沃，因此公司需按照北京宝沃 831 评估报告出具


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的北京宝沃所占用的位于密云的土地和房产的评估值，以 16.93 亿元等值现金代
替前述资产出资给北京宝沃，确保整体评估价值不变，并将依照市场价格把该部
分土地和房产租赁给北京宝沃长期使用。本次置换出资款项将会支付给北京宝
沃，增加北京宝沃的货币资金和现金流。
    （三）根据天健兴业资产评估有限公司 831 评估报告，北京宝沃股权转让项
目涉及到的固定资产账面价值为 322,009.61 万元，评估价值为 357,339.77 万元，
其中，北京宝沃所占用的位于密云的房产账面价值为 80,788.31 万元，评估价值
为 96,145.03 万元；无形资产的账面价值为 225,984.43 万元，评估价值为
278,053.36 万元，其中，北京宝沃所占用的位于密云的土地使用权的账面价值
为 43,527.09 万元，评估价值为 73,187.40 万元；北京宝沃所占用的位于密云的
土地和房产的评估价值合计为 169,332.43 万元。
    （四）本次 16.93 亿元置换出资事项是后来根据北京市规划要求进行的新调
整事项，公司支付的 16.93 亿元收款主体是北京宝沃，并不是长盛兴业。
    长盛兴业将依然按照产权交易合同的约定支付 397,253.66 万元。公司已于
2019 年 1 月 18 日收到北京产权交易所划转的长盛兴业支付的相关股权交易的首
付款 119,176.098 万元，长盛兴业将于 2019 年 12 月 28 日前付清剩余款项
278,077.562 万元。上述两笔资金往来相互独立。
       三、对公司的影响
    根据北京市政府的规划要求，土地房产不能变更权属到北京宝沃将会影响本
次股权转让交易，福田汽车需要以现金替换土地房产，因此该项替换资产的交易
属于本次股权转让交易必要条件，换回的土地房产将按照账面值确认，基于 2018
年 12 月 31 日房屋及土地的账面净值 12.37 亿元与评估值 16.93 亿元差额 4.56
亿元，按股比 67%确认损益，影响 2019 年利润比预期减少约为 3 亿元。具体如
下：
                                                                          评估值较账面值差异（万
        资产分类     2018.8.31 评估值（万元） 2018.12.31 账面值（万元）
                                                                                  元）

        房产               96,145.03                    80567.15                15577.87

        土地使用权         73,187.40                   43,176.55                30,010.85

        合计              169,332.43                   123,743.71               45,588.72


    四、提议事项
    鉴于上述，兹提议如下：


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    （一）同意北京宝沃所占用的位于密云的土地和房产以评估值置换出资。同
时，福田汽车以等同于前述资产本次股权转让 831 评估值 16.93 亿元的现金支付
给北京宝沃以替代土地和房产出资,其中 9 亿元应于北京宝沃 67%股权转让工商
变更登记手续完成后 5 个工作日内支付,剩余现金应于 2019 年 3 月 31 日之前支
付。
    （二）同意福田汽车与北京宝沃于 2019 年 1 月 31 日前签订长期租赁合同（根
据汽车准入的相关要求，不低于 10 年），租赁价格以市场价格为依据。
    （三）授权经理部门办理相关具体事宜。
       请各位股东审议、表决。




                                            北汽福田汽车股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二〇一九年二月十一日




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