证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2019—011
北汽福田汽车股份有限公司
关于与关联方共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次投资设立的参股公司尚需工商行政管理部门完成登记注册，存在一定
的不确定性。
除日常关联交易外，公司过去 12 个月内与北京汽车集团有限公司及其子公司进行的
关联交易累计金额为 14.96 亿元。公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的交
易。
本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）、吉林恒联精密铸造科技有
限公司（以下简称“吉林科技”）、北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）拟共同出
资设立河北规一汽车部件有限公司（以下简称“河北规一”、“合资公司”），注册资本为
43,631.85万元人民币，其中，云内集团拟以现金出资26,179.11万元，持股60%；福田汽车、
吉林科技及北京汽车拟以各自持有的河北北汽福田汽车部件有限公司（以下简称“河北福田”）
全部股权出资，按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2018）第1515号）确认的股权价值分别为8,900.90万元、5,759.40万元、2,792.44万元，
持股比例分别为20.4%、13.2%以及6.4%，上述股权价值以北京市国资委核准的数额为准，出
资完成（工商变更登记）后，河北福田成为河北规一的全资子公司。
北京汽车为公司控股股东北京汽车集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所
上市规则》10.1.1（七）规定，本次公司与北京汽车共同投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本
1
次交易，十二个月内公司与北京汽车集团有限公司及其子公司发生的关联交易（股东大会已
批准的除外）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此无需提交股东大会
审议。
二、董事会审议情况
公司于 2019 年 2 月 1 日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出
了《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。会议的召开符合
《公司法》和本公司章程的规定。
公司 6 位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，
并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见：公司与北京汽车股
份有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东
的利益。
公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》表决结果如下：
1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事 17 名。
依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、徐利民、萧枭、王文健回避表决。
截至 2019 年 2 月 20 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议通过了《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。
2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事 17 名。
依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、徐利民、萧枭回避表决。截至 2019
年 2 月 20 日，共收到有效表决票 12 张。董事会以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通
过了《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。
决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司以所持河北北汽福田汽车部件有限公司的 51%股权出
资参与设立河北规一汽车部件有限公司（暂定名：以工商注册为准）,公司注册资本 43631.85
万元（最终注册资本根据国资委核准的评估值确定），福田汽车持股比例 20.40%。
2、授权经理部门办理其他相关事宜。
三、协议合作方及关联方基本情况
1、云南云内动力集团有限公司
性质：其他有限责任公司。
2
住所：云南省昆明经开区经景路 66 号云内动力技测大楼
注册资本：105,170 万元人民币。
成立日期：1980 年 9 月 10 日。
法定代表人：杨波。
经营范围：机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、金属材料、橡胶制品销售；玻
璃、建筑材料的节能产品、技术的研发、销售服务；汽车整车及其零部件与配件的技术开发、
软件设计开发、推广应用、销售及售后服务；环保技术的研发、技术咨询、技术服务及其相
关技术技能的培训服务（非学校及证书类）；对外投资、货物及技术进出口业务；国内贸易、
物资供销（不含危险化学品）；以下限分支机构生产：汽车整车及其零部件与配件、软件、机
械设备、玻璃、建筑材料。
主要股东：昆明市国资委持股 57.67%，国开发展基金有限公司持股 42.33%。
2017 年的主要财务数据：总资产 1,623,360.69 万元、净资产 630,428.11 万元、营业
收入 735,291.70 万元、净利润 19,987.18 万元。
2、吉林恒联精密铸造科技有限公司
性质：有限责任公司。
住所：磐石市明城镇胜利街。
注册资本：113,000 万元人民币。
成立日期：2010 年 3 月 5 日。
法定代表人：张志祥。
经营范围：钢管及金属制品的生产及销售；矿产品及金属材料批发、零售；汽车配件铸
造、炼钢、炼铁、轧钢及钢铁制品的制造、加工、销售、废旧钢铁收购、出口企业自产的钢
铁制品、钢管、金属制品及相关技术；进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术；工业氧、工业氮的生产；余热发电、售电；再生物资回收与批
发；道路普通货物运输；机械修理；工业用水、热力、液氧、液氮、液氩、煤气销售。
主要股东：吉林建龙钢铁有限责任公司持股 100%。
2017 年的主要财务数据：总资产 421,542.49 万元、净资产 136,128.09 万 元、营业收
入 391,816.15 万元、净利润 13,462.36 万元。
3、企业名称：北京汽车股份有限公司。
性质：股份有限公司（中外合资、上市）。
住所：北京市顺义区双河大街 99 号院
注册资本：759,533.8182 万元。
3
成立日期：2010 年 9 月 20 日。
法定代表人：徐和谊。
经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、
技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要股东：北京汽车集团有限公司持股 51%。
2017 年主要财务指标：资产总额为 1,674.03 亿元；资产净额为 596.41 亿元，营业收入
1,341.59 亿元、利润 109.98 亿元。
北京汽车为北汽集团的控股子公司，北汽集团为本公司的控股股东，北京汽车为公司关
联方。
公司与上述 3 家公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、合资公司基本情况
企业名称：河北规一汽车部件有限公司。
性质：有限责任公司。
注册地：河北省承德市双滦区远通大厦五楼。
注册资本：43,631.85 万元（最终注册资本根据国资委核准的评估值确定）。
营业范围：汽车零部件及配件的制造和销售，铸件的制造和销售；铸造技术开发、技术
推广等。（上述信息以工商注册登记为准）
出资方式：云内集团以现金一次性出资 26,179.11 万元，福田汽车、吉林科技及北京汽
车以各自持有的河北福田全部股权出资，按照《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1515
号）确认的股权价值分别为 8,900.90 万元、5,759.40 万元、2,792.44 万元（最终出资金额
根据北京市国资委核准的评估值确定）。
合资公司成立后，河北福田成为合资公司的全资子公司。
股权结构：云内集团持股 60%，福田汽车持股 20.4%，吉林恒联持股 13.2%，北京汽车持
股 6.4%。
五、河北福田基本情况
企业名称：河北北汽福田汽车部件有限公司。
性质：有限责任公司。
注册资本：50,000 万元人民币。
成立日期：2011 年 9 月 16 日。
4
法定代表人：郭威。
注册地址：河北省承德市双滦区远通大厦五楼。
经营范围：汽车零部件及配件的制造、销售、铸件制造、销售；铸造技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等。
主要股东：福田汽车持股 51%，吉林科技持股 33%，北京汽车持股 16%。
2017 年的主要财务数据：总资产 111,536.62 万元、净资产 8,041.27 万元、营业收入
16,032.91 万元、净利润-13,767.32 万元。
2018 年 1-9 月份的主要财务数据：总资产 102,843.86 万元、净资产 4,133.17 万元、
营业收入 12,784.81 万元、净利润-3,908.10 万元。
以上 2017 年、2018 年 1-9 月数据业经北京智富会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具无保留意见审计报告。
河北福田股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易
构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
六、关联交易价格确定的原则和方法
北京天健兴业资产评估有限公司在采用资产基础法和收益法以 2018 年 9 月 30 日为评估
基准日对河北福田整体资产（包括全部资产及相关负债）进行评估后，认为资产基础法从重
新购建该等资产所花费的成本考虑企业价值，基于企业目前的发展阶段，资产基础法的结果
更可靠，本次评估以资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，河北福田总资产账面价值为
102,843.86 万元，评估价值为 116,163.43 万元，增值额为 13,319.57 万元，增值率为 12.95 %；
负债账面价值为 98,710.69 万元，评估价值为 98,710.69 万元，无增减值；净资产账面价值
为 4,133.17 万元，评估价值为 17,452.74 万元，增值额为 13,319.57 万元，增值率为 322.26 %。
具体评估情况如下：
项目名称 账面价值（万元） 评估值（万元） 增减值（万元） 增值率（%）
流动资产 11,987.77 11,976.44 -11.33 -0.09
非流动资产 90,856.09 104,186.99 13,330.90 14.67
固定资产 72,465.09 72,170.09 -295.00 -0.41
在建工程 1,919.66 1,943.26 23.60 1.23
无形资产 8,694.34 22,296.64 13,602.30 156.45
土地使用权 8,642.78 22,100.89 13,458.11 155.72
5
其他 7,777.00 7,777.00 0.00 0.00
资产总计 102,843.86 116,163.43 13,319.57 12.95
流动负债 79,855.69 79,855.69 0.00 0.00
非流动负债 18,855.00 18,855.00 0.00 0.00
负债总计 98,710.69 98,710.69 0.00 0.00
净资产 4,133.17 17,452.74 13,319.57 322.26
七、关联交易的主要内容和履约安排
云内集团、福田汽车、吉林科技、 北京汽车四方拟签署关于共同设立河北规一汽车部件
有限公司的《合资协议》，主要内容如下：
1、合资公司的出资方式及股权结构
合资公司的注册资本为 43631.85 万元人民币，其中，云内集团以货币形式缴纳注册资本，
福田汽车、吉林科技、北京汽车以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（天兴评报字（2018）第 1515 号）确认的股权对价为基准核定其所持有的股权价值，并以其
所持有的河北福田的股权缴纳出资，股权价值以北京市国资委核准的数额为准。公司的股权
结构如下：
出资
股东名称 认缴出资额（万元） 出资时间 持股比例
方式
云南云内动力集团有限公司 26,179.11 货币 公司营业 60.00%
北汽福田汽车股份有限公司 8,900.90 股权 执照签发 20.40%
吉林恒联精密铸造科技有限公司 5,759.40 股权 之日 10 个 13.20%
北京汽车股份有限公司 2,792.44 股权 工作日内 6.40%
合计 43,631.85 100%
2、出资进度：
云内集团应当于合资公司营业执照签发之日起的 10 个工作日内将货币出资足额存入合
资公司在银行开设的账户，福田汽车、吉林科技、 北京汽车的股权转移手续由合资公司的全
资子公司河北福田办理，股东各方缴纳的出资额价值共计 43,631.85 万元人民币；合资公司
在收到上述各股东所认缴的出资额 10 个工作日内向全体股东签发《出资证明书》；福田汽车、
6
吉林科技、 北京汽车以河北福田合计 100%的股权作为合资公司出资完成（工商变更登记）
后，河北福田即成为其全资子公司。
3、合资公司的组织机构
合资公司设董事会，成员为 9 人，其中云内集团提名 5 名董事、福田汽车提名 2 名董事，
吉林科技提名 1 名董事，北京汽车提名 1 名董事，经由股东会选举产生。董事会是公司的经
营决策机构。董事会设董事长和副董事长各 1 人，其中董事长由云内集团提名，副董事长由
福田汽车提名，由股东会选举产生。
4、河北福田的交接与过渡
合资协议签订后，云内集团可派驻相关人员提前进驻开始接管河北福田经营管理活动。
云内集团、福田汽车双方指定 2 名代表组成合资公司筹备组，负责办理公司的各项筹备工作
和工商注册登记手续。现有在职员工（除福田汽车前期派驻的公司总经理及财务总监之外）
仍与河北福田保持和延续劳动合同关系。
5、合同的生效
合资协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖各方公章后成立，在需履行批准手续的
股东方履行了相应的批准手续后生效。
6、违约责任
如一方延迟出资，在守约方发出书面通知后的 15 日内仍未完成出资的，须分别向守约方
按未完成出资金额的每日万分之五（0.05%）的比例承担违约赔偿责任。股东不按照规定的时
间、金额或承诺转让股权完成出资的，除应当向合资公司足额完成出资外，还应当向已按期
足额完成出资的股东承担违约责任，超过 90 天仍未完成出资的，违约方应每日按未完成出资
的千分之一（0.1%）分别向守约方支付违约金。
八、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
本次公司拟与河北福田其他两家股东以各自持有的股权作价出资，与云内集团共同设立
合资公司，一是公司与云内集团拥有良好的合作伙伴关系，通过强强合作提升合作方的市场
份额及竞争力；二是可以降低河北福田资产负债率：河北福田现资产负债率高达 93%，通过
引入投资人以改善企业资产负债率；三是有利于解决河北福田后续经营的固定资产资金需求；
四是引进优秀管理团队，提升河北福田经营管理水平：云内集团铸造业务经营管理水平在行
业内处于前列，结合目前市场竞争形势，利用其技术、质量等管理经验，可大幅提升河北福
田的经营管理水平；五是本次交易后，河北福田不再纳入公司合并报表范围，公司财务结构
7
将得以改善，有利于增强投资者信心；六是引入云内集团的资金，可优先偿还公司部分欠款，
缓解福田汽车资金压力。本次交易符合福田汽车的长远利益，是可行的。
（二）本次交易导致公司合并报表范围变更，对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易将实现投资收益约 0.67 亿元，交易完成后，河北福田将不再纳入福田汽车合并
报表范围，将导致资产减少约 5.36 亿，资产负债率下降 0.4%左右。
（三）其他影响
截至本公告披露日，公司为河北福田提供担保的实际发生余额为 1 亿元，该担保已经公
司董事会及股东大会审议通过（详见临 2018-046 号、2018-054 号公告）。上述担保双方确认
将按照原协议/合同安排继续履行，以确保公司业务正常开展，于担保协议期间签署的借款合
同到期后自动解除。（注：上述担保如有变化，公司将按照规定要求履行披露义务。）
截至本公告披露日，公司为河北福田提供经营性借款 3.48 亿元，合资公司收到云内集团
的注资款项后，由河北福田先向公司偿还 1 亿元借款，余下 2.48 亿元债务分三年等额偿还，
相关债务利息以同期银行贷款利率为标准收取。
公司不存在委托河北福田理财情况。
九、独立董事意见
公司 6 位独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
（1）独立董事的事前意见：同意将《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部
件有限公司的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
（2）独立董事的独立意见：公司与北京汽车股份有限公司的关联交易，符合公正、公允、
公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与北京汽车股份有限公司
的关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于以河北
福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。
十、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经公司 2018 年第二次临时股东大会授权，同意福田汽车以北京中车信融融资租赁有限公
司、北京福田商业保理有限公司两家公司 100%股权出资，股权出资评估值共计 129,420.00
万元，与北京汽车集团产业投资有限公司共同设立合资公司（详见临 2018-62 号、2018-076
号公告）。截至本公告披露日，公司已完成上述交易。
经公司 2018 年董事会审议授权（未达到股东大会审议标准），公司（含全资、控股子（孙）
公司）2018 年可在 84,277.62 万元的总额度内与北京中车信融融资租赁有限公司和北京福田
8
商业保理有限公司发生关联交易（详见临 2018-083 号公告）。2018 年，公司与北京中车信融
融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司发生的关联交易金额累计为 1.89 亿元。
2019 年 1 月份，公司以 1250 万元现金出资，与北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公
司等共同设立北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司，持股比例为 10%。
除上述交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，
也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月二十一日
9
