福田汽车：2018年度独立董事述职报告2019-04-27
北汽福田汽车股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位董事：
下面，由我代表福田汽车 6 位独立董事向董事会汇报 2018 年度的工作情况，
请予以评议。
一、本届独立董事基本情况介绍
截止报告期内，公司 6 位独立董事分别为马萍、晏成、高德步、王珠林、谢
玮、董一鸣。6 位独立董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、
投融资、互联网、经济、法律等领域内的专家，具体情况如下：
专业背
姓名 任职情况 兼职情况 专门委员会任职
景
薪酬与考核委员会主
亿群投资控股有限公 神火独立董事、北京市 任委员
马 萍 投融资
司董事合伙人 国资委外部董事 审计/内控委员会、提
名/治理委员会委员
投资管理委员会、薪
搜狐网副总编辑 汽车
晏 成 汽车 - 酬与考核委员会、审
事业部总经理
计/内控委员会委员
中国人民大学经济改 中国国电电力股份有 薪酬与考核委员会、
高德步 经济 革与发展研究院常务 限公司独立董事、伊利 提名/治理委员会委
副院长、教授 股份担任独立董事 员
历任申万宏源证券承
销保荐有限责任公司 审计/内控委员会主
谢 玮 财会 -
董事总经理、保荐代表 任委员
人
中证机构间报价系统 提名/治理委员会委
银华基金管理股份有 股份有限公司董事、中 员主任委员
王珠林 投融资
限公司董事长 国航发动力股份有限 薪酬与考核委员会委
公司独立董事 员
新疆国统管道股份有
限公司监事、华录健康
众成清泰（北京）律师
养老发展有限公司监 审计/内控委员会、提
董一鸣 法律 事务所主任、高级合伙
事、传智播客教育科技 名/治理委员会委员
人
股份有限公司独立董
事
二、2018 年独立董事开展的主要工作
（一）参加会议情况及审议议案情况
1、参加会议情况
报告期内，公司召开了实体董事会 3 次，通讯董事会 23 次，股东大会 7 次，
专门委会议 36 次。绝大部分独立董事积极参加，对相关议案进行审议和表决。
2、审议议案情况
序 形成决议
审议事项 发表意见
号 日期
1 关于相关副总经理调整的议案 发表了独立意见 2018.1.17
2 关于聘任张伟同志、常瑞同志为副总经理的议案 发表了独立意见 2018.3.23
3 关于为中非福田投资有限公司提供担保的议案 发表了独立意见
2018.4.11
4 关于提名叶小华同志为董事候选人的议案 发表了独立意见
5 2017 年度利润分配预案 发表了独立意见
关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计
6 发表了独立意见
机构的议案
关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计
7 发表了独立意见
机构的议案
8 关于会计政策变更的议案 发表了独立意见 2018.4.12
9 关于 2018 年度担保计划的议案 发表了独立意见
10 2018 年度高级管理人员经营业绩考核方案 发表了独立意见
发表了独立意见
11 关于 2018 年度关联交易的议案
发表了事前认可意见
12 关于修订《公司章程》的议案 发表了独立意见
2018.4.19
13 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案 发表了独立意见
关于为河北北汽福田汽车部件有限公司提供担 发表了独立意见
14
保的议案提供担保的议案 发表了事前认可意见
2018.7.10
关于为福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限
15 发表了独立意见
公司提供担保的议案
16 关于提名王文健同志为董事候选人的议案 发表了独立意见
关于公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联 发表了独立意见 2018.7.31
17
交易的议案 发表了事前认可意见
关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资 发表了独立意见
18 2018.8.23
项目 发表了事前认可意见
关于为采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司 发表了独立意见
19 2018.9.11
按股比提供担保的议案 发表了事前认可意见
20 关于为中车信融和商业保理提供担保的议案 发表了独立意见 2018.9.17
发表了事前认可意见
关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北 发表了独立意见
21 2018.9.28
京福田商业保理有限公司关联交易的议案 发表了事前认可意见
关于预挂牌转让北京宝沃汽车有限公司 67%股
22 发表了独立意见 2018.10.8
权的议案
关于过渡期为中车信融和商业保理提供担保暨 发表了独立意见
23 2018.10.12
关联交易的议案 发表了事前认可意见
关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司 67%
24 发表了独立意见 2018.10.17
股权的议案
25 关于解聘魏燕钦同志副总经理职务的议案 发表了独立意见 2018.10.18
26 关于变更募集资金投资项目的议案 发表了独立意见 2018.10.24
关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公 发表了独立意见
27
司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案 发表了事前认可意见
28 关于 2019 年度担保计划的议案 发表了独立意见 2018.11.26
发表了独立意见
29 关于 2019 年度关联交易的议案
发表了事前认可意见
(二)参加培训、调研情况
1、培训情况
2018 年，本公司所有董事均通过出席外部培训或阅读材料等方式，积极参
与专业培训，拓展专业知识。为了进一步解读监管政策，董事会办公室向全体董
事发送了关于董监高及股东持股管理规定政策解读的培训材料，进一步增强了董
监高依法操作股票的法律意识。
2、宣化福田雷萨泵送机械厂调研情况
2018 年 8 月，独立董事与其他董事会成员一起，参观了宣化福田雷萨泵送
机械厂生产车间的主要生产线。通过参观学习，独立董事更加深入了解了福田汽
车的战略布局和规划，为今后重大决策打下了良好的基础。
3、与同行业、标杆企业的交流情况
独立董事与其他董事会成员一起，于 2018 年 4 月赴大陆汽车系统（常熟）
有限公司、观致汽车有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司和 2018 年 8 月赴领
克汽车张家口工厂、亿华通张家口氢燃料电池发动机生产基地进行了调研、交流。
通过对经营模式、发展战略、产品开发、生产工艺以及市场运作等方面的深入交
流，福田汽车董/监事会及投资委专家对行业发展情况有了更深一步的了解，不
仅为今后的决策提供了参考案例，也为有利于从行业发展态势对公司提出客观的
建议和意见。
（三）独立董事的履职意见
报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股
东单位，特别是大股东单位或个人的影响。我们认为：董事会审议议案的程序合
法合规，大股东没有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立
董事在提出建议、修改完善的基础上，全部表示了支持、赞同意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
6 位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不
断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，
不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的规定，对《2018 年度关联交易的议案》、《关于公司与北京福田戴姆勒汽车有
限公司关联交易的议案》、《关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资项目
的议案》、《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》、《关于公司与北京中车
信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》、《关于过
渡期为中车信融和商业保理提供担保暨关联交易的议案》、《关于 2019 年度对北
京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》、 关于
2019 年度关联交易的议案》、《关于设立北京智程新能源物流科技有限公司的议
案》进行了审核和表决，发表了事前认可意见及独立意见。
2018 年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，
尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2018 年 4 月 12 日，公司七届二次董事会审议了《关于董事会授权经理部门
2018 年度公司融资授信额度的议案》、《2018 年度担保计划的议案》，并于 2017 年
度股东大会上审议通过。2018 年 4 月 11 日，公司董事会审议了《关于为中非福田
投资有限公司提供担保的议案》,并于 2018 年第一次临时股东大会上审议通过。
2018 年 7 月 10 日，公司董事会审议了《关于为河北北汽福田汽车部件有限公司提
供担保的议案》、《关于为福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司提供担保
的议案》，并于 2018 年第二次临时股东大会上审议通过。2018 年 9 月 11 日及 2018
年 9 月 17 日，公司董事会分别审议了《关于为采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有
限公司按股比提供担保的议案》和《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》，
并于 2018 年第三次临时股东大会上审议通过。2018 年 10 月 12 日，公司董事会审
议了《关于过渡期为中车信融和商业保理提供担保暨关联交易的议案》，并于 2018
年第四次临时股东大会上审议通过。2018 年 11 月 26 日，公司董事会审议了《关
于董事会授权经理部门 2019 年度公司融资授信额度的董事会决议》、《关于 2019
年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议
案》、《关于 2019 年度担保计划的董事会决议》，并于 2018 年第六次临时股东大会
上审议通过。公司对外累计担保期末余额为 89.19 亿元，占 2018 年度经审计净资
产的 58.79%。
报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联
方资金占的用情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
2018 年 4 月 12 日，公司七届二次董事会审议了《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》，并于 2017 年度股东大会上审议通过。2018 年 4
月 19 日，公司董事会审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议
案》。2018 年 8 月 30 日，公司董事会审议通过了《关于审议<2018 年 1-6 月份募
集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。2018 年 10 月 24 日，公司董
事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于 2018 年第六次临时
股东大会审议通过。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 北汽福田汽车股份有限公司募
集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 1 月 17 日，公司董事会审议通过了《关于相关副总经理调整的议案》：
同意余东华同志、王美臣同志和赵维纯同志辞去北汽福田汽车股份有限公司副总
经理职务。
2018 年 3 月 23 日，公司董事会审议通过了《关于聘任张伟同志、常瑞同志
为副总经理的议案》：聘任张伟同志、常瑞同志为北汽福田汽车股份有限公司副
总经理。
2018 年 10 月 18 日，公司董事会审议通过了《关于解聘魏燕钦同志副总经
理职务的议案》：解聘魏燕钦同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
2018 年，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放
程序合法合规。
（五）报告期内公司未进行业绩预告及业绩快报
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年 4 月 12 日，公司七届二次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务
所担任公司财务审计机构的议案》和《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控
审计机构的议案》，并于 2017 年度股东大会上审议通过。经审查，我们认为：致
同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和
《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 5 月 30 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分
配方案》：以公司总股本 6,670,131,290 股为基数，每 10 股派送现金 0.051 元（含
税）。2018 年 7 月 19 日，公司发布了《2017 年年度权益分派实施公告》。公司现
金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2016年9月，公司及北京普莱德其他股东共同向东方精工承诺，北京普莱德
在利润承诺期内2016年至2019年的扣非后净利润分别为2.5亿元、3.25亿元、4.23
亿元和5亿元。北京普莱德全体股东按照持有普莱德的股比承担利润补偿义务，
其中，福田汽车承担的利润补偿义务比例为10%。在任何情况下，普莱德股东各
方之间不用承担连带责任。
北京普莱德2016年度和2017年度累计实际扣非后净利润为594,411,183.56
元，与交易对方2016年度和2017年度承诺累计扣非后净利润金额575,000,000.00
元相比较，北京普莱德2016年度和2017年度的实际扣非后净利润达到业绩承诺要
求。
公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行
情况符合相关法律法规的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好
自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息120件，其中自愿性信
息披露2件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，
能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、
完整，保护了投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确
了公司内部控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督
和责任追究等内容。
报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作，并于2018年4
月12日，公司董事会审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司
建立和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息
与沟通和内部监督等五个基本因素。公司建立了一套良好地内部控制制度，公司
内部控制制度健全、执行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
6位独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、
审计/内控委员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司
的对外投资、高管任免、技术改造、定期报告、董事调整、章程修订等重大事项
进行了审议，出具专门委审核意见35个，为董事会的科学、高效决策提供了专业
化的支持。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、加大董事会重大事项决策流程的创新，更好的支持公司发展
福田汽车作为国内优秀上市公司之一，拥有完善、健全的治理架构，随着公
司不断发展，上市公司应在决策流程上不断创新，进一步加强重大事项的决策效
率，最大化的发挥独立董事、专门委及专家的优势，提高重大事项决策的科学性、
高效性，为福田汽车的发展提供有力的保障和支持。
2、创新商业模式，借助资本力量助推公司发展
在智能化、网联化的发展背景下，福田汽车应不断创新商业模式，引入社会
资本和战略投资者，特别是新能源业务。应集中主力发展盈利业务，将低效资产
转变为金融资产，提高盈利能力。
3、做好公司未来资本规划，为公司发展提供资金支持
十三五期间，福田汽车要实现科技创新、智能制造、全球化布局及乘用车快
速增长的战略安排，资金需求面较大。目前公司资产负债率持续高企，财务风险
可能转化为经营风险，丧失宝贵的发展机遇。公司需着眼于未来资本规划，做好
融资方式论证创新，为公司未来发展提供资金支持。
4、坚持公司战略路线，实现公司可持续发展
公司需围绕“城市及干线物流产品和服务综合方案供应商”的战略定位，坚
持三年行动计划的发展规划，逐步调整公司业务布局，突出主业，优化资产配置，
实现资产增值，提高公司市值和公司形象。
四、总体评价与建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证
了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东
的合法权益。
在国家经济发展基本平稳、车市持续下行的情况下，2018 年是汽车行业的
攻关年。福田汽车集团结合业务发展、经营战略等制定了“三年行动计划”，坚
持长远可持续发展的目标。我们作为董事会的专业咨询人士，要更加积极主动地
学习，继续充分发挥自身专业优势，更加勤勉地工作，以专业化、国际化的视角
为公司的发展献计献策。2019 年，我们将着重在以下几方面开展工作：
1、继续积极履行勤勉忠实义务、主动开展工作，进一步完善董事会各专门
委员会的运作
各专门委员会为董事会的专业咨询机构，独立董事在专门委员会中担当着举
足轻重的责任，我们要充分发挥专业优势，为对外投资，内部治理结构设计、完
善等公司重大事项建言献策。这要求我们一方面要投入充分的精力参与工作、履
行职责，另一方面要积极主动开展工作，凭借丰富的专业知识和行业资深经验，
为公司重大事项提出卓有成效的建设性意见，进而增强决策的正确性和科学性。
2、贴近生产一线，熟悉公司新产品、新业务，以更加专业化的业务素养提
高决策能力
独立董事应进一步贴近公司生产经营一线，积极主动关注公司的生产经营情
况，及时掌握公司运营中的真实、可靠信息，我希望包括我在内的所有独立董事，
要积极参加公司组织的参观、调研等活动，同时加强对公司新产品、新业务的学
习，以更加专业化的业务素养指导公司决策的实施。
3、持续学习国际化的公司治理业务知识，为公司的全球化战略实施提供专
业性支持
目前福田汽车全球化战略正稳健推进中，我们要明确定位，端正态度，以全
球化发展为主线，以更高层次的标准来审视、规划公司的未来发展，在做好日常
工作的同时，努力提高业务水平，以便能更进一步提高董事会的决策效率，进而
为公司的“2020 战略”提供强有力的制度支持和保障。
总而言之，我们独立董事将继续本着客观、公正、独立的原则，充分发挥自
身专业优势，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的
合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关
工作人员对我们工作的大力支持表示感谢，希望福田汽车在新的一年里继续加快
发展的步伐，不断创造新的成绩。
以上是我们 6 位独立董事的 2018 年度述职报告，请各位董事评议。
该述职报告尚须提交福田汽车 2018 年年度股东大会听取。
报告人：马 萍
二〇一九年四月二十五日
