北汽福田汽车股份有限公司
                董事会提名/治理委员会议事规则
                         （二○一九年十一月修订）


    一、总 则
    第一条 为规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高管人
员的产生，完善公司治理结构，提高公司的治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《北汽福田汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他相关规定，公司特设立董事会提名/ 治理委员会（以下简称“提名/ 治
理委”），并制定本议事规则。
    第二条 提名/ 治理委是董事会下设的专门咨询机构，主要负责公司董事、高管
人员的提名和公司治理的完善及规范运作，向董事会报告工作，对董事会负责。
    提名/ 治理委的方案须提交董事会审议决定。
    二、人员组成
    第三条 提名/ 治理委由五名董事组成，其中独立董事应占多数。提名/ 治理委
可聘请专家顾问，并可支付适当的报酬。
    第四条 提名/ 治理委委员由董事提名，由董事会选举产生。
    第五条 提名/ 治理委设主任委员1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。主任委员由提名/ 治理委委员选举产生，并报董事会备案。
    第六条 提名/ 治理委委员必须具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规，为经济管理、财务、法律、人力资源管理或汽
车类专家；
    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展
工作；
    （三）符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    第七条 委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，其委员职务自不担任董事之日自动解除，并由董事会根
据本规则补选委员。
    第八条 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    第九条 提名/ 治理委因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三人时，公
司董事会应尽快按照本议事规则第四至七条规定确定新的委员人选。人数未达规定
时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第十条 提名/ 治理委下设提名/ 治理委办公室，由董事会办公室负责组建。提
名/ 治理委办公室为提名/ 治理委的办事机构，负责日常工作联络、会议组织及文秘
等工作。
    提名/ 治理委办公室由人力资源部、董事会秘书及董事会办公室等有关人员组
成。
    公司董事会秘书为提名/ 治理委办公室主任。
       三、工作程序
    第十一条 提名/ 治理委的职责权限：
    （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构等情况，对董事会的规模和构成
向董事会提出建议、进行评价；
    （二）对公司治理的原则、架构、制度、流程等进行研究和完善，并制定相应的
制度、办法，报董事会审议；
    （三）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （四）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；
    （五）对董事候选人和高管人选进行审查并向董事会提出建议或提案；
    （六）将审查通过的合格人选名单交付提名/ 治理委办公室，进入董事、高管人
才储备库；
    （七）监督公司治理行为，定期审查公司章程、相关治理制度、各专门委员会的
议事规则和会议组织情况等，向董事会提出关于采用或修改公司章程、治理制度和议
事规则的建议以及设立、完善或撤销其他专门委员会的建议；
    （八）董事会授权的其他事宜；
    （九）须由提名/ 治理委进行审查并提出建议的人选范围：
    1、公司董事会成员、董事会专门委员会委员和董事会秘书；
    2、总经理、副总经理和财务负责人。
    第十二条 提名/ 治理委主任委员的主要职责权限：
    （一）召集和主持提名/ 治理委会议；
    （二）代表提名/ 治理委向董事会汇报工作；
   （三）督促、检查提名/ 治理委各项提议的执行情况；
   （四）提名/ 治理委授予的其他职权。
   第十三条 提名/ 治理委办公室的主要职责权限：
   日常工作联络、会议组织及文秘等工作，具体包括：
   （一）为提名/ 治理委做好前期资料的收集、整理等准备工作；
   （二）发出提名/ 治理委开会通知并组织相关会议；
   （三）记录并保存提名/ 治理委会议纪要、审核意见等档案资料；
   （四）建立并管理公司董事、高管候选人人才储备库；
   （五）提名/ 治理委授予的其他职权。
    四、工作程序
   第十四条 由总经理提名的高管（公司副总经理、财务负责人）的提名程序：
   （一）总经理向提名/ 治理委办公室提出高管候选人名单；
   （二）提名/ 治理委办公室进行初步审查，形成书面材料，报提名/ 治理委；
   （三）提名/ 治理委对相关人选的资格等进行审查，并出具审核意见，反馈给总
经理；
   （四）总经理向董事会提出相关议案；同时，提名/治理委将审核意见提交董事
会，供董事会决策参考。
   第十五条 职工董事提名程序：
   （一）公司职工代表大会向提名/ 治理委办公室提出职工董事候选人名单，并提
供相关资格信息；
   （二）提名/ 治理委办公室进行初步审查，形成书面材料，报提名/ 治理委；
   （三）提名/ 治理委召开会议，根据董事的任职条件，对职工董事的背景和资格
进行一切必要和适当的调查和审核，并形成审核意见，反馈给公司职工代表大会；
   （四）职工代表大会将职工董事选举结果通报董事会。
   第十六条 其他董事、高管人员的提名程序：
   （一）提名/ 治理委办公室研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书
面材料，报提名/ 治理委；
   （二）提名/ 治理委办公室搜集董事、高管初选人的相关资料，并征得其同意，
形成书面材料，报提名/ 治理委，同时将候选人材料录入人才储备库；
   （三）提名/ 治理委召开会议，根据董事、高管的任职条件，对可能作为董事、
高管候选人人员的背景和资格进行一切必要和适当的调查和审核；
    （四）在选举新的董事和高管人员前1 个月，提名/ 治理委向董事会提出董事候
选人和新聘高管人选的建议和相关材料，并至少提前10 天向董事会提交相关议案；
    （五）公司股东、监事会依据相关法律法规、《公司章程》及其他有关规定向股
东大会提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名/ 治理委，由提名/ 治理
委根据本议事规则的规定，对董事候选人进行资格审查并向股东大会提出建议。
    第十七条 有关公司治理内容的工作程序：
    （一）提名/ 治理委办公室对国内外公司治理情况进行调研、资料收集、分析研
究等；
    （二）提名/ 治理委办公室结合公司的实际情况，对公司目前的治理原则、架构、
制度、流程进行对比分析，形成书面报告，报提名/ 治理委；
    （三）提名/ 治理委审核相关报告，形成相关议案，向董事会提出公司治理存在
的问题、改善的方案和措施；
    （四）提名/ 治理委审查《公司章程》、董/ 监事会/ 股东大会各项制度、专门
委议事规则等与公司治理相关的治理制度、规章、办法等，提出完善的议案，报董事
会或股东大会审议。
    第十八条 提名/ 治理委可以每年到公司事业部或国内、外同行业或标杆企业进
行调研至少一次。
    第十九条 如有必要，提名/ 治理委有权聘请中介机构，协助完成工作。
    五、议事规则
    第二十条 提名/ 治理委每年至少召开1 次会议；主任委员（召集人）或1/2 以
上的委员可以提议召开临时会议。会议须有2/3 以上委员出席（包括委托）方可举行。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
    第二十一条 除紧急事项外，召开会议应至少提前3 天通知全体委员。
    第二十二条 委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其
他委员代为出席，委托书中应当载明授权发表的建议或意见。
    第二十三条 会议原则上以实体会议方式召开。必要时，会议也可以以电话会议
或者通讯方式召开。
    以通讯方式发表意见时，持“弃权”或“反对”意见的，应充分阐明理由。
    第二十四条 会议必要时可以邀请公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员
列席会议。
    第二十五条 提名/ 治理委会议实行协商一致原则，即提名/ 治理委的报告、审
核意见及其他职责范围内的文件应协商一致，以提名/ 治理委名义提报董事会审议。
    如提名/ 治理委成员有不同意见，各委员可以董事名义以议案方式直接提交董事
会审议。
    第二十六条 提名/ 治理委会议的召开程序、协商结果或审核意见必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十七条 提名/ 治理委会议应当有书面审核意见或会议纪要，出席会议的委
员应当在审核意见或会议纪要上签字；审核意见或会议纪要由提名/ 治理委办公室或
董事会办公室保存。
    第二十八条 提名/ 治理委应将研究结果及建议以书面方式报公司董事会。
    第二十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
    六、费 用
    第三十条 提名/ 治理委活动经费预算，每年10 万元。
    第三十一条 依据本议事规则，提名/ 治理委聘请中介机构的费用，由公司承担。
    七、附 则
    第三十二条 本议事规则自公司董事会决议通过之日起执行。
    第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议批准。
    第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。




                                                  北汽福田汽车股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                  二〇一九年十一月二十五日