福田汽车：关于合资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的公告2020-01-10
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2020—007
北汽福田汽车股份有限公司
关于合资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京福田欧辉新能源汽车有限公司（暂定名，最终以工商登记核准为
准，以下简称“合资公司”）
投资金额：合资公司注册资本为 22.365 亿元人民币，其中福田汽车以欧辉客车业务
相关资产评估作价 20.365 亿元出资，北京公共交通控股（集团）有限公司以现金出
资 2 亿元。
本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
本次交易无需提交股东大会审议。
风险提示：本次投资成立合资公司后，其生产经营依然面临政策、市场及技术等风险。
公司将积极推进资源共享，进一步加强内部控制和经营风险管理，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、对外投资概述
公司与北京公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“北京公交集团”）拟签署《合资
协议》，约定共同出资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司（暂定名，最终以工商登记核准
为准）。合资公司注册资本为22.365亿元人民币，其中，公司以欧辉客车业务北京工厂和广东
工厂的部分相关资产（房屋建筑物类、机器设备、在建工程（在建设备）、专利技术、商标和
土地使用权等）出资，按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评
报字（2019）第1261号）确认的出资总资产的评估价值为203,651.99万元，公司持股比例为
1
91.06%；北京公交集团以现金出资2亿元，分三期出资，自合资公司工商注册之日12个月内完
成全部出资，持股比例为8.94%。
北京公交集团与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、董事会审议情况
公司于 2019 年 12 月 26 日，以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了
《关于设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事 11 名，截至 2020 年 1 月 9 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的议
案》。决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司以欧辉业务相关资产评估作价 20.365 亿元，与北京
公交集团 2 亿元现金共同出资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司（暂定名），公司注册资
本 22.365 亿元，福田汽车持股比例 91.06%，北京公交集团持股 8.94%；
2、授权经理部门办理相关手续。
三、合资协议主体的基本情况
公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：北京市西城区南礼士路 44 号
注册资本：511492.273 万人民币
成立日期：1980 年 7 月 1 日。
法定代表人：王春杰。
主营业务：是集客运、汽车修理、旅游、汽车租赁、广告等为一体的大型公交企业集团，
运营车辆 30926 辆，其中，公交客运车辆 22989 辆。 2018 年公共电汽车行驶里程达 12.07
亿公里，年客运量达 30.17 亿人次。
主要股东：北京市人民政府持股 100%。
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为 5,973,706.70 万元，净资产为
3,527,043.75 万元，营业收入为 941,573.29 万元，利润总额为 28,965.81 万元。
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公司与北京公交集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、投资标的基本情况
合资公司名称：北京福田欧辉新能源汽车有限公司（暂定名，最终以工商登记核准为准）。
公司性质：有限责任公司
注册资本：22.365 亿元人民币。
出资方式：公司以欧辉客车业务相关资产评估作价 20.365 亿元出资；北京公共交通控股
（集团）有限公司以现金出资 2 亿元，分三期出资，自合资公司工商注册之日 12 个月内完成
全部出资。
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 15 号。
经营期限：30 年。
经营范围：汽车及新能源汽车开发、制造、销售；客车底盘的设计开发、制造、销售和
服务；汽车及新能源汽车零部件技术开发、产品制造与销售；技术进出口、货物进出口、代
理进出口；互联网信息服务业务，企业信息化技术服务，计算机软件开发与销售，计算机信
息系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；营销策划、营销咨询；
普通货物运输；仓储服务。(最终以工商登记核准为准)
组织架构及人员安排：合资公司设立股东会、董事会及监事会，其中董事会由 5 名董事
组成，监事会由 3 名监事组成。合资公司设经理 1 名，财务负责人 1 名。
股权结构：北汽福田汽车股份有限公司持股 91.06%，北京公共交通控股（集团）有限公
司持股 8.94%。
五、本次交易公司拟出资的非货币资产基本情况
①评估情况
本次交易公司以欧辉客车业务北京工厂和广东工厂的部分相关资产（包括房屋建筑物类、
机器设备、在建工程（在建设备）、专利技术、商标和土地使用权等）出资，北京天健兴业资
产评估有限公司以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日对欧辉业务相关资产市场价值进行评估，
评估方法根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点，固定资产采用成本法确定委估资产
的市场价值，无形资产－土地使用权经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市
场比较法和基准地价系数修正法进行评估，其他无形资产—软件采用成本法进行评估，其他
无形资产---技术类和商标，采用收益法进行评估。经评估，福田汽车委估总资产账面价值为
116,181.08 万元，评估价值为 203,651.99 万元，增值额为 87,470.91 万元，增值率为 75.29%。
具体评估情况如下：
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（金额单位：万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产
- - -
2 非流动资产 116,181.08 203,651.99 87,470.91 75.29
3 其中：固定资产 77,218.03 84,618.06 7,400.03 9.58
4 其中：建筑物 64,897.06 69,745.98 4,848.92 7.47
5 设备 12,320.97 14,872.09 2,551.12 20.71
6 在建工程 1,340.04 1,340.04 - -
7 无形资产 37,623.01 117,693.89 80,070.88 212.82
无形资产—土地使用
8 14,607.10 32,610.17 18,003.07 123.25
权
9 资产总计 116,181.08 203,651.99 87,470.91 75.29
10 负债总计
- - -
11 净资产（所有者权益） 116,181.08 203,651.99 87,470.91 75.29
② 权属情况
本次交易涉及到的欧辉客车业务相关资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不
存在涉及有关该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
六、合资协议的主要内容
公司与北京公共交通控股（集团）有限公司拟签署设立北京福田欧辉新能源汽车有限公
司的《合资协议》，主要内容如下：
甲方：北汽福田汽车股份有限公司
乙方：北京公共交通控股（集团）有限公司
1、合资公司组建及出资约定
①合资公司名称：北京福田欧辉新能源汽车有限公司(暂定名，最终以工商登记核准为
准)
②住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路 15 号
③经营范围：汽车及新能源汽车开发、制造、销售；客车底盘的设计开发、制造、销售
和服务；汽车及新能源汽车零部件技术开发、产品制造与销售；技术进出口、货物进出口、
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代理进出口；互联网信息服务业务，企业信息化技术服务，计算机软件开发与销售，计算机
信息系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；营销策划、营销咨
询；普通货物运输；仓储服务。(最终以工商登记核准为准)
④公司为有限责任公司。
⑤公司的经营期限是 30 年，自公司营业执照签发之日起计算。公司经营期限届满前双
方可就延长公司经营期限达成一致，并在当前经营期限届满前不少于六(6)个月依法办理有关
登记手续。
⑥合资公司的注册资本及股权结构
合资公司的注册资本为 22.365 亿元人民币，公司的股权结构、出资方式和出资时间如下：
认缴出资
股东名称 出资方式 出资时间 持股比例
（亿元）
非货币性资产（具体以天 工商注册之日起 6 个月内，无形资产（商标、
北汽福田汽车
20.365 兴评报字（2019）第1261 专有技术）和设备出资到位；工商注册之日 91.06%
股份有限公司
号评估报告为准） 起 12 个月内，房屋土地出资到位。
工商注册之日起 1 个月内，公交实缴 5000
北京公共交通
万元；工商注册之日起 6 个月内，再次实缴
控股（集团）有 2 货币 8.94%
10000 万元；工商注册之日起 12 个月内，实
限公司
缴剩余 5000 万元。
合计 22.365 / / 100%
2、合资公司的组织机构
①股东会是合资公司的权力机构。
②董事会作为合资公司的经营决策机构，由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 名董事，乙
方推荐 1 名董事，职工代表董事 1 名，职工代表董事通过职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
③合资公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 人，由股东委派产生，甲方和
乙方各委派 1 人；职工代表监事 1 人，由职工代表大会选举产生。
④合资公司设经理 1 人，财务负责人 1 人，由甲方推荐，由董事会聘任或解聘。
3、违约责任及争议解决
合资协议一方不履行或违反本协议任何条款和条件，另一方有权就其因此而遭受的所有
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损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用，要求违约方赔偿。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先由双方友好协商解决，协商不成的，
任何一方均有权向北京市昌平区人民法院提起诉讼。
4、合同的生效
合资协议自双方法定代表人/授权代表签字盖章并经有权机关批准之日起生效。
七、本次对外投资目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次公司拟与北京公交集团共同设立合资公司，旨在共享各方资源优势，是福田汽车与
北京公交集团深度合作的重要契机，一是通过本次合资引入资金，可以改善公司财务状况；
二是通过与北京公交集团合作，可以改变欧辉客车业务管理模式，提升核心竞争力；三是合
资后，欧辉客车业务以独立子公司运营，有利于提高公司决策效率，迅速把握市场机会。此
项目符合福田汽车的长远利益，是可行的。
（二）对公司的影响
本次交易将导致公司合并报表新增合资公司主体，相关资产出资涉及交割过户预计将发
生契税等相关税费约 3000 万元（具体以实际发生费用为准）；合资公司设立后将有助于公司
新能源汽车业务的发展，符合公司战略发展的需要。
八、本次对外投资的风险分析
本次对外投资成立合资公司后，其生产经营依然面临政策、市场及技术等风险。公司将
积极推进资源共享，进一步加强内部控制和经营风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月九日
报备文件
（一）合资协议
（二）董事会决议
（三）投资委审核意见
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