中信建投证券股份有限公司

                       关于北汽福田汽车股份有限公司

          以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为北汽福田汽车股份
有限公司（以下简称“福田汽车”、“公司”）2015 年非公开发行 A 股股票并在上
海证券交易所上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投证券”）对福田汽车以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了认真、
审慎的核查，核查情况与核查意见如下：

       一、本次募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]254）的核准，福田汽车向特定投资者非公开发
行人民币普通股（A 股）525,394,045 股，发行价格为 5.71 元/股，募集资金总额
为人民币 300,000 万元，扣除各项发行费用 5,889.25 万元后，募集资金净额为
294,110.75 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集
资金进行了审验，并出具了致同验字（2015）第 110ZC0127 号《验资报告》。

       二、本次非公开发行募集资金投向情况

       福田汽车本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投资以下
项目：
                                                                      单位：亿元
序号                   拟投资项目              项目所需资金总额   募集资金投资额
        印度制造有限公司增资建设商用车生产基
 1                                                        11.12              9.00
        地项目
 2      山东多功能汽车厂轻客建设项目                      20.77             11.41
 3      补充流动资金                                       9.00              9.00
                       合计                               40.89             29.41

       2015 年 4 月 27 日，公司董事会审议通过了《关于以增发募集资金置换先期

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投入自有资金的议案》，同意公司本次发行募集资金置换预先投入山东多功能汽
车厂轻客建设项目自筹资金总额 1.46 亿元。
      2016 年 8 月 29 日，公司董事会审议通过了《关于变更山东多功能汽车厂轻
客建设项目剩余募集资金的议案》，同意将“山东多功能汽车厂轻客建设项目”的
剩余募集资金 76,776.78 万元全部永久性补充公司流动资金，公司于 2016 年 9 月
28 日召开股东大会审议通过了上述议案。
      2018 年 10 月 24 日，公司董事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目
的议案》，同意将 “印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目” 的剩余
募集资金 8.11 亿元用于“国六排放技术升级开发项目”，公司于 2018 年 12 月 18
日召开股东大会审议通过了上述议案。
      截至 2020 年 3 月 25 日，募集资金投资项目的募集资金使用情况如下：
                                                                      单位：亿元
                                        募集资金投资额   已累计投    募集资金账
 序号             拟投资项目
                                          （调整后）       资金额      户余额
         印度制造有限公司增资建设商用
  1                                               1.00        1.00         0.00
         车生产基地项目（变更前）
         国六排放技术升级开发项目（变
  2                                               8.00        4.50         3.60
         更后）
  3      山东多功能汽车厂轻客建设项目             3.73        3.78         0.00
  4      补充流动资金                            16.68       16.68         0.00
                  合计                           29.41       25.96         3.60

      三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

      2019 年 3 月 28 日，公司董事会审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意福田汽车将国六排放升级开发项目中闲置募集资金不超
过 7 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至募集资金专户。
使用期限为自董事会决议日起 12 个月内。截至 2020 年 3 月 25 日，公司已将上
述借出募集资金足额归还至原募集资金专户，同时进行相关信息披露。

      四、本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金情况

      截至 2020 年 3 月 25 日，国六排放升级开发项目已投入 4.50 亿元，根据公
司发展需求以及国六排放升级开发项目实施进度，后续将陆续投入。鉴于目前的
宏观经济环境和公司业务实际经营情况，公司日常经营周转资金存在较大需求。

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因此，为最大限度提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，降低公司运营成
本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的
前提下，公司董事会同意拟以不超过 3.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次募集资金暂时借出不超过 3.5 亿元，期限为董事会决议日起不超过 12 个月，
并根据国六排放升级开发项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的提前归
还，到期前足额归还募集资金专用账户。
       2020 年 3 月 26 日，福田汽车董事会审议通过了《关于以部分募集资金暂时
补充流动资金的议案》。
       独立董事对上述将国六排放技术升级开发项目中 3.5 亿元暂时闲置的募集资
金借出，用于补充流动资金的事项发表了明确同意意见，认为部分募集资金暂时
补充流动资金的程序符合有关法律法规的规定，公司以部分闲置募集资金补充流
动资金可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司
的长期发展，是可行的。
    2020 年 3 月 26 日，福田汽车监事会审议通过了《关于以部分募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意福田汽车将国六排放升级开发项目中闲置募集资金
3.5 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专
户。

       五、中信建投证券核查意见

    福田汽车为提高募集资金的使用效率，拟将 3.5 亿元暂时闲置的募集资金借
出，用于补充流动资金，期限 12 个月，并根据国六排放技术升级开发项目资金
使用的需求状况实时安排借出资金的提前归还，未改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资项目的正常实施，中信建投证券同意福田汽车以不超过 3.5 亿元闲
置募集资金暂时用于补充流动资金。


    （以下无正文）




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  本页无正文
（本      文，为《中信 股份有限公         车股份有限公
                                  汽福田汽车
  部分闲置募
以部      募集资金暂时 动资金的核查           页）
                                    之签字盖章页




          表人签名：
    保荐代表
                        吕                     隋玉
                                                 玉瑶




                                     中信 券股份有限公




                                          年        月   日