证券代码：600166              证券简称：福田汽车                 编号：临 2020-028

                      北汽福田汽车股份有限公司
          关于北京宝沃股权转让后续相关事项的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

       公司应收长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）股

       权款本金 148,077.562 万元，延期至 2020 年 12 月 31 日前一次性归还股权款本

       金及全部利息，长盛兴业指定的且公司认可的第三方将为上述债权提供担保。

       北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称“北京宝沃”）用评估值约40亿（以届时
       不高于国资核准/备案的评估值为准）固定资产（含在建工程）抵偿欠付公司的
       约40亿债务方案。未来经双方协商一致，北京宝沃可以按照届时国资核准/备案
       的评估净值回购抵债资产。抵债后剩余公司股东借款本金约9亿元及剩余的全部
       利息仍按原协议约定在2022年1月17日前偿还，届时根据北京宝沃资金情况可协
       商，但最终偿还时间不能晚于2023年1月17日，且2022年1月17日前偿还额不低于
       50%。原担保方继续提供连带责任担保。以物抵债后，北京宝沃租赁上述资产使
       用，租赁期限按照设备评估剩余可使用年限确定，租金原则上按照折旧加利息计
       算，租金具体金额以国资核准/备案的评估值为准。北京宝沃指定的且公司认可
       的第三方为上述租金的支付提供连带责任担保。

       相关风险提示

    长盛兴业按期偿还剩余股权款具有不确定性，公司将关注债务人及担保人的履约能
力并在必要时作出进一步调整，以维护公司的合法权益。
    北京宝沃股东借款按照调整方案，剩余债权约9亿本金及部分利息以及未来租金的收
取仍然存在不确定性风险。
    公司将密切关注，加强跟踪管理，并采取相应的风险控制措施。
    上述事项公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时披露进展情
况，有关信息均以刊登在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    2020年1月16日，公司发布《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的进
展公告》，截至2020年1月15日，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长
盛兴业”）收购北京宝沃汽车股份有限公司（“北京宝沃”）67%股权尚有148,077.562万元
剩余价款未向公司支付。目前，公司应收北京宝沃的股东借款46.7亿元，均尚未到期。
    为了尽快并稳妥回收148,077.562万元剩余价款及全部利息（以下简称“剩余股权款”）
以及提供给北京宝沃的借款，在保护公司利益的同时支持北京宝沃持续稳定经营，助推
北京宝沃实现市场拓展和高质量可持续发展，经各方积极商谈，就长盛兴业剩余股权款
以及北京宝沃股东借款偿还事宜已达成一致。

    一、公司内部决策程序

    公司于2020年3月26日以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关
于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议案》及《关于北京宝沃股东借款偿还调整方
案的议案》。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
    公司4位独立董事对上述两项议案进行了审议，发表了独立意见，同意上述两项议案。
    公司董事会审计内控委对上述两项议案进行了认真审核，发表了同意意见。
    1、本公司共有董事11名，截至2020年4月1日，共收到有效表决票11张。董事会以11
票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的
议案》。决议如下：
    （一）同意公司应收长盛兴业股权款本金148,077.562万元，延期至2020年12月31日
前一次性归还股权款本金及全部利息，长盛兴业指定的且公司认可的第三方将为上述债
权提供担保。
    （二）授权经理层根据上述方案落实相关交易文件并办理相关事宜。
    该事项尚需提交福田汽车2020年第二次临时股东大会审议批准。


    2、本公司共有董事11名，截至2020年4月1日，共收到有效表决票11张。董事会以11
票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案》。
决议如下：
    （一）同意北京宝沃用评估值约40亿（以届时不高于国资核准/备案的评估值为准）
固定资产（含在建工程）抵偿欠付公司的约40亿债务方案。未来经双方协商一致，北京
宝沃可以按照届时国资核准/备案的评估净值回购抵债资产。
   （二）同意抵债后剩余公司股东借款本金约9亿元及剩余的全部利息仍按原协议约定
在2022年1月17日前偿还，届时根据北京宝沃资金情况可协商，但最终偿还时间不能晚于
2023年1月17日，且2022年1月17日前偿还额不低于50%。原担保方继续提供连带责任担保。
   （三）同意以物抵债后，北京宝沃租赁上述资产使用，租赁期限按照设备评估剩余
可使用年限确定，租金原则上按照折旧加利息计算，租金具体金额以国资核准/备案的评
估值为准。北京宝沃指定的且公司认可的第三方为上述租金的支付提供连带责任担保。
   （四）授权经理层根据上述方案落实相关交易文件并办理相关事宜。
   该事项尚需提交福田汽车2020年第二次临时股东大会审议批准。待届时北京宝沃用
于抵偿公司借款的固定资产（设备）评估报告出具后，公司将再次召开董事会、股东大
会，对评估值及具体抵债金额等进行审批，并及时披露。
     二、公司应收长盛兴业剩余股权款调整方案
   （一）长盛兴业基本情况介绍
           公司名称     长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司
           公司类型     有限责任公司
         法定代表人     王百因
           注册资本     200000 万人民币
           营业期限     2018-12-03 至 2048-12-02
           注册地址     厦门市思明区镇海路 26 号六楼 X 区 87 单元
                        企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息
          经营范围      咨询；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；
                        其他未列明企业管理服务（不含需经审批许可的项目）
   （二）调整内容
    1、支付进度及金额
    公司应收长盛兴业股权款本金148,077.562万元，延期至2020年12月31日前一次性归
还股权款本金及全部利息。
    2、担保措施
    长盛兴业指定的且公司认可的第三方将为剩余股权款的支付提供担保。
    （三）必要可行性分析
    考虑到目前疫情对债务人及担保人的影响，对剩余股权款进行适当展期，同时增加
长盛兴业指定的第三方提供的担保，有助于尽快回笼资金。
   （四）对公司的影响
    对剩余股权款进行展期，将对公司经营现金流产生一定影响，但不会影响公司正常
的生产和经营。
   （五）风险分析
    长盛兴业按期偿还剩余股权款具有不确定性，公司将关注债务人及担保人的履约能
力并在必要时作出进一步调整，以维护公司的合法权益。
    三、公司提供给北京宝沃的股东借款偿还调整方案
   （一）北京宝沃基本情况介绍
              公司名称         北京宝沃汽车股份有限公司
              公司类型         其他股份有限公司（非上市）
            法定代表人         陈良芸
              注册资本         66549.8125 万人民币
              营业期限         2016-01-18 至 2046-01-17
              注册地址         北京市密云区西统路 188 号
                               制造汽车（含轿车）；生产发动机；销售汽车、汽车零部件；技
                               术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术
             经营范围          进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需
                               经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                               不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   （二）46.7亿元股东借款情况
     序号               内容             金额（亿元）               原方案偿还期限
                                             17.9       交割日后 36 月内（2022.01.17）
      1      股东借款
                                              6         交割日后 24 月内（2021.01.17）
      2      股东借款                        18.8       交割日后 18 月内（2020.07.17）
                                                        2 亿元，交割日后 24 月内 （2021.01.17）
      3      股东借款                         4
                                                        2 亿元，交割日后 36 月内 （2022.01.17）
                 小计                        46.7       -
  （三）46.7亿元股东借款偿还调整方案
    1、总体方案
    北京宝沃用约 40 亿未抵押的固定资产（含在建工程）（以届时不高于国资核准/备案
的评估值为准）抵偿债务，抵债总额约 40 亿元。具体金额以评估值为准。未来经双方协
商一致，北京宝沃可以按照届时国资核准/备案的评估净值回购抵债资产。
    2、抵债具体安排
    以 2 月 29 日作为评估基准日，在完成抵债资产交割之前，抵债资产对应的借款仍按
照原借款协议计算利息。
    抵债后剩余公司股东借款本金约9亿元及剩余的全部利息仍按原协议约定在2022年1
月17日前偿还，届时根据北京宝沃资金情况可与公司协商，但最终偿还时间不能晚于2023
年1月17日，且2022年1月17日前偿还额不低于50%。原担保方继续提供连带责任担保。
    抵债后，北京宝沃租赁上述资产使用，租赁期限按照设备评估剩余可使用年限确定，
租金原则上以折旧加利息计收，租金具体金额以国资核准/备案的评估价格为准。北京宝
沃指定的经公司认可的第三方将为租金的支付提供连带责任担保。
    神州优车股份有限公司将就北京宝沃上述剩余本息的支付及租赁上述资产的租金支
付提供连带责任保证担保。
    （四）本次调整方案对公司的影响
    通过调整方案，公司对北京宝沃大部分债权实现提前清偿，也有利于优化北京宝沃
债务结构，并有利于保障其日常经营和发展、改善其财务状况和经营成果。公司将抵债
资产租赁给北京宝沃，租金原则上以折旧加利息计收（具体以评估值为准），有效盘活了
资产。以物抵债将对公司经营现金流产生一定影响，但不会影响公司正常的生产和经营。
    （五）风险分析
    按照调整方案，剩余债权约9亿本金及部分利息以及未来租金的收取仍然存在不确定
性风险。
    四、风险提示
    上述关于剩余股权款以及股东借款的调整方案，在执行过程中存在不确定性，公司
将密切关注，加强跟踪管理，并采取相应的风险控制措施。
   上述事项公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时披露进展情
况，有关信息均以刊登在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。


                                            北汽福田汽车股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                二〇二〇年四月一日


报备文件：
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、审计内控委意见