证券代码：600166              证券简称：福田汽车                 编号：临 2020-033

                     北汽福田汽车股份有限公司
   关于北京宝沃股权转让后续事项签订合同的进展公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     合同主要内容：
    1、截至本协议签署日，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长
盛兴业”）尚未向公司支付的剩余转让价款，应于 2020 年 12 月 31 日前一次性支付给
福田汽车。
    2、北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称“北京宝沃”）暂以抵债财产的净资产
值预估折价 40 亿元抵偿指定借款。借款协议项下仍剩余未清偿的借款本金及所有未支
付利息由北京宝沃以现金方式按照借款协议项下的还款时间支付，双方可就前述未被抵
偿的借款本金及利息的还款时间另行协商，但还款时间应不晚于 2023 年 1 月 17 日，且
2022 年 1 月 17 日前的偿还金额不低于未被抵偿的借款本金及利息总额的 50%。以物抵
债后，北京宝沃租赁上述资产使用。
     对上市公司的影响
    对剩余股权款进行展期，将对公司经营现金流产生一定影响，但不会影响公司正常
的生产和经营。以物抵债后，公司对北京宝沃大部分债权实现提前清偿，也有利于优化
北京宝沃债务结构，并有利于保障其日常经营和发展、改善其财务状况和经营成果。公
司将抵债资产租赁给北京宝沃，有效盘活了资产。以物抵债将对公司经营现金流产生一
定影响，但不会影响公司正常的生产和经营。
     特别风险提示：
    长盛兴业按期偿还剩余股权款具有不确定性，公司将关注债务人及担保人的履约能
力并在必要时作出进一步调整，以维护公司的合法权益。北京宝沃股东借款中剩余未清
偿的借款本金及所有未支付利息以及未来租金的收取仍然存在不确定性风险。上述合同
的履行和实际执行效果存在不确定性，公司将密切关注，加强跟踪管理，并采取相应的
风险控制措施。



    公司董事会于 2020 年 4 月 1 日审议通过了《关于北京宝沃股权转让剩余款项调整
方案的议案》及《关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案》，详见公司在《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于北京宝沃股权转让后续相关事项的公告》（临 2020-028 号）。

    2020 年 4 月 5 日，公司分别与长盛兴业签订《剩余转让价款支付协议》，与北京宝
沃签署《资产抵债合同》。具体公告如下：

    一、关于《剩余转让价款支付协议》签订情况

    （一）合同签署双方
    甲方：北汽福田汽车股份有限公司
    乙方：长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司
    长盛兴业基本情况：
        公司名称      长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司
        公司类型      有限责任公司
        法定代表人    王百因
        注册资本      200000 万人民币
        营业期限      2018-12-03 至 2048-12-02
        注册地址      厦门市思明区镇海路 26 号六楼 X 区 87 单元
                      企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商
                      务信息咨询；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许
         经营范围
                      可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含需经审
                      批许可的项目）
    （二）合同主要条款
    1、剩余转让价款的支付
    长盛兴业应于 2020 年 12 月 31 日前一次性将 14.8 亿元交易尾款及全部利息支付给
北汽福田。长盛兴业的指定方将为剩余转让价款的支付提供担保。
    2、违约责任
    如长盛兴业未按本协议约定支付剩余转让价款，应向北汽福田支付逾期付款违约金，
按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。
    3、生效条件
    本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立，并经双方有权
机关批准后生效。
    （三）对上市公司的影响
    对剩余股权款进行展期，将对公司经营现金流产生一定影响，但不会影响公司正常
的生产和经营。
    二、关于《资产抵债合同》签订情况
    （一）合同签署双方
    甲方：北汽福田汽车股份有限公司
    乙方：北京宝沃汽车股份有限公司
    宝沃汽车基本情况介绍
        公司名称       北京宝沃汽车股份有限公司
        公司类型       其他股份有限公司
        法定代表人     陈良芸
        注册资本       66549.8125 万人民币
        营业期限       2016-01-18 至 2046-01-17
        注册地址       北京市密云区西统路 188 号
                       制造汽车（含轿车）；生产发动机；销售汽车、汽车零部
                       件；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物
                       进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开
         经营范围
                       展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后
                       依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                       止和限制类项目的经营活动。）
    （二）合同主要条款
    1、抵债资产
    乙方拟以本合同所列资产抵债，但最终清单以经国资监管机构核准的评估报告（“评
估报告”）调整后的资产清单为准。
    2、抵债金额
    ①双方同意指定借款自抵债财产所有权转移至甲方之日提前到期，该部分借款利息
计收至该提前到期日。
    ②抵债财产，以2020年2月29日为评估基准日经有资质的评估机构评估的评估价值
作为折价依据，暂以抵债财产的净资产值预估折价40亿元抵偿指定借款。双方应在每次
抵债财产交割时确认北京宝沃在借款协议项下的剩余本金及利息。具体抵债金额以国资
监管核准的抵债财产评估价格扣除自评估基准日至抵债财产实际交割日之间的折旧后
的净额为准，若国资监管机构对评估值另有要求的，则乙方应无条件配合甲方就抵债金
额予以调整，并签署补充协议予以明确。尽管有前述约定，若乙方未能在2021年2月28
日前将抵债财产交割至甲方，则双方需就未交割部分抵债财产重新商定评估基准日重新
评估，以重新评估后的该部分抵债财产的评估值折价，并签署补充协议予以明确。
    借款协议项下仍剩余未清偿的借款本金及所有未支付利息由北京宝沃以现金方式
按照借款协议项下的还款时间支付，双方可就前述未被抵偿的借款本金及利息的还款时
间另行协商，但还款时间应不晚于2023年1月17日，且2022年1月17日前的偿还金额不低
于未被抵偿的借款本金及利息总额的50%。
    以物抵债后，北京宝沃租赁上述资产使用，由双方届时另行签署补充协议予以明确，
但是受限于国资监管部门的意见。
    3、违约责任
    乙方未在约定时间内完成抵债财产交割，甲方有权要求乙方在未完成转让的抵债财
产的抵债金额范围内继续履行借款协议项下对应指定借款（包括但不限于本金、利息等）
的偿付义务。
    4、抵债资产的回购
    经双方协商一致，乙方有权优先回购抵债财产。回购对价应等同于拟回购资产届时
的评估值（评估基准日由双方届时另行协商确定，评估机构需经双方认可且有合格资质，
且评估结果须经国资监管部门核准）。
    5、生效条件
   本合同经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立，经甲乙双方董
事会和股东大会审议批准后正式生效，并对协议双方具有约束力。
    （三）对公司的影响
    通过合同约定，公司对北京宝沃大部分债权实现提前清偿，也有利于优化北京宝沃
债务结构，并有利于保障其日常经营和发展、改善其财务状况和经营成果。公司将抵债
资产租赁给北京宝沃，有效盘活了资产。以物抵债将对公司经营现金流产生一定影响，
但不会影响公司正常的生产和经营。

    四、风险提示
    长盛兴业按期偿还剩余股权款具有不确定性，公司将关注债务人及担保人的履约能
力并在必要时作出进一步调整，以维护公司的合法权益。北京宝沃股东借款中剩余未清
偿的借款本金及所有未支付利息及未来租金的收取仍然存在不确定性风险。上述合同的
履行和实际执行效果存在不确定性，公司将密切关注，加强跟踪管理，并采取相应的风
险控制措施。

    公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时披露北京宝沃股权
转让后续事项进展情况，有关信息均以刊登在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                            北汽福田汽车股份有限公司
                                                  董   事   会
                                               二〇二〇年四月八日




   报备文件
   （一）董事会决议
   （二）合同