北汽福田汽车股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2020 年 5 月北京
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目 录
议案一、2019 年度董事会工作报告
议案二、2019 年度监事会工作报告
议案三、2019 年度财务决算报告
议案四、2019 年度利润分配方案
议案五、2019 年度公积金转增股本方案
议案六、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
议案七、关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案
议案八、2020 年度独立董事费用预算的议案
议案九、关于为董监高购买责任保险的议案
议案十、2019 年度独立董事述职报告
2
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年是形势异常严峻的一年，全球经济继续减速，为对冲经济下行风险，以美联储
为首的全球央行快节奏宽松银根。中国经济外部环境复杂严峻，外部需求放缓叠加国内需
求疲软，导致国内经济呈现“前高后低”的走势，全年经济增速 6.1%，GDP 增速降到 1990
年以来最低。
伴随着全国经济增速放缓等因素，汽车市场也出现了明显下降，数据显示，2019 年全
年汽车销量 2576.9 万辆，同比下降 8.2%，其中商用车销量 432.4 万辆，同比下降 1.1%。
可喜的是，福田汽车顶住压力，抓住市场机会，化危为机，在 2019 年行业下滑的背景下，
积极应对“5.21 事件”带来的冲击和影响，实现了来之不易的逆势增长，确立了向好发展
的新态势,充分反映了福田汽车以客户、运营、场景为中心的市场竞争能力、创新发展能
力不断提高。
2019 年，公司取得的以下几方面成绩是值得肯定的：
第一是聚焦主业成绩显著，经营质量在提高。2019 年福田汽车实现逆势增长。各项经
营指标完成情况都明显好于 2018 年同期。全年完成销量 54 万辆（不含宝沃），同比增长
5.45%，市场占有率提高一个百分点；收入实现同比正增长,盈利由负转正。
第二是业务竞争力提高，中轻卡、微卡业务亮点突出。时代事业部销量同比增长 17.6%，
奥铃事业部销量同比增长 22.4%。欧马可在高端城市配送市场树立了良好的用户口碑，在
冷链等细分市场取得突破。图雅诺、欧辉客车也都实现正增长，市场占有率都有不同程度
的提高。
第三是产品竞争力在增强。报告期内公司在研发团队建设、测试验证能力建设、国 VI、
新能源、智能化、网联化等相关产品的研发上加大投入力度，公司国 VI 产品到位及时，
自动驾驶技术在国内商用车领域领先；广大技术人员积极创新，开发出一批亮点突出的“拳
头”产品，奥铃速运、祥菱 M、时代新领航有力拉动了 2019 年销量的增长。
第四是产品质量明显提高。2019 年 3 月份公司召开了质量大会，对质量提升做了全面
部署，加大硬件设施投入，强化全员质量意识，质量管理不留死角，对质量问题奖惩分明，
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推动了福田汽车产品质量水平明显提升。
第五是营销变革富有成效。报告期内，公司营销系统围绕组织文化、分销渠道、区域
营销战略和营销模式四个方面进行了大刀阔斧的创新变革，文化创新贴近市场，组织变革
焕发生机，团队建设提升能力,为经销商赋能成效显著。
第六是新能源发展再提速。2019 年 11 月，我们发布了“福田智蓝新能源 2025 发展战
略”，明确了我们未来 5 年的发展目标和主攻方向，提振了全体从事新能源业务人员的信
心，对全行业也注入了新的生机和活力，市场反映很好。
第七是福田汽车文化生态充满正能量，全员奋斗目标清晰了，战略自信坚定了，干事
创业劲头更足了。
2019 年是福田汽车历史上不平凡的一年，公司通过业务结构优化、理念变革等一系列
改革调整，为今后健康持续地发展打下了良好基础。
作为福田汽车的董事长，我代表董事会对经理部门、广大员工取得的成绩表示敬佩，
同时也向在座的全体董事、监事在 2019 年给予福田汽车的大力支持表示感谢！
下面，我就 2019 年董事会工作开展情况及 2020 年工作计划安排作如下报告：
第一部分 2019 年董事会工作情况及总结
一、董事会人员基本情况
1、截止 2019 年 12 月 31 日，公司任职董事情况简介
序号 姓 名 职 务 年龄 任期起止日（第八届）
2019-11-15～2022-11-14
1 张夕勇 董事长 56
（2019-11-25 当选董事长）
2 巩月琼 董事、总经理 43 2019-11-15～2022-11-14
3 张建勇 董事 43 2019-11-15～2022-11-14
4 孙彦臣 董事 46 2019-11-15～2022-11-14
5 王文健 董事 29 2019-11-15～2022-11-14
6 张 泉 董事 56 2019-11-15～2022-11-14
7 王珠林 独立董事 54 2019-11-15～2022-11-14
8 师建华 独立董事 58 2019-11-15～2022-11-14
9 王文伟 独立董事 39 2019-11-15～2022-11-14
10 谢 玮 独立董事 48 2019-11-15～2022-11-14
4
11 陈青山 职工代表董事 46 2019-11-15～2022-11-14
2、报告期内董事变动情况
2019 年 11 月 15 日，福田汽车 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于董事会
换届选举的议案》、《关于独立董事换届选举的议案》：选举张夕勇同志、张建勇同志、孙
彦臣同志、巩月琼同志、张泉同志、王文健同志为公司第八届董事会董事；尚元贤同志、
徐利民同志、陈宝同志、萧枭同志、陈忠义同志、邱银富同志不再担任福田汽车董事；选
举王珠林同志、谢玮同志、师建华同志、王文伟同志为公司第八届董事会独立董事；马萍
同志、晏成同志、董一鸣同志、高德步同志不再担任福田汽车独立董事。
2019 年 10 月 29 日，公司职工代表大会选举陈青山同志为北汽福田汽车股份有限公司
职工代表董事，与其他董事共同组成第八届董事会。
2019 年 11 月 25 日，福田汽车董事会审议通过了《关于选举张夕勇先生为公司董事长
的议案》，选举张夕勇先生担任福田汽车第八届董事会董事长。
3、报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况
无。
4、董事履职情况
序 应参加董 亲自 委托 是否连续两
姓名 董事类别 备注
号 事会次数 参会次数 参会次数 次未参会
1 张夕勇 董事长 29 29 0 否
2 巩月琼 董事、总经理 29 29 0 否
3 张建勇 董事 7 7 0 否 2019.11.15 当选
4 孙彦臣 董事 7 7 0 否 2019.11.15 当选
5 王文健 董事 29 28 1 否
6 张 泉 董事 29 29 0 否
7 王珠林 独立董事 29 29 0 否
8 师建华 独立董事 7 7 0 否 2019.11.15 当选
9 王文伟 独立董事 7 7 0 否 2019.11.15 当选
10 谢 玮 独立董事 29 29 0 否
11 陈青山 职工代表董事 29 29 0 否
离 董一鸣 独立董事 22 22 0 否 2019.11.15 离任
任 马 萍 独立董事 22 22 0 否 2019.11.15 离任
5
晏 成 独立董事 22 22 0 否 2019.11.15 离任
高德步 独立董事 22 22 0 否 2019.11.15 离任
徐利民 董事 22 22 0 否 2019.11.15 离任
尚元贤 董事 22 22 0 否 2019.11.15 离任
萧枭 董事 22 22 0 否 2019.11.15 离任
陈宝 董事 22 22 0 否 2019.11.15 离任
陈忠义 董事 22 22 0 否 2019.11.15 离任
邱银富 董事 22 22 0 否 2019.11.15 离任
二、公司事项程序履行情况
1、董事会程序履行情况（详见附件一）
2019 年，共召开董事会 29 次（其中实体会议 6 次，通讯会议 23 次），形成决议 64 项。
全体董事认真行使《公司章程》赋予的权力，积极参加董事会会议，勤勉尽责、恪尽
职守、高效决策，按时保质完成了各项工作。
2、专门委程序履行情况
2019 年，共召开专门委会议 56 次（其中投资管理委员会 16 次，审计/内控委员会 27
次，提名/治理委员会 10 次、薪酬与考核委员会 3 次），审核议案 40 个，出具审核意见 56
个。
各专门委员会成员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司的财务报告、对外投
资、技术改造等重大事项进行了审核，发表了意见。
3、股东大会程序履行情况（详见附件二）
2019 年，共召开股东大会 6 次，形成决议 20 项，所有决议均按时在《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。
三、公司治理活动情况
1、全面掌握经营情况，科学决策
2019 年，公司董事积极参加各次董事会会议，认真审阅会议资料，详细听取公司经理
层就有关审议议题的分析介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。
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全体董事还通过公司每季度召开的实体董事会中的专项汇报，及时了解公司近期经营
管理信息及重大事项，全面关注公司的发展状况。另外，公司董事亦通过电子邮件或电话
的形式与公司保持日常联系，随时提出意见、建议。
2、落实调研/培训机制，提升业务素质
（1）2019 年 10 月，董监事及投资委专家对福田采埃孚合资公司进行了实地参观调研，
更加直观、深入地了解了福田汽车变速箱业务。通过调研，董监事会成员一线检查并肯定
了董事会决策的关于核心零部件布局事项的实际执行情况，加深了对公司战略的认同，有
利于公司未来的相关事项决策。
（2）2019 年，按北京证监局规定应参加培训的董监事均参加了北京证监局举办的年
度培训，将有助于提升董监事的专业水平，保障董监事科学、合规的履职。
3、走进标杆企业，汲取治理经验
2019 年 4 月，董监事会成员对京东宿迁基地进行了参观与交流。
通过参观京东客服中心和无人机配送站，以及对京东的设立背景、战略规划及运营模
式等方面的深入交流，引发了董监事会及投资委专家在公司物流车发展、大客户需求等方
面更深入的思考，对公司未来的相关决策提供了参考案例和素材支撑，具有积极的启示意
义。
第二部分 2020 年的工作重点及未来展望
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，面临的风险和挑战在上升，
经济下行压力依旧较大，稳增长和调结构成为 2020 年经济工作重点。预计全年经济将呈
现“前低后稳”趋势，全年增速达到 5.9%。稳增长的主要抓手依然是基本建设。除了进一
步放宽专项债可作为资本金的适用范围外，预计 2020 年专项债额度也将提高至 3 万亿左
右,基建的领域更偏向于战略性、网络型基础设施建设，加强市政管网、城市停车场、冷
链物流等建设，加快农村公路、信息、水利等设施建设。基建回暖可期，但难有大反弹。
中央经济工作会议还明确了“创新驱动与改革开放”的大方针，提升创新力度、促进制造
业升级成为 2020 经济工作的重中之重。就制造业而言，中央经济工作会指出要增加制造
7
业中长期融资、打造一批有国际竞争力的先进制造业集群，以及要推动实体经济发展，提
升制造业水平等。有助于加快提升企业技术创新能力,支持战略性产业发展。
2020 年，汽车行业仍然是深度调整的一年，市场多变的一年，竞争进一步加剧的一年，
法规继续加严的一年。负面因素、中长期影响因素仍占主导。根据中汽协预测，2020 年汽
车总销量 2530 万辆，市场降幅收窄，下降 2%。乘用车市场继续承受下行压力；商用车方
面，经济发展本身并不会带来更多增量，但政策法规影响会更大,国六排放法规、查超治
超、按轴收费等政策的落地和执法力度的加严，对 2020 年商用车需求总量反而是利好，
商用车市场保持温和景气度，预计 2020 年的商用车会好于 2019 年。政策法规叠加电商消
费的增长、都市圈同城化发展、运输方式结构变化，以及轻量化、车联网、自动变速箱等
新技术应用，带来产品结构性机会、单车价值增值利好。
但由于受新冠肺炎疫情影响，2020 年一季度，中国商用车市场总销量 81 万辆，同比
下滑 28%；福田汽车完成销量 11.8 万辆，同比下降 9.96%，占有率同比增长 3.7%，跑赢了
市场，取得了“中国汽车行业第一家复工复产企业”和“商用车行业销量排名第一”的“双
第一”成绩。虽然公司在占有率、行业排名上取得了优异的成绩，但 2020 年一季度销量
较同期仍有较大下降，这对完成年度目标也提出了巨大的挑战。
2020 年作为汽车行业的重要推进之年以及福田汽车三年行动计划收官之年，我们必须
早占先机，提前布局。我们要坚持将商用车由大做强，稳步推进三年行动计划，为回归商
用车行业领先地位而努力。
我希望，各位董事要把握内外部及自身的有利因素，认真总结和思考，为圆满完成福
田汽车 2020 年经营目标共同努力。下面，我针对 2020 年的工作，提几点意见：
一、2020 年董事会重点工作
福田汽车成立 20 多年来，各届董事会坚持以市场为导向，为福田汽车的超常规发展营
建了高效的外部经营决策环境、提供了坚定的政策及决策支持。但是我们也应意识到，随
着公司产业地位的提升、产品规模的扩张、全球化的推进以及市场竞争环境的变化，这些
新形势都对公司董事会和专门委员会的治理与运营，以及董监事自身提出了更高的要求，
全体董事应该有所认识并不断提升履职水平。2020 年，董事会将重点围绕以下几方面开展
工作：
第一，继续推进低效资产重组工作。在 2019 年的基础上，围绕三年行动计划的既定
目标，继续大力开展重组低效业务、引入战略投资者工作。各位董事充分发挥资源优势，
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为福田汽车引入战略投资者献计献策。
第二，强化标杆调研机制，持续汲取先进经验。继续落实并强化董事会标杆调研机制，
定期走入标杆企业进行调研，通过学习标杆企业在董事会建设与运营、信息披露及市值管
理等方面的优秀做法，取长补短、查缺补漏，持续汲取优秀经验，以保持公司治理的先进
性。
第三，董事们自身要勤勉尽责，合规履职。近几年，证监会、交易所陆续发布了相关
法规指引，对董监事的履职与任职资格等方面提出了更严格的要求。我们作为福田汽车的
董事，要严格遵守《公司章程》等相关法律法规的要求，不断提升自身履职能力，维护福
田汽车在证券市场的良好形象。2019 年我们正式运行了董事述职工作，2020 年将继续实
行，希望各位董事通过述职不断总结、反思，吸收监事会的履职建议。此外，我希望包括
我本人在内的各位董事，要真正践行勤勉尽责，争取参加每一次董事会和股东大会，为公
司决策献计献策，也要积极参加公司组织的专项业务培训、参观、调研等活动，强化业务
素养，满足公司发展需要。
二、2020 年经理部门的重点工作
根据三年行动计划要求，2020 年销量要完成 56 万辆（含欧曼），夯实商用车第一品牌。
然而，受新冠肺炎疫情影响，福田汽车经营业绩受到了巨大的影响，在此环境下，公司经
理层表现出了作为企业管理者的担当与勇气，积极履行社会责任，通过加班加点生产负压
救护车、派遣人力和工程车辆驰援一线、提供中轻卡免费救援服务、推出金融延期还款服
务、保障湖北供应商迅速复产、实施回购提振信心等措施，帮助国家抗击疫情，帮助合作
伙伴渡过难关。
如今，我们已经到了一个船到中流浪更急、人到半山路更陡的时候，是不进则退、非
进不可的时候。既然认定了前方的路，就要坚持目标导向、问题导向、结果导向，卯足一
股劲，群策群力，必当打赢三年行动计划收官战。
在此，我对经理部门提出以下六点工作要求：
第一，要坚定不移聚焦核心业务
聚焦核心业务，就是把资源向商业价值高、福田汽车资源能力相对较强的业务上倾斜，
做强卡车全系列和发动机、变速箱核心零部件。聚焦核心业务就是把好钢用在刀刃上，把
核心业务做到极致，提高经营质量，获得有价值地增长。
第二，要加快推进战略重组项目
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2020 年经理层要在董事会的领导下，加快战略性改革重组步伐，确保完成重点战略
重组项目，盘活资产利用效率低、闲置严重的资产。随着三年行动计划的贯彻执行，公司
已陆续完成宝沃、金融、铸造等业务的战略重组。在加大力度推进改革重组的过程中，同
时要特别关注重组后续的风险管控，全面把握并做实相关工作，后续的引入战略投资者项
目要充分吸收前期重组项目的经验教训，提前做好规划。
第三，要加强政策把握、做实战略研究
2019 年的“5.21 事件”对商用车技术方向、产品结构调整造成长远影响，商用车合
规化、轻量化已成定局。同时，“5.21 事件”向我们传递了政府对法规政策落地实施的决
心。公司要继续加强法规政策研究和解读，特别是加强前瞻性、预判性能力建设，对生产
一致性问题严格管理。
商用车行业进入了存量竞争阶段，今后的 5 到 10 年，企业之间的兼并重组会越来越
多，商用车格局将发生巨变。每个业务的特点不同，品牌定位不同，所采用的竞争战略也
有所不同。公司的战略部门和事业部、各业务品牌的相关部门要联动起来，定期进行战略
研讨，对重要的战略意图达成一致意见，行动上步调一致。
第四、要优化财务结构、降低资产负债率
公司要采取有力措施，加快推进降负债率工作，同时要降低公司融资成本，全面优化
财务结构。
第五、福田文化建设要再提升
福田汽车的发展，离不开优秀文化的浸润。企业为谋求发展需要不断自我否定，自我
优化，企业文化也是如此。文化的优化、改变是一场自我革命，特别是当企业发展环境和
发展战略发生重大转变时，文化的升级，就是“适者生存”式的必然选择。优秀的文化要
能跟得上时代的步伐，跟得上企业发展的脚步，反过来又能有力推动公司进一步发展。如
今，我们不仅要传承福田汽车优秀文化基因，坚持做“福田人”，更要面向全球,做“世界
的公民”，建设“全球化的福田文化”。
第六、党委工作要再提升
一是提高政治站位，发挥好领导作用，要持续围绕中心工作、聚焦改革发展，总结好
党建经验成果，提高外部影响力。二是抓住“关键少数”，加强两级班子建设。要以党委
换届选举为契机，选准配强两级党政领导班子。三是持续深入推动反腐倡廉，筑牢廉洁防
线。福田汽车党委和纪委要持续推进“清风行动”，充分彰显福田汽车惩治腐败的决心和
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意志，营造风清气正的氛围。
各位董事、监事，2020 年是福田汽车十三五战略规划和福田汽车三年行动计划的收
官之年，挑战与机遇并存，压力与动力同在。公司全体董事将继续保持危机意识和紧迫意
识，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司章程》所赋予的权利和义务，继续
维护公司和全体股东利益，围绕全球化的发展目标，强化战略引领，带领公司进一步巩固
市场优势，加快形成持续发展的新动力！
特此报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十八日
附件一：董事会程序履行情况
附件二：股东大会程序履行情况
附件一 ：董事会程序履行情况
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1、实体会议
会议名称 召开时间 通过议案
七届五
2019 年 1 月 21 日 关于对转让北京宝沃汽车有限公司股权补充授权的议案
次董事会
一季度临 （1）关于修订《总经理工作细则》的议案
2019 年 4 月 8 日
时董事会 （2）关于聘任常瑞同志为常务副总经理的议案
（1）2018 年度董事会工作报告
（2）2018 年度财务决算报告
（3）2018 年度利润分配预案
（4）2018 年度公积金转增股本预案
（5）2019 年度经营计划
（6）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（7）2018 年度内部控制评价报告的议案
（8）2019 年度独立董事费用预算的议案
（9）2018 年企业社会责任报告
七届六次
2019 年 4 月 25 日 （10）2018 年年度报告及摘要
董事会
（11）2019 年度高级管理人员经营业绩考核方案
（12）关于会计政策变更的议案
（13）关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案
（14）关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案
（15）关于计提 2018 年度资产减值准备的议案
（16）关于召开 2018 年年度股东大会的议案
听取《2018 年度总经理工作报告》、听取《审计/内控委员会关于会
计师事务所 2018 年度审计工作的总结报告》、听取《2018 年度独立
董事述职报告》、听取《审计/内控委员会 2018 年度履职情况报告》
七届七次
2019 年 4 月 25 日 关于审议《2019 年第一季度报告》的议案
董事会
12
（1）关于修订《公司章程》的议案
七届八次
2019 年 7 月 19 日 （2）关于修订《独立董事工作制度》的议案
董事会
（1）关于修订《公司章程》的议案
（2）关于董事、监事津贴标准的议案
七届九次 （3）关于董事会换届选举的议案
2019 年 10 月 29 日
董事会 （4）关于独立董事换届选举的议案
（5）关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案
（6）关于审议《2019 年第三季度报告》的议案
2、通讯会议
序号 召开时间 通过议案
1 2018.12.29—2019.1.11 关于设立北京智程新能源物流科技有限公司的议案
2 2019.1.23—2019.1.25 关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限
3 2019.2.1—2019.2.20
公司的议案
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
4 2019.2.25—2019.3.8
关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案
关于修订《总经理工作细则》及专门委议事规则的议案
5 2019.2.27—2019.3.19 关于修订《公司章程》和《独立董事工作制度》的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于为参股子公司提供融资担保的议案
6 2019.3.9—2019.3.19
关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案
7 2019.3.18—2019.3.28 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案
8 2019.3.29—2019.5.14 关于试验验证能力提升建设投资项目的议案
9 2019.4.8-2019.4.16 关于与泰国正大集团合资设立销售公司和制造公司的议案
10 2019.5.27—2019.6.5 关于向北京新能源汽车技术创新中心有限公司投资的议案
11 2019.7.4—2019.8.16 关于向北京福田国际贸易有限公司增资 5 亿元的议案
12 2019.8.13 -2019.8.28 关于公司与江西昌河汽车有限责任公司关联交易的议案
关于会计政策变更的议案
13 2019.8.20-2019.8.30 关于审议《2019 年半年度报告及摘要》的议案
关于审议《2019 年 1-6 月份募集资金存放与实际使用情况
13
的专项报告》的议案
关于向河南福田智蓝新能源汽车有限公司增资并投资建设
14 2019.8.23—2019.9.4
河南新能源工厂一期项目的议案
关于注销回购股份暨变更公司注册资本并修订《公司章程》
15 2019.9.3—2019.9.18
的议案
关于选举张夕勇先生为公司董事长的议案
关于修订专门委议事规则的议案
16 2019.11.15—2019.11.25
关于选举董事会各专门委委员的议案
关于新能源三电工厂建设项目的议案
17 2019.11.18—2019.11.28 关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案
18 2019.11.19-2019.11.25 关于普莱德事项一揽子解决方案的议案
19 2019.11.19-2019.12.6 关于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案
20 2019.11.22-2019.12.3 关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案
关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资
21 2019.11.29-2019.12.13
的议案
22 2019.12.5-2019.12.18 关于福田印度设立福田 PMI 电动客车印度有限公司的议案
关于董事会授权经理部门 2020 年度公司融资授信额度的议
案
关于 2020 年度担保计划的议案
23 2019.11.29-2019.12.27
关于 2020 年度关联交易的议案
关于 2020 年度向关联方提供关联担保计划的议案
关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
附件二： 股东大会程序履行情况
会议 召开时间 通过议案
第一次
2 月 11 日 关于对转让北京宝沃汽车有限公司股权补充授权的议案
临时股东大会
第二次 3 月 25 日 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
14
临时股东大会
第三次 1、关于修订《公司章程》和《独立董事工作制度》的议案
4月8日
临时股东大会 2、关于为参股子公司提供融资担保的议案
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度监事会工作报告
3、2018 年度财务决算报告
4、2018 年度利润分配预案
2018 年 5、2018 年度公积金转增股本预案
5 月 23 日
年度股东大会 6、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
7、关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案
8、关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案
9、2019 年度独立董事费用预算的议案
听取 2018 年度独立董事述职报告
1、关于董事、监事津贴标准的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
第四次
11 月 15 日 3、关于董事会换届选举的议案
临时股东大会
4、关于独立董事换届选举的议案
5、关于监事会换届选举的议案
第五次 1、关于普莱德事项一揽子解决方案的议案
12 月 23 日
临时股东大会 2、关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案
15
议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表北汽福田汽车股份有限公司监事会，做 2019 年度监事会工作报告。
一、监事会人员基本情况
1、截止 2019 年 12 月 31 日，公司任职监事情况简介
序号 姓名 职务 年龄 任期起止日
2019-11-15～2022-11-14
1 邢洪金 监事会主席 57 （2019-11-25 当选监事会主席）
2 陈忠义 监 事 67 2019-11-15～2022-11-14
3 纪建奕 监 事 40 2019-11-15～2022-11-14
4 尉 佳 监 事 59 2019-11-15～2022-11-14
5 张 新 监 事 53 2019-11-15～2022-11-14
6 尹维劼 监 事 52 2019-11-15～2022-11-14
7 李岩岩 监 事 53 2019-11-15～2022-11-14
8 杨巩社 职工代表监事 54 2019-11-15～2022-11-14
9 吴海山 职工代表监事 42 2019-11-15～2022-11-14
2、报告期内，监事变动情况
2019 年 10 月 29 日，监事会办公室收到公司工会《四届十一次职工代表大会决议》：
选举邢洪金、吴海山、杨巩社为公司第八届监事会职工代表监事。
2019 年 11 月 15 日，福田汽车股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：
选举尹维劼、李岩岩、陈忠义、张新、纪建奕、尉佳为第八届监事会监事。
2019 年 11 月 15 日-11 月 25 日，福田汽车监事会审议通过了《关于选举邢洪金先生
16
为公司监事会主席的议案》：选举邢洪金为北汽福田汽车股份有限公司第八届监事会监事
会主席。
3、监事履职情况
应参加 亲自 委托 是否连
序
姓名 监事类别 监事会 参会 参会 续两次 备注
号
次数 次数 次数 未参会
监事会
1 邢洪金 14 14 0 否 -
主席
职工代表
2 吴海山 14 14 0 否 -
监事
3 尉 佳 监事 14 14 0 否 -
2019 年 1 月 3 日-2019 年 1 月 11 日《关于设立北京
智程新能源物流科技有限公司的议案》、2019 年 2 月
1 日-2019 年 2 月 20 日《关于以河北福田股权出资
参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》、2019
年 5 月 27 日-2019 年 6 月 5 日《关于向北京新能源
汽车技术创新中心有限公司投资的议案》、2019 年 8
月 13 日-2019 年 8 月 28 日《关于公司与江西昌河汽
4 尹维劼 监事 14 14 0 否 车有限责任公司关联交易的议案》、2019 年 11 月 22
日-2019 年 12 月 3 日《关于公司按股比向关联方安
鹏中融增资的议案》、2019 年 11 月 29 日-2019 年 12
月 13 日《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财
务有限公司增资的议案》、2019 年 11 月 29 日-2019
年 12 月 27 日《关于 2020 年度关联交易的议案》、关
于 2020 年度向关联方提供关联担保计划的议案》，
作为关联监事回避表决
职工代表
5 杨巩社 14 14 0 否 -
监事
6 张 新 监事 14 14 0 否 -
离
纪爱师 监事 10 10 0 否 2019 年 11 月 15 日离任
任
2019 年 11 月 15 日当选，2019 年 11 月 29 日-2019
陈忠义 监事 4 4 0 否 年 12 月 27 日《关于 2020 年度关联交易的议案》，
作为关联监事回避表决
新 2019 年 11 月 15 日当选，2019 年 11 月 29 日-2019
任 纪建奕 监事 4 4 0 否 年 12 月 27 日《关于 2020 年度关联交易的议案》，
作为关联监事回避表决
李岩岩 监事 4 4 0 否 -
17
二、报告期内，监事会工作开展情况
1、会议召开情况（详见附件一）
报告期内，共召开监事会 14 次（其中实体会议 2 次，通讯会议 12 次），审议议案 27
个，形成决议 27 项。上述决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站进行了披露。
2、对议案的充分沟通、调研，审慎表决
报告期内，各位监事仔细研读、审慎、及时表决了各议案，发挥了监事会的独立监督
职能，切实维护了公司、股东、尤其是中小股东的合法权益。
3、考察学习同行业标杆企业
2019 年 4 月，监事会成员对京东宿迁基地进行了参观与交流。
2019 年 10 月，监事会成员赴浙江嘉兴对福田采埃孚合资公司进行了参观与交流。
通过参观生产车间，以及对以上公司设立背景、战略规划及运营模式等方面的深入交
流，引发了监事会在工厂投资、合资合作、产品开发、战略布局、业务规划等方面更深入
的思考，对公司未来的相关决策提供了参考案例和素材支撑，具有积极的启示意义。
4、监事培训情况
2019 年，按规定须培训的监事会成员均参加了北京证监局举办的年度培训。
公司组织了 2019 年度全体监事书面培训，培训内容涵盖了监事持股管理、派出监事
对股东增减持的提报管理等制度规定及案例分析。
三、报告期内，监事会成员依职责列席/出席了董事会/股东大会，监督审查了规定内
的各相关董事会会议，监事会认为：
报告期内，公司董事会、股东大会决议程序合法，各行其职，严格依法运作。公司董
18
事、总经理及其他高级管理人员廉洁勤勉、恪尽职守，在执行公司职务时未发现违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，董事会、股东大会对利润分配、关联交易、募集资金借出、定期报告、公
司章程修订等重要事项依照法定程序进行了审议表决。其中独立董事、各专门委员会成员
勤勉尽责，对各项议案均发表了审核意见，发挥了重要的积极作用。
监事会认为《2019 年度董事会工作报告》客观、全面的总结了 2019 年度工作，并对
2020 年的发展方向进行了科学的部署。
四、监事会认为致同会计师事务所出具的无保留意见的《2019 年度审计报告》客观、
真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度的实施情况进行了监督，
没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益，没有侵犯股东利益。
报告期内，公司发生的配套采购、存贷款业务、对外投资等关联交易事项已严格按照
《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会审批程序及监事会监督程序，相关关联方已
按照规定进行了回避表决。独立董事也按规定均发表了事前认可意见及独立意见，认为关
联交易公平合理，没有内幕交易行为，没有违反公开、公平、公正原则，没有损害股东利
益。
七、报告期内，公司不存在利润实现与预测存在较大差异的情况。
八、报告期内，公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行
有效。监事会认为《2019 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实
际情况。
九、报告期内，董事会按规定执行了利润分配政策，相应决策程序和信息披露程序合
法有效。
19
各位监事，2020 年是福田汽车三年行动计划的收官之年。新形势下，对公司监事也提
出了更高的要求，我们监事会成员要严格遵守公司章程和有关规定、明确职能定位，以更
加积极、主动、有效的工作方式方法做好监督、检查工作，同时也要做到与时俱进，在思
维模式的转变、工作思路的创新、风险意识的培养等方面，以更加开阔的视野，立足全局，
虚心学习国内外优秀企业的治理架构、先进经验及革命性的经营模式，为公司健康、可持
续发展提出切实可行的建议。
特此报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年五月二十八日
附件：监事会会议开展情况
20
附件：监事会会议开展情况：
1、实体会议
会议名称 召开时间 审议通过的议案
1、2018 年监事会工作报告
2、2019 年监事会工作要点
3、2018 年度利润分配预案
七届三次 2019 年 4 4、2018 年度公积金转增预案
监事会 月 25 日 5、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
6、2018 年度内部控制评价报告的议案
7、2018 年年度报告及摘要的议案
8、关于会计政策变更的议案
9、关于计提 2018 年度资产减值准备的议案
听取了《监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的
年度评估报告》
关于审议《2019 年第一季度报告》的议案
七届四次 2019 年 4
监事会 月 25 日
2、通讯会议
序号 召开时间 审议通过的议案
1 1 月 3 日- 1 月 11 日 关于设立北京智程新能源物流科技有限公司的议案
2 关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件
2 月 1 日- 2 月 20 日
有限公司的议案
3 3 月 9 日- 3 月 19 日 关于为参股子公司提供融资担保的议案
4 3 月 18 日- 3 月 28 日 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案
5 关于向北京新能源汽车技术创新中心有限公司投资的
5 月 27 日- 6 月 5 日
议案
6 关于公司与江西昌河汽车有限责任公司关联交易的议
8 月 13 日- 8 月 28 日
案
关于审议《2019 年半年度报告及摘要》的议案、关于
7 8 月 20 日- 8 月 30 日 审议《2019 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》的议案、关于会计政策变更的议案
8 10 月 19 日- 10 月 29 关于审议《2019 年第三季度报告》的议案、关于监事
日 会换届选举的议案
9 11 月 15 日- 11 月 25
关于选举邢洪金先生为公司监事会主席的议案
日
10 11 月 22 日- 12 月 3
关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案
日
11 11 月 29 日- 12 月 13 关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司
日 增资的议案
12 11 月 29 日- 12 月 27 关于 2020 年度担保计划的议案
21
日 关于 2020 年度关联交易的议案
关于 2020 年度向关联方提供关联担保计划的议案
22
议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东：
我现就 2019 年度财务决算情况向股东大会汇报，请审议。
一、2019 年度经营计划完成情况
2019 年董事
口径 项目 实际完成 实际完成率 同比变动
会计划
产品销售量（辆） 580,000 594,533 102.5% 9.1%
福田
营业收入（亿元） 426 469.6585 110.2% 14.4%
汽车
利润总额（亿元） 0.11 0.2593 235.7% 不适用
说明：销量含上市公司+福田戴姆勒+宝沃汽车销量；营业收入和利润总额为福田汽车上市公司披露
口径。
二、福田汽车财务状况分析
（一）利润完成情况分析
1、主要利润指标变动情况 单位：万元
上年同期 变动比
项目 本年数 增减原因分析
数 例
营业收入 4,696,585 4,105,381 14.4% 主要系客车、轻卡等销量增加所致
营业成本 4,038,026 3,557,379 13.5% 主要系客车、轻卡等销量增加所致
主要系本期北京宝沃股权转让出表影响消费
税金及附加 38,422 54,776 -29.9%
税等减少所致
销售费用 345,253 385,136 -10.4% 主要系本期北京宝沃股权转让出表影响所致
主要系本期北京宝沃股权转让出表影响、以
管理费用 169,471 280,274 -39.5% 及本期自主研发的无形资产摊销列报由管理
费用调至研发费用所致
主要系本期自主研发的无形资产摊销列报由
研发费用 172,021 151,652 13.4%
管理费用调至研发费用所致
主要系本期银行融资减少影响利息支出减少
财务费用 22,020 76,762 -71.3%
所致
其他收益 13,652 19,473 -29.9% 主要系政府补助减少所致
投资收益 139,417 86,993 60.3% 主要系北京宝沃股权转让产生投资收益所致
主要系执行新准则重分类至以公允价值计量
公允价值变动收益 5,462 -13,663 不适用 且其变动计入损益的金融工具公允价值变动
所致
23
上年同期 变动比
项目 本年数 增减原因分析
数 例
主要系金融工具准则影响从资产减值损失调
信用减值损失 -56,174 - /
出所致
主要系金融工具准则影响部分调至信用减值
资产减值损失 -24,933 -73,937 不适用
损失所致
资产处置收益 6,772 4,794 41.3% 主要系本期处置固定资产所致
主要系宝沃出表减亏，本期销量增加导致毛
营业利润 -4,432 -376,940 不适用 利增加，税金及附加、期间费用减少，投资
收益、公允价值变动收益增加所致
营业外收入 11,028 10,042 9.8%
营业外支出 4,003 3,676 8.9%
主要系宝沃出表减亏，本期销量增加导致毛
利润总额 2,593 -370,573 不适用 利增加，税金及附加、期间费用减少，投资
收益、公允价值变动收益增加所致
所得税费用 -12,014 -6,682 不适用 主要系递延所得税资产调整所致
主要系宝沃出表减亏，销量增加导致毛利增
净利润 14,606 -363,891 不适用 加，税金及附加、期间费用减少，投资收益、
公允价值变动收益增加所致
毛利率 14.02% 13.35% 0.7%
销售利润率 0.06% -9.03% 不适用 主要系利润由亏损转为盈利所致
销售费用占收入比
7.35% 9.38% -2.0% 主要系本期北京宝沃股权转让出表影响所致
例
管理费用占收入比
3.61% 6.83% -3.2% 主要系本期北京宝沃股权转让出表影响所致
例
研发费用占收入比
3.66% 3.69% -0.03%
例
2、利润情况分析
盈利能力情况：2019 年度，公司营业收入为 469.66 亿元，较 2018 年 410.54 亿元增
加 59.12 亿元，同比增长 14%，主要系大中客、卡车收入增加影响；2019 年度，公司综合
毛利率为 14.02%，较 2018 年的 13.35%增加 0.67 个百分点。本期业绩较上年增加，主要
原因为：
（1）主营业务影响因素：①北京宝沃汽车有限公司（2019 年 9 月已改名为北京宝沃
汽车股份有限公司，以下简称“宝沃汽车”）于 2019 年 1 月不再纳入合并范围，使得同比
大幅减亏；②北京公交订单交付，影响利润同比增加；③轻卡等销量提升及结构优化，影
响利润同比增加；④公司持续开展采购、设计及制造降成本项目，影响利润同比增加。
（2）非经营性损益的影响因素：2019 年出售宝沃汽车的股权，对河北北汽福田汽车
24
部件有限公司进行股权重组，投资收益增加影响利润同比增加。
（二）资产负债分析
项目变动分析 单位：万元
比期
2019 年 12 2018 年 12
项 目 初增 增减原因分析
月 31 日 月 31 日
减率
流动资产：
-37.9
货币资金 288,201 464,229 主要系上期末客车预收款较大所致
%
交易性金融资产 33,264 - / 主要系新金融工具准则重分类所致
-26.2 主要系本期将银行承兑重分类至应收
应收票据 8,534 11,557
% 款项融资导致该科目减少所致
-10.8 主要系前期销售回款以及新能源补贴
应收账款 825,105 924,681
% 收回所致
主要系本期将银行承兑重分类至该科
应收款项融资 13,363 - /
目所致
预付款项 90,641 56,637 60.0% 主要系本期河北福田出表所致
248.0
其他应收款 382,065 109,781 主要系对北京宝沃股权转让款所致
%
存货 444,852 488,837 -9.0% 主要系在产品减少所致
-100.0
持有待售资产 - 1,279,597 主要系本期北京宝沃已完成出售所致
%
532.8 主要系本期一年内到期的长期应收款
一年内到期的非流动资产 219,390 34,668
% 增加所致
-14.7 主要系增值税进项税留抵税额减少所
其他流动资产 113,172 132,683
% 致
-31.0
流动资产合计 2,418,585 3,502,671
%
非流动资产
可供出售金融资产 - 74,623 / 主要系新金融工具准则重分类所致
385.2 主要系本期宝沃出表，确认对北京宝沃
长期应收款 312,147 64,340
% 的股东借款所致
主要系本期北京宝沃出表增加长期股
长期股权投资 622,131 441,031 41.1%
权投资所致
主要系新金融工具准则下 ABS 重分类
其他非流动金融资产 64,015 - /
至此所致
固定资产 1,019,861 955,849 6.7%
-25.7
在建工程 139,516 187,759 主要系在建工程转固所致
%
无形资产 516,159 448,398 15.1% 主要系本期新增专有技术资产所致
主要系本期开发支出转入无形资产所
开发支出 77,329 80,672 -4.1%
致
25
比期
2019 年 12 2018 年 12
项 目 初增 增减原因分析
月 31 日 月 31 日
减率
商誉 1,465 1,465 0.0%
-43.9
长期待摊费用 384 685 主要系待摊费用本期摊销所致
%
递延所得税资产 137,802 125,797 9.5%
其他非流动资产 7,550 7,697 -1.9%
非流动资产合计 2,898,359 2,388,318 21.4%
资产合计 5,316,944 5,890,988 -9.7%
流动负债
-18.9 主要系本期公司减少流动资金贷款所
短期借款 751,022 926,516
% 致
交易性金融负债 12,883 - / 主要系新金融工具准则重分类所致
以公允价值计量且其变动
- 13,663 / 主要系新金融工具准则重分类所致
计入当期损益的金融负债
-24.4
应付票据 355,626 470,369 主要系期末未到期票据减少所致
%
主要系本期销量增加带来零部件采购
应付账款 1,220,052 1,049,000 16.3%
额增加所致
主要系客车订单实现销售预收款减少
预收款项 328,175 350,821 -6.5%
所致
应付职工薪酬 56,088 38,547 45.5% 主要系应付短期薪酬增加所致
应交税费 17,541 14,779 18.7% 主要系本期应交企业所得税增加所致
主要系本期预提费用、押金及工程设备
其他应付款 309,411 246,018 25.8%
款增加所致
持有待售负债 - 416,546 -/ 主要系本期出售北京宝沃所致
162.7 主要系长期借款及应付债券重分类所
一年内到期的非流动负债 359,016 136,687
% 致
15524 主要系金融新开展担保业务，计提担保
其他流动负债 2,004 1.29
8.8% 赔偿准备金增加所致
流动负债合计 3,411,818 3,662,948 -6.9%
非流动负债
-61.0 主要系本期借款偿还以及重分类至一
长期借款 206,879 530,754
% 年内到期借款所致
应付债券 99,705 99,902 -0.2%
长期应付款 - 800 / 主要系本期河北福田出表所致
预计负债 - 348 / 主要系未决诉讼本期已解决所致
递延收益 75,560 74,547 1.4%
2851.7 主要系本期应纳税暂时性差异增加所
递延所得税负债 1,771 60
% 致
-45.7
非流动负债合计 383,915 706,412
%
-13.1
负债合计 3,795,733 4,369,360
%
所有者权益
26
比期
2019 年 12 2018 年 12
项 目 初增 增减原因分析
月 31 日 月 31 日
减率
股本 657,519 667,013 -1.4%
资本公积 791,634 783,993 1.0%
减：库存股 15,875 - / 主要系本期股票回购所致
不适 主要系汇率波动所致及公允价值变动
其他综合收益 -16,101 -19,227
用 所致
盈余公积 217,060 217,060 0.0%
不适
未分配利润 -111,466 -130,803 主要系本期盈利所致
用
归属于母公司股东权益
1,522,770 1,518,037 0.3%
合计
主要系非全资控股子公司河北福田本
-143.4
少数股东权益 -1,558 3,591 期股权转让及福田采埃孚本期亏损所
%
致
-0.03
所有者权益合计 1,521,211 1,521,628
%
负债和所有者权益总计 5,316,944 5,890,988 -9.7%
2、资产负债情况分析
（1）资产情况：截至 2019 年末，福田汽车资产总额 531.69 亿元，较 2018 年同期减
少 9.7%；其中流动资产为 241.86 亿元，较 2018 年同期减少 31%；2019 年福田汽车资产总
额较 2018 年同期减少 57.40 亿元，主要为北京宝沃在本期股权转让出表所致。
（2）负债情况：截至 2019 年末，福田汽车负债总额为 379.57 亿元，较 2018 年同期
减少 13.1%，流动负债为 341.18 亿元，较 2018 年同期减少 6.9%；负债的减少主要为北京
宝沃在本期股权转让出表所致。
（3）资产负债率：2019 年末，福田汽车资产负债率为 71.39%，较 2018 年同期减少
2.78%,主要因为：北京宝沃在本期股权转让出表资产负债同时减少；河北福田出表；存量
资金以及资金占用本期下降，公司减少银行融资导致负债减少。
（三）现金流量分析
1、现金流量表主要项目变动分析 单位：万元
项目 本年数 上年同期数 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 483,523.70 -46,763.66 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -267,453.77 -462,575.97 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -364,554.42 650,722.15 -156.0%
27
现金流量净增加额合计 -151,020.19 140,272.24 -207.7%
2、现金流量情况分析
（1）经营活动现金流量情况：2019 年度，公司经营活动现金流量净额为 48.35 亿元，
较 2018 全年-4.68 亿元增加 53.03 亿元，主要系客车等销售回款增加所致。
（2）投资活动现金流量情况：2019 年度，公司投资活动现金流量净额为-26.75 亿元，
较 2018 全年-46.26 亿元增加 19.51 亿元，主要系去年中车信融及商业保理出表，本期减
少金融业务投资所致。
（3）筹资活动现金流量情况：2019 年度，公司筹资活动现金流量净额为-36.46 亿元，
较 2018 全年 65.07 亿元减少 101.53 亿元，主要系本期借款减少且偿还债务支付的现金增
加所致。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十八日
议案四：
28
北汽福田汽车股份有限公司
2019 年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计，2019 年度母公司实现净利润-2,693,686,911.71
元（合并数据 146,063,674.30 元），加上年初未分配利润 2,012,208,464.92 元（2018.12.31
未分配利润为 2,927,709,521.71 元，由于宝沃股权转让出表，调减年初未分配利润
913,692,211.92 元，调整后年初未分配利润为 2,014,017,309.79 元；由于新金融工具准
则实施，2020 年 1 月 1 日未分配利润调减 1,808,844.87，调整后年初未分配利润为
2,012,208,464.92 元），2019 年母公司可供分配利润为-681,478,446.79 元,根据公司章程，
提取法定盈余公积金 0 元，任意盈余公积金 0 元。减去公司分配 2018 年分红对年初未分
配利润的调整 0 元，可供股东分配的利润-681,478,446.79 元。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司股本余额为 6,575,192,047.00 元，母公司资本公积余额为 7,999,665,342.52 元。
鉴于公司 2019 年度母公司未分配利润余额为-681,478,446.79 元，根据《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》中第五条“本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存
在累计未分配利润为负等特殊情形的除外”以及第二十一条“上市公司在确定可供分配利
润时应当以母公司报表口径为基础”的规定，不具备分红条件，因此，特提议：2019 年度
公司不进行利润分配。
﹝注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司
以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视
同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2019 年度，公司实施两期股份回购，
截至 2019 年 12 月 31 日前，已回购金额共计 383,767,860.64 元，视同现金分红
383,767,860.64 元。﹞
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十八日
议案五：
29
北汽福田汽车股份有限公司
2019 年度公积金转增股本方案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计，2019 年度母公司实现净利润-2,693,686,911.71
元（合并数据 146,063,674.30 元），加上年初未分配利润 2,012,208,464.92 元（2018.12.31
未分配利润为 2,927,709,521.71 元，由于宝沃股权转让出表，调减年初未分配利润
913,692,211.92 元，调整后年初未分配利润为 2,014,017,309.79 元；由于新金融工具准
则实施，2020 年 1 月 1 日未分配利润调减 1,808,844.87，调整后年初未分配利润为
2,012,208,464.92 元），2019 年母公司可供分配利润为-681,478,446.79 元,根据公司章程，
提取法定盈余公积金 0 元，任意盈余公积金 0 元。减去公司分配 2018 年分红对年初未分
配利润的调整 0 元，可供股东分配的利润-681,478,446.79 元。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司股本余额为 6,575,192,047.00 元，母公司资本公积余额为 7,999,665,342.52 元。
考虑到公司在 2015 年度进行了资本公积转增股本，为了保证公司长远发展的需要及
股东的投资收益，兹提议：
2019 年度公司不进行公积金转增股本。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十八日
议案六：
30
北汽福田汽车股份有限公司
关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2019年度
募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）254号文核准，并经上海证券交易所
同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定股东非公开发行了普通股（A
股）股票52,539万股，发行价为每股人民币5.71元。截至2015年3月11日，本公司共募集
资金300,000.00万元，扣除发行费用5,889.25万元后，募集资金净额为294,110.75万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）
第110ZC0127号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2018年12月31日，募集资金累计投入募投项目214,635.46万元，尚未使用的金额
为81,061.12万元（其中募集资金79,475.29万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额
1,585.83万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2019年度，本公司募集资金投入募投项目37,443.45万元。
截至2019年12月31日，募集资金累计投入募投项目252,078.91万元，尚未使用的金额
为43,624.19万元（其中募集资金42,031.84万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额
1,592.35万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照有关法律法规和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况，制定了《北汽福田汽
车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2008年11月11日
经本公司2008年第三次临时股东大会批准， 2011年12月28日经2011年第四次临时股东大
31
会进行了第一次修订，2012年7月5日经2012年第一次临时股东大会进行了第二次修订，
2013年6月25日经2013年第三次临时股东大会进行了第三次修订。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年12月起对募集资金实行专户存储，在
银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协
议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司及保荐机构中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）于2015年4月分别与开立募集资金专项账户
的中国建设银行股份有限公司沙河支行、中国银行股份有限公司沙河支行两家银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，本
公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行北京沙河支行 11001016000053001086 活期 159,965.24
本公司2015年非公开发行募集资金净额294,110.75万元，计入募集资金专户利息收入
与手续费支出累计的净额为1,592.35万元，已按规定用途累计投入募投项目252,078.91万
元（其中本年度投入37,443.45万元），暂时补充流动资金43,608.19万元，募集资金账户
余额16.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2019年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项
目”二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行
变更，将投入该项目的募集资金114,110.75万元中的剩余募集资金76,776.78万元用于永
久性补充流动资金。上述变更事项于2016年9月8日经公司董事会审议通过，经独立董事、
监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通
过。
2、根据经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，福田汽车对“印
度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目”进行变更，将原计划投入该项目的募集资
金余额8.11亿元（含利息）用于国六排放技术升级开发项目。上述变更事项于2018年10月
32
24日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，
并经公司2018年第六次临时股东大会审议通过。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集
资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，中信建投证券认为：福田汽车 2019 年度募集资金存放和使用符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《北汽福田汽车
股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十八日
附件 1：《2019 年度募集资金使用情况对照表》
附件 2：致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2019 年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告》
附件 3：中信建投证券出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2019 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》
33
附件 1：2019 年度募集资金使用情况对照表
2019 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
294,110.75 37,443.45
变更用途的募集资金总额
156,776.78 已累计投入募集资金总额
252,078.91
变更用途的募集资金总额比例 53.31%
截至期末累 截至期 项目达
是否已 募集资 本年 是否 项目可行
调整后 截至期末 以前年 截至期末 计投入金额 末投入 到预定
变更项 金承诺 本年度投 度实 达到 性是否发
承诺投资项目 投资总 承诺投入 度投入 累计投入 与承诺投入 进度(%) 可使用
目(含部 投资总 入金额 现的 预计 生重大变
额 金额(1) 金额 金额(2) 金额的差额 (4)＝ 状态日
分变更) 额 效益 效益 化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期
印度制造有限公
不适 不适
司增资建设商用 是 90,000.0 10,000.0 不适用 否
10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 - 100.00 用 用
车生产基地项目 0 0
国六排放技术升 不适 不适
否 80,000.0 2020 年 否
级开发项目 - 80,000.00 37,443.45 37,443.45 -42,556.55 46.80 用 用
0
山东多功能汽车 不适 不适
是 120,000. 37,333.9 2017 年 否
厂轻客建设项目 37,333.97 37,858.68 - 37,858.68 524.71 101.41 用 用
00 7
不适 不适
补充流动资金 否 90,000.0 166,776. 166,776.7 不适用 否
166,776.78 - 166,776.78 - 100.00 用 用
0 78 8
合计 — 300,000. 294,110. 214,635.4 — — — — —
294,110.75 37,443.45 252,078.91 -42,031.84
00 75 6
34
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据本公司 2015 年 4 月 27 日董事会会议决议，将截至 2015 年 3 月 25 日山东多功能汽车
厂轻客建设项目的预先投入资金 14,569.00 万元进行了置换，该事项已经致同会计师事务
募集资金投资项目先期投入及置换情况 所（特殊普通合伙）出具致同专字（2015）第 110ZA2070 号《关于北汽福田汽车股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行确认。截止 2016 年 6 月
30 日，预先投入资金已全部置换完毕。
（1）经本公司董事会 2015 年 4 月 27 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的决议》
批准，独立董事、监事会、保荐机构同意：为提高公司募集资金的使用效率，为公司和
公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的
前提下，公司董事会决定将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建
设商用车生产基地项目中闲置募集资金中不超过 13 亿元的资金暂时借出，用于补充流动
资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内）。该资金已于 2016 年 4 月全部归
还至募集资金户；
（2）经本公司董事会 2016 年 4 月 21 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》
批准，监事会、独立董事同意：同意北汽福田汽车股份有限公司将山东多功能汽车厂轻
客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 10
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月
内），到期前足额归还至原募集资金专户。该资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资金户；
（3）经本公司董事会 2017 年 2 月 10 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》
批准，监事会、独立董事同意：同意将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目
中闲置募集资金不超过 5 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限自董事会
决议日起 12 个月，资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资金户；
（4）经本公司董事会 2017 年 4 月 19 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》
批准，监事会、独立董事同意：同意北汽福田汽车股份有限公司将印度制造有限公司增
资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 9 亿元的资金暂时借出，用于补充流
动资金，使用期限自董事会决议日起 12 个月，资金于 2018 年 4 月全部归还至募集资金户；
（5）经本公司董事会 2018 年 4 月 19 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》
35
批准：同意公司将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超
过 8 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户，使
用期限自董事会决议日起 12 个月内，资金于 2019 年 3 月全部归还至募集资金户；
（6）经本公司董事会 2019 年 3 月 29 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》
批准：同意北汽福田汽车股份有限公司将国六排放技术升级开发项目中闲置募集资金不
超过 7 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户，
使用期限自董事会决议日起 12 个月内，资金于 2020 年 3 月全部归还至募集资金户；
用闲置募集资金投资产品情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
（1）根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”
二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更，
将投入该项目的募集资金 114,110.75 万元中的剩余募集资金 76,776.78 万元用于永久性补充
流动资金。上述变更事项于 2016 年 9 月 8 日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事
会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金其他使用情况 上述永久补充流动资金已用于新能源汽车研发和采购。
（2）根据经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，福田汽车对“印度制
造有限公司增资建设商用车生产基地项目”进行变更，将原计划投入该项目的募集资金余
额 8.11 亿元（含利息）用于国六排放技术升级开发项目。上述变更事项于 2018 年 10 月
24 日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，
并经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动
性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
36
附件 2：致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2019
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
附件 3：中信建投证券出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2019 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中信建投证券股份有限公司
关于北汽福田汽车股份有限公司
2019 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为北汽福田汽
车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）2015 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由中信建投
证券负责福田汽车持续督导工作。根据上海证券交易所的有关规定以及中信建投
证券与福田汽车签署的《保荐协议》等文件的有关约定，中信建投证券对福田汽
车 2019 年度募集资金使用与存放情况进行了核查，并出具专项核查报告，具体
情况如下：
一、核查过程
中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对福田汽车
募集资金使用与存放情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金
专用账户银行对账单、募集资金使用相关原始凭证、记账凭证及相关合同、会计
师出具的专项报告等资料；现场调查、了解募集资金项目建设情况、实施进度以
及实际生产经营情况；与公司相关管理人员沟通交流。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）254 号文核准，公司向特定
投资者非公开发行了普通股（A 股）股票 52,539 万股，发行价为每股人民币 5.71
元。截至 2015 年 3 月 11 日，公司共募集资金 300,000.00 万元，扣除发行费用
5,889.25 万元后，募集资金净额为 294,110.75 万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
（2015）第 110ZC0127 号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 214,635.46 万元，尚
未使用的金额为 81,061.12 万元（其中募集资金 79,475.29 万元，专户存储累计利
息收入扣除手续费净额 1,585.83 万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2019 年度，公司募集资金投入募投项目 37,443.45 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 252,078.91 万元，尚
未使用的金额为 43,624.19 万元（其中募集资金 42,031.84 万元，专户存储累计利
息收入扣除手续费净额 1,592.35 万元）。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，并结合公司实际情况，制定
了《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理办法》”）。
该管理办法于 2008 年 11 月 11 日经公司 2008 年第三次临时股东大会批准，
2011 年 12 月 28 日经 2011 年第四次临时股东大会进行了第一次修订，2012 年 7
月 5 日经 2012 年第一次临时股东大会进行了第二次修订，2013 年 6 月 25 日经
2013 年第三次临时股东大会进行了第三次修订。
根据《管理办法》并结合经营需要，公司从 2008 年 12 月起对募集资金实
行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募
集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司及保荐机构中信建投证券于 2015 年 4 月分别与开立募集资金专项账户
的中国建设银行股份有限公司沙河支行、中国银行股份有限公司沙河支行两家银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差
异。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协
议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行北京沙河支行 11001016000053001086 活期 159,965.24
公司 2015 年非公开发行募集资金净额 294,110.75 万元，计入募集资金专户
利息收入与手续费支出累计的净额为 1,592.35 万元，已按规定用途累计投入募投
项目 252,078.91 万元（其中本年度投入 37,443.45 万元），暂时补充流动资金
43,608.19 万元，募集资金账户余额 16.00 万元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表：2019 年度募集资金使用情况对照
表。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建
设项目”二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建
设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金 114,110.75 万元中的剩余募集资金
76,776.78 万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于 2016 年 9 月 8 日经公
司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，并经公司 2016 年第一次临时股
东大会审议通过。
根据经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，福田汽车对
“印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目”进行变更，将原计划投入该
项目的募集资金余额 8.11 亿元（含利息）用于国六排放技术升级开发项目。上
述变更事项于 2018 年 10 月 24 日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会
同意，并经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
七、其他事项
无。
八、对福田汽车 2019 年度募集资金使用与存放情况的核查意见
经核查，中信建投证券认为：福田汽车 2019 年度募集资金存放和使用符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：2019 年度募集资金使用情况对照表
募集资金总额 294,110.75 本年度投入募集资金总额 37,443.45
变更用途的募集资金总额 156,776.78
已累计投入募集资金总额 252,078.91
变更用途的募集资金总额比例 53.31%
截至期末累
截至期末 项目可
计投入金额 项目达到
是否已变 募集资金 截至期末 投入进度 本年度 是否达 行性是
调整后投 以前年度投 本年度投 截至期末累计 与承诺投入 预定可使
承诺投资项目 更项目（含 承诺投资 承诺投入 （%） 实现 到预计 否发生
资总额 入金额 入金额 投入金额（2） 金额的差额 用状态日
部分变更） 总额 金额（1） （4）＝（2） 的效益 效益 重大变
（3）＝（2） 期
/（1） 化
-（1）
印度制造有限公
司增资建设商用 是 90,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
车生产基地项目
国六排放技术升
否 - 80,000.00 80,000.00 37,443.45 37,443.45 -42,556.55 46.80 2020 年 不适用 不适用 否
级开发项目
山东多功能汽车
是 120,000.00 37,333.97 37,333.97 37,858.68 - 37,858.68 524.71 101.41 2017 年 不适用 不适用 否
厂轻客建设项目
补充流动资金 否 90,000.00 166,776.78 166,776.78 166,776.78 - 166,776.78 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 - 300,000.00 294,110.75 294,110.75 214,635.46 37,443.45 252,078.91 -42,031.84 - - - - -
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据公司 2015 年 4 月 27 日董事会会议决议，将截至 2015 年 3 月 25 日山东多功能汽车厂轻客建设项目
募集资金投资项目先期投入及置换情况
的预先投入资金 14,569.00 万元进行了置换，该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字
（2015）第 110ZA2070 号《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴
证报告》进行确认。截止 2016 年 6 月 30 日，预先投入资金已全部置换完毕。
（1）经公司董事会 2015 年 4 月 27 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的决议》批准，监事会、独立
董事同意：为提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保
证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会决定将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有
限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金中不超过 13 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，
期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内）。该资金已于 2016 年 4 月全部归还至募集资金户；
（2）经公司董事会 2016 年 4 月 21 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独
立董事同意：同意北汽福田汽车股份有限公司将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建
设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 10 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自
董事会决议日后 12 个月内），到期前足额归还至原募集资金专户。该资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资
金户；
（3）经公司董事会 2017 年 2 月 10 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独立
董事同意：同意将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 5 亿元的资金暂时
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
借出，用于补充流动资金，使用期限自董事会决议日起 12 个月。资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资金户。
（4）经公司董事会 2017 年 4 月 19 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独立
董事同意：同意北汽福田汽车股份有限公司将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资
金不超过 9 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限自董事会决议日起 12 个月。资金于 2018
年 4 月全部归还至募集资金户；
（5）经公司董事会 2018 年 4 月 19 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准：同意公司将
印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 8 亿元的资金暂时借出，用于补充流
动资金，到期前足额归还至原募集资金专户，使用期限自董事会决议日起 12 个月内，资金于 2019 年 3 月全
部归还至募集资金户；
（6）经公司董事会 2019 年 3 月 29 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准：同意北汽福
田汽车股份有限公司将国六排放技术升级开发项目中闲置募集资金不超过 7 亿元的资金暂时借出，用于补充
流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户，使用期限自董事会决议日起 12 个月内，资金于 2020 年 3
月全部归还至募集资金户。
用闲置募集资金投资产品情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
（1）根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期建设，为了
提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金
114,110.75 万元中的剩余募集资金 76,776.78 万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于 2016 年 9 月 8
日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。上
募集资金其他使用情况 述永久补充流动资金已用于新能源汽车研发和采购。
（2）根据经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，福田汽车对“印度制造有限公司增资建
设商用车生产基地项目”进行了变更，将原计划投入该项目的募集资金余额 8.11 亿元（含利息）用于国六排
放技术升级开发项目。上述变更事项于 2018 年 10 月 24 日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同
意，并经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、
流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专
项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司 2019 年
度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕晓峰 隋玉瑶
议案七：
北汽福田汽车股份有限公司
关于续聘致同会计师事务所担任公司
财务及内控审计机构的议案
各位股东：
根据公司章程规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。公司聘用会
计师事务所必须由股东大会决定。会计师事务所的审计费用系公司根据业务规模及分布情
况，按照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。
同时，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内
部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11 号）规定，自 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交
易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7
号）和《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11 号）。公司作为国有控股上市公司，在
披露公司年报的同时，须披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具
的内部控制审计报告。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）聘期即将到期，为保持审计工作的连续
议案七：
北汽福田汽车股份有限公司
关于续聘致同会计师事务所担任公司
财务及内控审计机构的议案
各位股东：
根据公司章程规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。公司聘用会
计师事务所必须由股东大会决定。会计师事务所的审计费用系公司根据业务规模及分布情
况，按照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。
同时，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内
部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11 号）规定，自 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交
易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7
号）和《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11 号）。公司作为国有控股上市公司，在
披露公司年报的同时，须披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具
的内部控制审计报告。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）聘期即将到期，为保持审计工作的连续性，
现提议：
1、续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年的财务审计单位，进行
会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币 360 万元（不
含税）。
2、续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年内控审计机构，聘期一
年，报酬为 70 万元（不含税）。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十八日
附件：致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011
年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。
致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证
券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审
计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审
计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
2.人员信息
致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，
最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过
证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，
收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软
件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。
4.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔
偿责任。
5.独立性和诚信记录
最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行
政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系
山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公
司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。
致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：王涛，注册会计师，1998年起从事注册会计师业务，至今为2家上市公
司提供过IPO申报审计、超过10家上市公司年报审计等证券服务，具备相应专业胜任能力，
无兼职情况。
质量控制复核人：李炜，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，广泛参与大型
国企财务审计和企业改组上市工作，2013年成为审计合伙人，在事务所主要负责部门管理
和业务发展，同时担任上市公司年报审计的项目质量控制复核人，具备相应专业胜任能力，
无兼职情况。
签字注册会计师：佟西涛，注册会计师，2010年起从事注册会计师业务，至今为2家
上市公司提供过年报审计证券服务，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
最近三年，上述相关人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受（收）
到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，不存在不良诚信记录。
（三）审计收费
审计费用系公司根据业务规模及分布情况，按照市场公允合理的定价原则，与致同所
协商确定。
2019 年度审计费用 380 万元（不含税），其中财务报表审计费用 310 万元，内部控制
审计 70 万元。与上期相比，费用增加 12%。
2020 年度预计审计费用 430 万元（不含税），其中财务报表审计费用 360 万元，内部
控制审计 70 万元。与上期相比，费用增加 13%。
议案八：
北汽福田汽车股份有限公司
关于 2020 年度独立董事费用预算的议案
各位股东：
根据《北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法》，考虑到公司 2019 年度的
实际情况，结合独立董事的意见，现提出 2020 年度独立董事费用预算如下：
一、审计费用 25 万元。
二、独立董事津贴 30 万元。
公司董事会共有 4 名独立董事，领取津贴的独立董事为 3 人（师建华独立董事不取酬），
津贴标准为每人每年 10 万元，津贴共计 30 万元。
三、活动经费 15 万元，包括履行职务过程中发生的差旅费、食宿费、培训费等。
以上总计预算费用 70 万元，根据需要可调剂使用。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十八日
议案九：
北汽福田汽车股份有限公司
关于为董监高购买责任保险的议案
各位股东：
为了提升公司风险抵御能力，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进
董监高更充分地发挥职能，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买
责任保险（以下简称“董监高责任险”）。具体如下：
一、董监高责任险方案
(一) 投保人：北汽福田汽车股份有限公司
(二) 被保险人：本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员
(三) 责任限额：5,000 万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
(四) 保险费总额：不超过 50 万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
(五) 保险期限：12 个月（后续每年可续保）
(六) 二、提请事项
提请股东大会同意上述购买董监高责任险方案，并在上述权限内授权公司经营管理层
办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；
确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时
或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十八日
议案十：
北汽福田汽车股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
下面，由我代表福田汽车 4 位独立董事向股东大会汇报 2019 年度的工作情况，请予
以评议。
一、本届独立董事基本情况介绍
报告期内，公司原 6 位独立董事马萍、王珠林、董一鸣、高德步、谢玮、晏成任期届
满。2019 年 11 月 15 日，2019 年第四次临时股东大会根据《公司章程》规定，选举王珠
林、师建华、王文伟、谢玮为新一届独立董事。其中，王珠林独立董事、谢玮独立董事为
连任。
截至报告期末，公司 4 位独立董事分别为王珠林、师建华、王文伟、谢玮。4 位独立
董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、投融资、新能源等领域内的专家，
具体情况如下：
姓名 专业背景 任职情况 兼职情况 专门委员会任职
中 国 航 发 动力 股 份有 限 薪酬与考核委员会主任
银华基金管理股份有限公
公司独立董事 委员、审计/内控委员会
王珠林 投融资 司董事长
天 阳 宏 业 科技 股 份有 限 委员、提名/治理委员会
公司独立董事 委员
中国汽车工业协会副秘书 中国汽车摩托车运动联 投资管理委员会委员、
师建华 机械
长 合会副主席 薪酬与考核委员会委员
北京理工大学副教授，电
动车辆国家工程实验室副
主任、北京电动车辆协同
提 名 / 治 理 委 员 会 主任
新能源汽 创新中心（国家级）副主
王文伟 - 委员、审计/内控委员会
车 任、北京理工大学深圳汽
委员
车研究院常务副院长、电
动汽车北京市工程研究中
心副主任
审 计 / 内 控 委 员 会 主任
曾任申万宏源证券承销保
委员、薪酬与考核委员
谢 玮 财会 荐有限责任公司董事总经 -
会委员、提名/治理委员
理、保荐代表人
会委员
报告期内，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2019 年独立董事开展的主要工作
（一）参加会议情况及审议议案情况
1、参加会议情况
报告期内，公司召开了实体董事会 6 次，通讯董事会 23 次，股东大会 6 次，专门委
会议 56 次。绝大部分独立董事积极参加，对相关议案进行审议和表决。
2、审议议案情况
序号 审议事项 发表意见 形成决议日期
关于设立北京智程新能源物流科技有限公司的 发表了独立意见
1 2019.1.11
议案 发表了事前认可意见
关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽 发表了独立意见
2 2019.2.20
车部件有限公司的议案 发表了事前认可意见
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的
3 发表了独立意见 2019.3.8
议案
关于修订《公司章程》和《独立董事工作制度》
4 发表了独立意见
的议案
2019.3.19
5 关于修订《公司章程》的议案 发表了独立意见
6 关于为参股子公司提供融资担保的议案 发表了独立意见
7 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案 发表了独立意见 2019.3.28
8 关于聘任常瑞同志为常务副总经理的议案 发表了独立意见 2019.4.8
9 2018 年度利润分配预案 发表了独立意见
10 2019 年度高级管理人员经营业绩考核方案 发表了独立意见
11 关于会计政策变更的议案 发表了独立意见
2019.4.25
关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审
12 发表了独立意见
计机构的议案
关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审
13 发表了独立意见
计机构的议案
14 关于计提 2018 年度资产减值准备的议案 发表了独立意见
关于向北京新能源汽车技术创新中心有限公司 发表了独立意见
15 2019.6.5
投资的议案 发表了事前认可意见
16 关于修订《公司章程》的议案 发表了独立意见
2019.7.19
17 关于修订《独立董事工作制度》的议案 发表了独立意见
关于公司与江西昌河汽车有限责任公司关联交 发表了独立意见
18 2019.8.28
易的议案 发表了事前认可意见
19 关于会计政策变更的议案 发表了独立意见 2019.8.30
20 关于修订《公司章程》的议案 发表了独立意见
21 关于董事、监事津贴标准的议案 发表了独立意见
2019.10.29
22 关于董事会换届选举的议案 发表了独立意见
23 关于独立董事换届选举的议案 发表了独立意见
关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二
24 发表了独立意见 2019.11.28
期）的议案
发表了独立意见
25 关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案 2019.12.3
发表了事前认可意见
关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有 发表了独立意见
26 2019.12.13
限公司增资的议案 发表了事前认可意见
27 关于 2020 年度担保计划的议案 发表了独立意见
发表了独立意见
28 关于 2020 年度关联交易的议案 2019.12.27
发表了事前认可意见
关于 2020 年度向关联方提供关联担保计划的议 发表了独立意见
29
案 发表了事前认可意见
(二)参加培训、调研情况
1、培训情况
2019 年，本公司所有董事均通过出席外部培训或阅读材料等方式，积极参与专业培训，
拓展专业知识。为了协助全体董监高进一步解读监管政策，董事会办公室向全体董监高发
送了培训资料，培训的主要内容包含董监高及股东单位持股管理规定及内幕交易的政策解
读、处罚规定、案例分析，进一步增强了董监高依法操作股票的法律意识。
2、采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司、福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）
有限公司调研情况
2019 年 10 月，独立董事与其他董监事会成员及投资委专家对福田采埃孚合资公司进
行了实地参观调研，更加直观、深入地了解了福田变速箱业务。通过调研，董监事会成员
一线检查并肯定了董事会决策的关于核心零部件布局事项的实际执行情况，加深了对公司
战略的认同，有利于公司未来的相关事项决策。
3、与标杆企业的交流情况
2019 年 4 月，独立董事与其他董监事会成员一同对京东宿迁基地进行了参观与交流。
通过参观京东客服中心和无人机配送站，以及对京东的设立背景、战略规划及运营模
式等方面的深入交流，引发了董监事会及投资委专家在公司物流车发展、大客户需求等方
面更深入的思考，对公司未来的相关决策提供了参考案例和素材支撑，具有积极的启示意
义。
（三）独立董事的履职意见
报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东单位，
特别是大股东单位或个人的影响。我们认为：董事会审议议案的程序合法合规，大股东没
有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立董事在提出建议、修改完善
的基础上，全部表示了支持、赞同意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
4 位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对
中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规
范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，
对《关于设立北京智程新能源物流科技有限公司的议案》、《关于以河北福田股权出资参与
成立河北规一汽车部件有限公司的议案》、《关于向北京新能源汽车技术创新中心有限公司
投资的议案》、《关于公司与江西昌河汽车有限责任公司关联交易的议案》、《关于公司按股
比向关联方安鹏中融增资的议案》、《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司
增资的议案》、《关于 2020 年度关联交易的议案》、《关于 2020 年度向关联方提供关联担保
计划的议案》进行了审核和表决，发表了事前认可意见及独立意见。
2019 年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小
股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2019 年 3 月 19 日，公司董事会审议了《关于为参股子公司提供融资担保的议案》,并
于 2019 年第三次临时股东大会上审议通过。2019 年 12 月 27 日，公司董事会审议了《关于
董事会授权经理部门 2020 年度公司融资授信额度的议案》、2020 年度担保计划的议案》、关
于 2020 年度向关联方提供关联担保计划的议案》，并于 2020 年第一次临时股东大会上审议
通过。截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外累计担保期末余额为 86.67 亿元，占 2019 年度经
审计净资产的 57%。
报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占
用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
2019 年 4 月 25 日，公司七届六次董事会审议了《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》，并于 2018 年年度股东大会上审议通过。2019 年 3 月 28 日，公司董
事会审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。2019 年 8 月 30 日，公
司董事会审议通过了《关于审议<2019 年 1-6 月份募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》
等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019 年 4 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于聘任常瑞同志为常务副总经理的议案》：
同意聘任常瑞同志为北汽福田汽车股份有限公司常务副总经理。
2019 年，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放程序合法合
规。
（五）报告期内公司进行业绩预告情况
2019年1月21日，公司对外披露的《2018年年度业绩预亏公告》中预计2018年年度实
现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东
的净利润-320,000万元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-380,000
万元左右。根据2018年年报披露数据，归属于上市公司股东的净利润为-357,458.49万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-418,415.89万元。2018年度实际业
绩与预告的业绩相比，差异不超过预告业绩20%，满足上交所信息披露规则。
我们认为公司发布的业绩预告情况符合相关法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 4 月 25 日，公司七届六次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公
司财务审计机构的议案》和《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》，
并于 2018 年年度股东大会上审议通过。经审查，我们认为：致同会计师事务所具有从事
相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 5 月 23 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》：
2018 年度公司不进行利润分配。
公司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2016年9月，福田汽车及北京普莱德其他股东共同向东方精工承诺，北京普莱德在利
润承诺期内2016年至2019年的扣非后净利润分别为2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元和5亿元。
北京普莱德全体股东按照持有普莱德的股比承担利润补偿义务，其中，福田汽车承担的利
润补偿义务比例为10%。在任何情况下，普莱德股东各方之间不用承担连带责任。
2016年、2017年普莱德业绩完成情况良好，未涉及业绩补偿事项。北京普莱德2016年
度和2017年度累计实际扣非后净利润为594,411,183.56元，与交易对方2016年度和2017年
度承诺累计扣非后净利润金额575,000,000.00元相比较，北京普莱德2016年度和2017年度
的实际扣非后净利润达到业绩承诺要求。
2019年，东方精工和普莱德原股东就普莱德之2018年业绩是否达到《利润补偿协议》
约定的业绩指标存在争议和纠纷，鉴于东方精工未按照协议约定出具普莱德2018年度专项
审计报告，本公司与东方精工对业绩补偿金额尚未达成一致意见，公司不认可东方精工出
具的补偿金额。公司审慎判断普莱德业绩补偿事项对本公司2018年财务报表的影响，2018
年度经会计师审计，公司已审慎预计补偿金额并确认有关金融负债13,662.94万元。
2019年6月6日，东方精工向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称“贸仲
上海分会”）提起仲裁（以下简称“2018年业绩补偿仲裁”），且贸仲上海分会已经受理2018
年业绩补偿仲裁。公司一直积极与东方精工进行沟通，并推动上述仲裁事项尽快解决。
在各方努力下，福田汽车及普莱德原股东与东方精工达成和解。
2019年10月10日，福田汽车与东方精工同时披露了关于签署了《备忘录》及《保密及
免责协议》的进展。
2019年11月25日，福田汽车、宁德时代与东方精工同时披露了关于普莱德事项一揽子
解决方案的董事会决议及签署《协议书》的相关情况。
2019年12月24日，福田汽车与东方精工同时披露了关于普莱德事项一揽子解决方案的
股东大会决议。
2019年12月27日，福田汽车、宁德时代与东方精工同时披露了普莱德事件的仲裁事项
结果，公司按《利润补偿协议》约定的比例应承担业绩补偿金额为 1.676 亿元,对应应补
偿的股份为29,352,014 股。2019 年度经会计师审计,本次事项影响公司2019年利润增加
2478.26万元。
公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合
相关法律法规的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信
息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息122件，其中自愿性信息披露3件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保
公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投
资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确了公司内部
控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。
报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作，并于2019年4月25日，公
司董事会审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实
施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督
等五个基本因素。公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有
效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
4位独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、审计/内控
委员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司的对外投资、高管任
免、技术改造、定期报告、董事调整、章程修订等重大事项进行了审议，出具专门委审核
意见56个，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、加大董事会重大事项决策流程的创新，更好的支持公司发展
福田汽车作为国内优秀上市公司之一，拥有完善、健全的治理架构，随着公司不断发
展，上市公司应在决策流程上不断创新，进一步加强重大事项的决策效率，最大化的发挥
独立董事、专门委及专家的优势，提高重大事项决策的科学性、高效性，为福田汽车的发
展提供有力的保障和支持。
2、做好公司未来资本规划，为公司发展提供资金支持
十三五期间，福田汽车要实现科技创新、智能制造及全球化布局的战略安排，资金需
求面较大。目前公司资产负债率较高，要提高警惕，防止财务风险转化为经营风险，丧失
宝贵的发展机遇。公司需着眼于未来资本规划，做好融资方式论证创新，为公司未来发展
提供资金支持。
3、坚持公司战略路线，实现公司可持续发展
在智能化、网联化的发展背景下，福田汽车应不断创新商业模式，引入社会资本和战
略投资者，特别是新能源业务。应集中主力发展盈利业务，将低效资产转变为金融资产，
提高盈利能力。
公司需围绕“城市及干线物流产品和服务综合方案供应商”的战略定位，坚持三年行
动计划的发展规划，逐步调整公司业务布局，突出主业，优化资产配置，实现资产增值，
提高公司市值和公司形象。
四、总体评价与建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公
正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，世界经济增长乏力，中国汽车行业发展进入历史性拐点，汽车市场销量连续
下滑。福田汽车集团坚定不移地实施“三年行动计划”，坚决聚焦商用车，以做强为本。
我们作为董事会的专业咨询人士，要更加积极主动地学习，继续充分发挥自身专业优势，
更加勤勉地工作，以专业化、国际化的视角为公司的发展献计献策。2020 年，我们将着重
在以下几方面开展工作：
1、继续积极履行勤勉忠实义务、主动开展工作，进一步完善董事会各专门委员会的
运作
各专门委员会为董事会的专业咨询机构，独立董事在专门委员会中担当着举足轻重的
责任，我们要充分发挥专业优势，为对外投资，内部治理结构设计、完善等公司重大事项
建言献策。这要求我们一方面要投入充分的精力参与工作、履行职责，另一方面要积极主
动开展工作，凭借丰富的专业知识和行业资深经验，为公司重大事项提出卓有成效的建设
性意见，进而增强决策的正确性和科学性。
2、贴近生产一线，熟悉公司新产品、新业务，以更加专业化的业务素养提高决策能
力
独立董事应进一步贴近公司生产经营一线，积极主动关注公司的生产经营情况，及时
掌握公司运营中的真实、可靠信息，我希望包括我在内的所有独立董事，要积极参加公司
组织的参观、调研等活动，同时加强对公司新产品、新业务的学习，以更加专业化的业务
素养指导公司决策的实施。
3、持续学习国际化的公司治理业务知识，为公司的全球化战略实施提供专业性支持
目前福田汽车全球化战略正稳健推进中，我们要明确定位，端正态度，以全球化发展
为主线，以更高层次的标准来审视、规划公司的未来发展，在做好日常工作的同时，努力
提高业务水平，以便能更进一步提高董事会的决策效率，进而为公司的“三年行动计划”
提供强有力的制度支持和保障。
总而言之，我们独立董事将继续本着客观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业优
势，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司
长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员
对我们工作的大力支持表示感谢，希望福田汽车在新的一年里继续加快发展的步伐，不断
创造新的成绩。
以上是我们 4 位独立董事的 2019 年度述职报告，请各位股东评议。
报告人:王珠林
二〇二〇年五月二十八日
