北汽福田汽车股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会会议资料




   股票简称：福田汽车       股票代码：600166

              2020 年 5 月北京




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议案一、关于北京宝沃首批以资抵债资产进展的议案




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议案一：

                     北汽福田汽车股份有限公司
             关于北京宝沃首批以资抵债资产进展的议案
各位股东：
    公司已于2020年4月1日董事会、2020年4月17日公司2020年第二次临时股东
大会批准了《关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案》（以下简称“调整方
案”）（详见临2020-028、036号公告），截至目前，公司正在积极推进相关事项，
目前已经完成第一批抵账资产的评估，具体汇报如下：
    一、评估情况
    1、评估进展
    北京宝沃以首批固定资产（不含在建工程）进行抵债，该部分资产已出具评
估报告，公司已履行完毕相关的国资备案程序（经北汽集团备案后含税评估值
33.43 亿元，2020 年 4 月 30 日北汽集团出具了评估备案批复）。
    2、评估基本情况
    福田汽车聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京天健兴业资产评
估有限公司对该部分资产进行评估，并出具天兴评报字[2020]第 0369 号评估报
告，评估情况如下：以 2020 年 2 月 29 日为评估基准日，评估范围为北京宝沃
汽车股份有限公司的部分实物资产，包括固定资产中的机器设备以及车辆，本次
评估采用成本法对评估对象分别进行了评估，评估结果为：经评估，本次评估的
北京宝沃汽车股份有限公司部分实物资产账面价值为 291,793.90 万元，评估价
值为 334,293.61 万元，增值额为 42,499.71 万元，增值率为 14.56%。评估净
值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限；账
面价值不含增值税，本次评估价值包含增值税。（最终以评估报告北汽集团备案
结果为准）。
                                                                 单位：万元

 项目名称          账面价值             评估价值       增减值       增值率（%）

 固定资产          291,793.90           334,293.61   42,499.71         14.56

 资产总计          291,793.90           334,293.61   42,499.71         14.56


    二、抵债实施安排

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    第一批交割资产评估值 31.45 亿元，扣除该部分资产自评估基准日至资产
交割日折旧后金额 30.95 亿元作为抵减原借款协议本金金额。
    第一批接收资产于 2020 年 4 月 29 日交割。具体交割情况：此次交割的
资产为机器设备、工装资产，其中（1）北京宝沃厂区内资产主要为机器设备约 27
亿元，公司与北京宝沃双方共同现场盘点，确认实物状态，签署交割单（由双方
业务、财务共同确认并加盖双方公章），对于接收资产，公司加贴福田汽车固定
资产标识，确认该部分资产所有权转移至公司。本次资产交割后，由双方指定人
员负责实物资产的管理，出厂实物资产须经公司及北京宝沃双方审核签字确认后
方可出厂；公司将定期盘点，保证资产安全。（2）北京宝沃供应商处存用工装资
产约 4 亿元，由于疫情影响，暂时不能现场盘点，因此由北京宝沃向其供应商
发布询证确认函，其供应商盘点后加盖其公章回函，北京宝沃审核确认，并出具
资产确认承诺函后，公司与之交割。后续待疫情结束后，双方将现场盘点确认，
如存在问题，双方约定由北京宝沃承担。因此，该部分资产风险可控。
    三、后期工作安排
    1、第一批交割资产与评估值差异 1.98 亿，为北京宝沃预转固资产，由于
相关资产明细尚未梳理完成，双方无法对资产进行盘点和交接，因此安排后期尽
快梳理资产明细，作为首批抵债固定资产评估的第二批交割资产。
    2、后期抵债安排：后期，北京宝沃将以在建工程继续实施资产抵债，待相
关在建工程正式转固后，公司将积极推进相关评估工作，待届时相关评估报告出
具后，公司将再次召开董事会、股东大会进行审议。
   3、后期租赁安排：北京宝沃将通过租赁方式继续使用相关资产，最终租赁范
围以双方根据实际情况调整后确认范围为准，并另行签署具体租赁协议；租赁期
自指定资产所有权转移至福田汽车之日起至指定资产对应的评估报告所确定的
剩余可使用年限届满之日止。首批资产交割后将启动资产租赁事项租金评估工作，
租金原则上不低于折旧金额加利息，租金计算期限自资产交割日起，租赁协议签
署日起收取租金。
    目前租赁协议尚未签订，公司提请股东大会授权经理部门在上述首批以
资抵债资产完 成交割的基础上，签署相关租赁及租金的相关担保协议,公司
将根据租赁事项进展情况履行相关审批及披露程序。
    四、鉴于上述，提议如下：

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   （一）同意评估机构北京天健兴业资产评估有限公司本次评估、北汽集团（北
京市国资委授权）备案的北京宝沃汽车股份有限公司首批以资抵债资产含税评估
价值为334,293.61万元；
   （二）同意首批抵债资产以具备交割前提为基础，分批进行交割；各批交割
资产自各自交割日起向北京宝沃收取租金，具体租金金额以北汽集团备案金额为
准；
   （三）同意北京宝沃首批以资抵债资产中第一批交割部分抵债金额30.95亿
元；
   （四）同意授权经理部门对首批以资抵债资产中剩余1.98亿相关预转固资产
核实完成后进行第二批资产的交割，并履行披露程序，无需再提交董事会、股东
大会审批；
   （五）同意授权经理部门在上述首批以资抵债资产完成交割的基础上，签署
相关租赁及担保协议并履行披露程序，租赁及担保事项无需再提交董事会、股东
大会审批；
   （六）同意授权经理部门签订相关协议并办理相关事宜。
   请各位股东审议、表决。
   待届时北京宝沃后期抵债资产评估报告出具后，公司将再次召开董事会、股
东大会，对评估值及抵债的具体金额等进行审批，并及时披露。




                                         北汽福田汽车股份有限公司
                                                董   事    会
                                          二〇二〇年五月二十八日




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