北汽福田汽车股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会会议资料




   股票简称：福田汽车       股票代码：600166

              2020 年 8 月北京




                        1
                              目       录



议案一、关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案




                                   2
议案一：

           关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案
各位股东：

    北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（以下简称“安鹏中融”）是北京汽
车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）与福田汽车共同出资设立的，
福田汽车持股 49.09%。
    根据安鹏中融经营发展需要，同时为满足监管部门的风险管控指标要求，支
持业务规模扩张，促进品牌渠道和终端销售，拟由北汽产投和福田汽车按持股比
例向安鹏中融增资 20,000 万元人民币，福田汽车出资 9,818 万元。增资完成后，
安鹏中融注册资本变更为 353,597.79 万元，股权结构不变。本次增资全部用于
向其全资子公司北京福田商业保理有限公司（以下简称“福田保理”）增资，增
资完成后，福田保理注册资本变更为 3 亿元，股权结构不变。

    一、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    北汽产投是公司控股股东北汽集团的全资子公司，安鹏中融、福田保理是北
汽产投控股子（孙）公司，依照《规则》第 10.3.1（二）的规定，北汽产投、
安鹏中融及福田保理作为公司的关联方，本公司与北汽产投按股比向安鹏中融增
资构成关联交易。
    （二）关联方的基本情况
    1、北京汽车集团产业投资有限公司
    企业名称：北京汽车集团产业投资有限公司。
    性质：有限责任公司（法人独资）。
    住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路 19 号。
    历史沿革：2012 年 9 月 6 日成立。
    法定代表人：张建勇。
    注册资本：275911.625 万元。
    主营业务：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。
    主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持有 100%股权。


                                    3
    2019 年的主要财务数据：总资产 3,016,770.93 万元、净资产 733,248.13
万元、营业收入 150,367.58 万元、净利润 57,783.85 万元，扣非后的净利润
11,441.16 万元。
    2、北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司
    企业名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。
    性质：其他有限责任公司。
    住所：北京市怀柔区红螺东路 21 号 56 幢 205 室。
    历史沿革：2018 年 9 月 6 日成立。
    法定代表人：刘钧。
    注册资本：333,597.79 人民币。
    主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管
理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。
    主要股东及持股比例：北汽产投持股 50.91%，福田汽车持股 49.09%。
    2019 年的主要财务数据：总资产 1,866,914.3 万元、净资产 258,107.44 万
元、营业收入 113,804.51 万元、净利润 15,437.22 万元，扣非后的净利润
11,045.71 万元。
    3、北京福田商业保理有限公司
    企业名称：北京福田商业保理有限公司。
    性质：有限责任公司(法人独资)。
    住所：北京市怀柔区红螺东路 21 号 56 幢 1 层。
    历史沿革：2016 年 04 月 18 日成立。
    法定代表人：乐荣生。
    注册资本：10,000 万元人民币。
    主营业务：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；
客户资信调查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经
济信息服务。
    主要股东及持股比例：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股 100%。
    2019 年的主要财务数据：总资产 154,112.65 万元、净资产 14,477.98 万元、
营业收入 6,672.54 万元、净利润 791.75 万元，扣非后的净利润 791.75 万元。
    公司与上述 3 家公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独

                                     4
立。

       二、关联交易标的基本情况
       （一）交易的名称及类别
    与关联人共同对关联方增资。
       （二）增资标的基本情况
    北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司
    企业名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。
    性质：其他有限责任公司。
    住所：北京市怀柔区红螺东路 21 号 56 幢 205 室。
    历史沿革：2018 年 9 月 6 日成立。
    法定代表人：刘钧。
    注册资本：333,597.79 万元人民币。
    主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管
理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。
    主要股东及持股比例：北汽产投持股 50.91%，福田汽车持股 49.09%。
    2019 年的主要财务数据：总资产 1,866,914.3 万元、净资产 258,107.44 万
元、营业收入 113,804.51 万元、净利润 15,437.22 万元，扣非后的净利润
11,045.71 万元。
    2020 年 1-6 月主要财务数据：总资产 2,270,093.90 万元、净资产 294,548.76
万元、营业收入 116,662.45 万元、净利润 6,441.32 万元，扣非后的净利润
6417.84 万元（数据未经审计）。
    安鹏中融股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及
对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
       （三）增资前后的股权结构
    本次增资为原股东同比例增资，增资后公司持有安鹏中融股权比例不变。
       （四）关联交易的定价政策及依据
    安鹏中融本次增资由原有的两家股东北汽产投和福田汽车按照原出资比例
进行出资，故无增资溢价，两家股东按照每 1 元注册资本对应 1 元人民币出资。

       三、关联交易的主要内容和履约安排


                                        5
       公司与北汽产投及安鹏中融拟签署《北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司
增资协议》。主要条款如下：
       （一）增资的主体
       本次增资协议的主体为北汽福田汽车股份有限公司、北京汽车集团产业投资
有限公司、北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。
       （二）增资的金额
       本次公司与北汽产投拟按现有持股比例，以货币出资方式，对安鹏中融增资，
其中公司向安鹏中融增资 9,818 万元，北汽产投向安鹏中融增资 10,182 万元，
增资完成后，安鹏中融的注册资本为人民币 353,597.79 万元，北汽产投与公司
持有安鹏中融股权比例不变。
       （三）增资款用途
       安鹏中融将北汽产投与福田汽车支付的增资款共 2 亿元定向用于对其全资
子公司福田保理进行增资。
       （四）协议生效条件
       本协议自协议各方股东会或董事会批准后，经各方法定代表人或授权代表签
字并加盖各方公章之日起生效。

       四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本公司对安鹏中融以自筹资金进行增资，在确保上市公司日常运营和资金安
全的前提下实施，可以提高资金使用效率，增加上市公司投资收益。
    本公司对安鹏中融进行增资，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上
市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会影响上市公司
的独立性。

       五、鉴于上述，兹提议如下：
       1、同意北汽福田汽车股份有限公司按股比向北京安鹏中融汽车新零售科技
有限公司增资人民币 9818 万元，以用于北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司
向北京福田商业保理有限公司增资，资金来源为自有资金；
       2、授权经理部门办理相关手续。
       请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表
决。


                                       6
    北汽福田汽车股份有限公司
          董   事   会
      二〇二〇年八月十日




7