证券代码:600166 证券简称:福田汽车 编号:临 2020-111 北汽福田汽车股份有限公司 关于追加 2020 年度日常关联交易金额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次追加的日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。 本次追加的日常关联交易,为北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“福田汽车、 公司”)日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,交易定价公允合理,不会 损害公司和股东、特别是中小股东的利益,不会对公司持续经营等产生不利影响, 也不会对上市公司的独立性产生任何影响。 一、日常关联交易基本情况 (一)追加关联交易计划的审议程序 2020 年 8 月 28 日,公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了《关 于追加 2020 年度日常关联交易金额的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程 的规定。 公司 4 位独立董事对该议案发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议, 并发表了同意该议案的独立意见如下: 公司与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司、潍柴动力股份有限公司(含全资子 公司)、北京福田戴姆勒汽车有限公司的日常关联交易,符合公正、公允、公平原则,交 易价格公允,符合公司和全体股东的利益。关于追加与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有 限公司、潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)、北京福田戴姆勒汽车有限公司日常关 联交易金额事项,审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于追加 2020 年度日常关联交易金额的议案》。 公司董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核,发表了同意意见如下: 公司与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司、潍柴动力股份有限公司(含全资子 公司)、北京福田戴姆勒汽车有限公司的日常关联交易,符合公正、公允、公平原则,交 易价格公允,符合公司和全体股东的利益。 审计/内控委同意《关于追加 2020 年度日常 关联交易金额的议案》。 截至 2020 年 9 月 9 日,董事会审议通过了《关于追加 2020 年度日常关联交易金额的 议案》,表决结果如下: 1、本公司共有董事 11 名,以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了关于与采埃孚福 田自动变速箱(嘉兴)有限公司的关联交易:同意公司与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴) 有限公司 2020 年度关联交易额度增加 6.03 亿元。 2、本公司共有董事 11 名,以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了关于与潍柴动力 股份有限公司(含全资子公司)的关联交易:同意公司与潍柴动力股份有限公司(含全资 子公司)2020 年度关联交易额度增加 3.8 亿元。 依照《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《规则》”)有关规定,关联董事 张泉回避表决。 3、本公司共有董事 11 名,以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了关于与北京福田 戴姆勒汽车有限公司的关联交易:同意公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司 2020 年度关 联交易额度增加 6 亿元。 依照《规则》有关规定,关联董事巩月琼回避表决。 本次追加的关联交易在 3000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产的 5%,根据 《规则》的规定,尚需提交福田汽车 2020 年第六次临时股东大会审议、批准,关联股东 将在股东大会上回避表决。 (二)本次追加日常关联交易预计金额、类别 单位:万元 年度股东大会 2020 年 1-7 月实 2020 年预计金 需追加授权 关联方名称 交易内容 授权额度 际发生金额 额 金额 采购变速箱等 100,862.00 70,389.03 160,862.00 60,000.00 采埃孚福田自动 公司提供土地厂房、公用设备租赁 427.00 346.94 727.00 300.00 变速箱(嘉兴) 其他(接受业务流程管理服务、提供 2,837.00 668.22 2,837.00 0 有限公司 业务流程管理服务) 合计 104,126.00 71,404.19 164,426.00 60,300.00 潍柴动力股份有 限公司(含全资 采购发动机等 33,772.00 27,932.21 71,772.00 38,000.00 子公司) 销售发动机、钢材、变速箱、冲压件、 857,197.00 497,971.10 917,197.00 60,000.00 北京福田戴姆勒 上装、提供服务等 汽车有限公司 其他(公司提供工具及土地、厂房仓 435,433.00 109,668.43 435,433 - 库租赁;采购整车及底盘、配件、接 受劳务等;其他(商标许可标识、通 用技术、人员派遣费、IT 系统使用 及维护、办公楼使用费、战略管理信 息服务费、GEP 技术使用费、开展金 融业务交易、H4、H5 卡车许可费)) 合计 1,292,630.00 607,639.53 1,352,630.00 60,000.00 根据业务发展的需要: 1、公司与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司 2020 年关联交易采购额增加 6 亿 元,租赁交易额增加 0.03 亿元,合计增加 6.03 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 3.96%;本次增加后,公司 2020 年度日常关联交易预计金额由 10.4126 亿元调整为 16. 4426 亿元, 允许公司在与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司的 2020 年度关联交易 总额 16.4426 亿元范围内调整使用。 2、公司与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)2020 年关联交易采购额增加 3.8 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 2.5%;本次增加后,公司 2020 年度日常关联交易 预计金额由 3.3772 亿元调整为 7.1772 亿元, 允许公司在与潍柴动力股份有限公司(含全 资子公司)的 2020 年度关联交易总额 7.1772 亿元范围内调整使用。 3、公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司 2020 年关联交易销售额增加 6 亿元,占公司 最近一期经审计净资产的 3.94%。本次增加后,公司 2020 年度日常关联交易预计金额由 129.263 亿元调整为 135.263 亿元,允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的 2020 年度 关联交易总额 135.263 亿元范围内调整使用。 二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方的基本情况 1、企业名称:采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司。性质:有限责任公司(中 外合资)。法定代表人:吴越俊。注册资本:26,700 万元。主要股东:采埃孚(中国)投 资有限公司,北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革:2017 年 4 月 18 日成立。主营业务: 重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、功能性测试、应用开发、采购、销售 以及售后;重型商用车变速箱、缓速器及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金 代理;以服务外包方式从事企业生产线管理;变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、测 试、应用开发领域的技术咨询、技术服务;非证书的职业技能培训;货物及技术进出口。 住所:浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道 2929 号-2。2019 年的主要财务数据:总资 产 77,120 万元、净资产 3,278 万元、营业收入 47,951 万元、净利润-13,004 万元。 2、企业名称:潍柴动力股份有限公司。性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、上 市)。法定代表人:谭旭光。注册资本:793,387.3895 万元。主要股东:控股股东为潍柴 控股集团有限公司,实际控制人为山东重工集团有限公司。历史沿革:2002 年成立。主 营业务:内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、 维修、进出口;自有房屋租赁;钢材销售;企业管理服务。住所:山东省潍坊市高新技术 产业开发区福寿东街 197 号甲。2019 年的主要财务数据:总资产 23,683,167 万元、净资 产 4,522,394 万元、营业收入 17,436,089 万元、净利润 910,496 万元。 3、企业名称:北京福田戴姆勒汽车有限公司。性质:有限责任公司(中外合资)。法 定代表人:巩月琼。注册资本:560,000 万元。主要股东:北汽福田汽车股份有限公司、 戴姆勒(中国)商用车投资有限公司。历史沿革:2011 年 12 月成立。主营业务:研究开 发、设计、装配、制造中型卡车和重型卡车及发动机;批发、零售中型卡车和重型卡车、 机械设备、发动机与该等产品相关零部件;提供与公司产品有关的技术咨询、技术服务、 技术检测(国家限制的项目除外)、信息服务、物流服务和售后服务。住所:北京市怀柔 区红螺东路 21 号。2019 年的主要财务数据:总资产 1,712,771 万元、净资产 551,936 万 元、营业收入 2,533,203 万元、净利润-2,166 万元。 (二)与上市公司的关联关系 本公司副总经理吴越俊担任采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司董事长,依照《规 则》第 10.1.3(三)的规定,本公司与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司的交易 构成关联交易。 本公司董事张泉担任潍柴动力股份有限公司董事,依照《规则》第 10.1.3(三)的 规定,本公司与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)的交易构成关联交易。 本公司董事、总经理巩月琼担任北京福田戴姆勒汽车有限公司董事长,本公司高管常 瑞、宋术山、武锡斌分别担任北京福田戴姆勒汽车有限公司董事,依照《规则》第 10.1.3 (三)的规定,本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易构成关联交易。 三、关联交易定价政策及依据 上述关联交易所涉及的交易价格,均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定 价,均为不含税价格,且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格,关联董事/高管没 有因其身份而不当得利,不存在损害股东利益之情形。该项关联交易对股东是公平合理的。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本公司与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司、潍柴动力股份有限公司(含全资 子公司)、北京福田戴姆勒汽车有限公司之间发生的交易符合商业惯例,遵循了公平、公 正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形, 不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以, 此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。 特此公告。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年九月九日 报备文件: 1、董事会决议 2、独立董事事前认可意见 3、独立董事独立意见 4、审计/内控委审核意见