证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2021—036
北汽福田汽车股份有限公司
关于以所持长沙普罗科 100%股权及河北雷萨 49%股权置入
雷萨股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易影响：本次关联交易，符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，本次关联交易不会对上市公司的独
立性产生任何影响。
截至本公告披露日，公司过去 12 个月内未与雷萨股份有限公司发生关联交易。
本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
2020 年 8 月 21 日，公司将所持有的河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简
称“河北雷萨”）51%股权转让给雷萨股份有限公司（原泰达信股份有限公司，2020 年
9 月更名为雷萨股份有限公司，以下简称“雷萨股份”），交易完成后，公司持有河北
雷萨 49%股权。（详见公司披露的临 2020-101 号公告）
为了集中资源聚焦主业，促进资金回收，优化公司财务结构，公司拟将持有的长沙
普罗科环境装备有限责任公司（以下简称“长沙普罗科”）100%股权及河北雷萨 49%股
权置入雷萨股份。
公司副总经理杨国涛拟担任雷萨股份首席执行官，根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3（三）的规定，雷萨股份作为公司的关联方，公司与雷萨股份的本次交
易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截
至目前，过去十二个月内公司未与雷萨股份发生关联交易，本次事项无需提交股东大会
审议。
1
二、 董事会审议情况
2021 年 3 月 2 日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关
于以所持长沙普罗科 100%股权及河北雷萨 49%股权置入雷萨股份暨关联交易的议案》。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司 4 位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，
并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委员会和董事会投资管理委员会均对该议案进行了认真审核，
均发表了同意意见。
《关于以所持长沙普罗科 100%股权及河北雷萨 49%股权置入雷萨股份暨关联交易的
议案》表决结果如下：
本公司共有董事 11 名，截至 2021 年 4 月 1 日，共收到有效表决票 11 张。董事会
以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以所持长沙普罗科 100%股权及河
北雷萨 49%股权置入雷萨股份暨关联交易的议案》。决议如下：
1、同意福田汽车以所持 49%河北雷萨股权（评估值为 33,688.52 万元，以北汽集团
备案的评估结果为准）和所持 100%长沙普罗科股权（评估值为 9,941.19 万元，以北汽
集团备案的评估结果为准），评估值合计 43,629.71 万元（以北汽集团备案的评估结果
为准）入股雷萨股份。入股完成后，福田汽车持有雷萨股份约 42.07%股权（股权比例最
终根据北汽集团备案的评估结果确定）；
2、授权经理部门办理相关手续。
三、 关联方及相关方基本情况
1、雷萨股份
企业名称：雷萨股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
主要股东：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）持股比例为 68.33%。
注册时间：2020 年 6 月 30 日成立
注册地址：安徽省安庆市经开区孵化园皖江高科 B4 栋。
法定代表人：席俊
注册资本：60,000 万元
主营业务：汽车制造及改装；汽车车身、挂车制造；汽车零部件及配件制造；医药
2
及医疗器材、机械设备、五金产品及电子产品批发及零售；汽车、摩托车零配件销售；
软件开发；汽车软件运行维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社
会经济咨询；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
2020 年主要财务数据（经审计）：净资产 58,737.98 万元，总资产 256,883.60 万
元，营业收入 41,761.02 万元，净利润-2,153.40 万元（以上 2020 年数据业经北京智富
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告）。
雷萨股份股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次
交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、河北雷萨
企业名称：河北雷萨重型工程机械有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
主要股东：雷萨股份有限公司持股比例为 51%，北汽福田汽车股份有限公司持股比
例为 49%
注册时间：2018 年 8 月 30 日
注册地址：河北省张家口市宣化区宣府大街 202 号
法定代表人：杨国涛
注册资本：159200 万元
经营范围：专用车辆、汽车配件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务及制造、销售；润滑油、液压油、化工产品（不含有毒有害、易燃易爆及危险化
学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020 年主要财务数据（经审计）：净资产 65,026.88 万元，总资产 221,008.94 万
元，营业收入 134,329.79 万元，净利润-41,327.92 万元（以上 2020 年数据业经北京智
富会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告）。
河北雷萨股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次
交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、长沙普罗科
企业名称：长沙普罗科环境装备有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东：北汽福田汽车股份有限公司持股比例为 100%
3
注册时间：2018 年 8 月 3 日
注册地址：长沙经济技术开发区黄兴大道南段 128 号
法定代表人：孔朝阳
注册资本：15000 万元
经营范围：改装汽车、环境保护专用设备的制造；汽车零部件及配件制造（不含汽
车发动机制造）；汽车零售；汽车及零配件批发；新能源技术推广；信息技术咨询服务；
环境卫生管理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；汽车租赁；机械设备
租赁；二手车经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020 年主要财务数据（经审计）：净资产 9,449.08 万元，总资产 57,646.31 万元，
营业收入 75,051.25 万元，净利润-2,720.86 万元（以上 2020 年数据业经北京智富会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告）。
长沙普罗科股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本
次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
公司与上述 3 家公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、 关联交易价格确定的原则和方法
（一）河北雷萨股权评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司拟以
其持有的河北雷萨重型工程机械有限责任公司股权出资项目涉及的河北雷萨重型工程
机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 040006
号），北京国融兴华资产评估有限责任公司在采用资产基础法、市场法以 2020 年 12 月
31 日为评估基准日对河北雷萨的全部资产及负债进行评估后，认为资产基础法的技术思
路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评
估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，我们认为
针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于市场法而言，资产基础法的评估
结论更为适用。
截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，河
北雷萨重型工程机械有限责任公司总资产评估价值 224,553.14 万元，增值 3,544.20 万元，
增值率 1.60%；总负债评估价值 155,801.06 万元，减值 181.00 万元，减值率 0.12%；净资
产(所有者权益)评估价值 68,752.08 万元，增值 3,725.20 万元，增值率 5.73%。
4
详见下表：
账面价值（人民币万元） 评估价值（人民币万元） 增减值（人民币万元） 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 154,374.01 154,267.91 -106.10 -0.07
2 非流动资产 66,634.94 70,285.24 3,650.30 5.48
3 固定资产 44,626.61 48,107.12 3,480.51 7.80
4 在建工程 409.45 409.45 - -
5 无形资产 18,466.51 21,768.67 3,302.16 17.88
-100.0
6 开发支出 3,132.37 - -3,132.37
0
7 资产总计 221,008.94 224,553.14 3,544.20 1.60
8 流动负债 155,740.72 155,740.72 - -
9 非流动负债 241.33 60.33 -181.00 -75.00
10 负债合计 155,982.06 155,801.06 -181.00 -0.12
11 净资产(所有者权益) 65,026.88 68,752.08 3,725.20 5.73
经资产基础法评估，河北雷萨股东全部权益价值为 68,752.08 万元，按每 1 元/股，
公司所持河北雷萨 49%股权的股东权益价值为 33,688.5192 万元。
（二）长沙普罗科股权评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司拟以
持有的长沙普罗科环境装备有限责任公司股权出资项目涉及的长沙普罗科环境装备有
限责任公司股东全部权益价值评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 040005 号），北京
国融兴华资产评估有限责任公司在采用资产基础法、市场法以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日对长沙普罗科的全部资产及负债进行评估后，认为资产基础法的技术思路是以
企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，
可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，我们认为针对本次
评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于市场法而言，资产基础法的评估结论更为
适用。
截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，长
沙普罗科环境装备有限责任公司总资产评估价值 58,138.42 万元，增值 492.10 万元，
增值率为 0.85%；总负债评估价值 48,197.23 万元，无增减值变化；净资产(所有者权益)
评估价值 9,941.19 万元，增值 492.10 万元，增值率 5.21%。详见下表：
账面价值（人民币万元） 评估价值（人民币万元） 增减值（人民币万元） 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 53,084.28 52,829.46 (254.82) (0.48)
5
账面价值（人民币万元） 评估价值（人民币万元） 增减值（人民币万元） 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
2 非流动资产 4,562.04 5,308.96 746.93 16.37
3 固定资产 3,424.50 3,558.62 134.12 3.92
4 在建工程 919.49 919.49 - -
5 无形资产 218.04 830.85 612.81 281.05
6 资产总计 57,646.31 58,138.42 492.10 0.85
7 流动负债 45,907.23 45,907.23 - -
8 非流动负债 2,290.00 2,290.00 - -
9 负债合计 48,197.23 48,197.23 - -
10 净资产(所有者权益) 9,449.08 9,941.19 492.10 5.21
经资产基础法评估，长沙普罗科股东全部权益价值为 9,941.19 万元，按每 1 元/股，
公司所持长沙普罗科 100%股权的股东权益价值为 9,941.19 万元。
（三）雷萨股份股权评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司拟对
雷萨股份有限公司出资项目涉及的雷萨股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（国融兴华评报字[2021]第 040004 号），北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产
基础法以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对雷萨股份的全部资产及负债进行评估。
截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，雷
萨股份有限公司总资产评估价值 60,393.58 万元，减值 9,637.39 万元，减值率 13.76%；
总负债评估价值 307.06 万元，减值 10,000.00 万元，减值率 97.02%；净资产(所有者权
益)评估价值 60,086.51 万元，增值 362.61 万元，增值率 0.61%。详见下表：
账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 23,643.79 23,643.79 - -
2 非流动资产 46,387.18 36,749.79 -9,637.39 -20.78
3 长期股权投资 46,010.00 36,372.88 -9,637.12 -20.95
4 固定资产 13.03 12.76 -0.27 -2.07
5 在建工程 364.15 364.15 - -
6 资产总计 70,030.97 60,393.58 -9,637.39 -13.76
7 流动负债 307.06 307.06 - -
-100.0
8 非流动负债 10,000.00 - -10,000.00
0
9 负债合计 10,307.06 307.06 -10,000.00 -97.02
10 净资产(所有者权益) 59,723.90 60,086.51 362.61 0.61
经资产基础法评估，雷萨股份股东全部权益价值为 60,086.51 万元。
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（四）置入方案
公司以持有的河北雷萨 49%股权和长沙普罗科 100%股权上述评估值合计为
43,629.71 万元（以北汽集团备案的评估结果为准），认购雷萨股份向公司增发的新股，
认购价格约为 1.0014 元/股，认购股数为 435,687,130 股。
实施完成后，雷萨股份注册资本由 60,000 万元增至 1,035,687,130 元，公司将持
有雷萨股份股权约 42.07%（最终股权比例以北汽集团备案的评估结果确定。）
五、 关联交易的主要内容和履约安排
公司与雷萨股份已于 2021 年 3 月 31 日签署《股权投资协议》，主要内容如下：
甲方：北汽福田汽车股份有限公司
乙方/目标公司：雷萨股份有限公司
（一）交易标的
乙方以非公开形式发行新股 435,687,130 股，上述股份均为普通股，每股面值 1 元，
每股发行价格为 1.0014 元/股，乙方新增注册资本人民币 435,687,130 元。
甲方以其持有的标的资产长沙普罗科的 100%的股权和河北雷萨的 49%的股权认购乙
方新增注册资本，根据国融兴华出具的编号为【国融兴华评报字[2021]第 040004 号、
040005 号、040006 号】的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的价值为 436,297,092
元，甲方以 1.0014 元/股价格，认购乙方新增注册资本 435,687,130 股。
本次新股发行及增资完成后，目标公司的股本总数为 1,035,687,130 股，注册资本
总额为 1,035,687,130 元，甲方实际出资额为 436,297,092 元。目标公司增资完成后，
甲方将持有目标公司 42.07%股权。
（二）出资及交割
在双方正式签署本协议、乙方已履行了新股发行和增资事宜所必需的程序、乙方已
经办理完毕增加乙方注册资本的工商变更登记等先决条件均获满足或被甲方事先书面
豁免后的 2 个月内，甲方应向乙方转让标的资产，即完成标的资产转让的工商变更登记，
乙方应予以配合。标的资产转让完成工商变更登记视为甲方已履行完毕向乙方的实缴出
资义务。
本协议生效后 30 个工作日内，乙方应在乙方所在地市场监督管理部门办理完毕本
次增资乙方的工商变更登记，并将甲方记载于乙方的股东名册，且乙方应将上述股东名
7
册原件的传真件/复印件（加盖乙方公章，并承诺与股东名册原件保持一致）提供予甲
方。办理前述本次增资中乙方的工商变更登记时，甲方应予以协助。
自乙方办理完毕本次增资的工商变更登记之日（增资交割日）起，甲方即成为乙方
股东，可根据法律法规和乙方公司章程的规定以其持股比例享有股东权利，包括但不限
于依照公司章程约定分取红利、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利，并承担相
应的股东义务。甲方有权按照其持股比例享有截至增资交割日后的乙方未分配利润、资
本公积和盈余公积，增资交割日前的利润、资本公积和盈余公积由乙方按照章程约定进
行分配。
（三）特别约定
1、过渡期损益
河北雷萨及长沙普罗科在标的资产过渡期内的损失由乙方承担；标的资产过渡期内
的收益由甲方享有。
2、还款安排
截至 2020 年 12 月 31 日，河北雷萨尚未向甲方清偿完毕的欠款金额为
889,240,926.12 元，长沙普罗科尚未向甲方清偿完毕的欠款金额为 293,301,921.55 元，
上述欠款金额合计 1,182,542,847.67 元。此部分欠款由乙方全部承接。其中，乙方承
接的河北雷萨对甲方的欠款按原还款安排四年内还清；乙方承接的长沙普罗科对甲方的
欠款自标的资产交割日起四年内还清。上述清偿期内，甲方不向乙方收取利息。河北雷
萨与长沙普罗科对上述债务清偿分别提供连带保证责任。
（四）治理结构
1、董事会
目标公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中，安庆泰达信提名 2 名董事并由其提
名的董事担任董事长，甲方提名 1 名董事，职工董事 1 名，其他股东提名 1 名董事。
2、监事会
目标公司设立监事会，由 3 名监事组成，其中，安庆泰达信提名 1 名监事，甲方提
名 1 名监事，职工监事 1 名，在目标公司对甲方的上述 1,182,542,847.67 元欠款还清
前，由甲方提名的监事担任监事会主席。
3、经营层
目标公司设 1 名首席执行官（CEO）、1 名总经理及若干名副总经理，1 名财务负责
人，由董事会聘任。
8
（五）后续担保安排
本次新股发行及增资完成后，雷萨股份协调其股东对雷萨股份的经营需求（融资需
求以及金融业务需求）按照各自的持股比例提供担保，具体的担保额度及担保期限以各
方股东的各自有权机构作出的内部决议为准。对于各方股东提供的担保事宜，雷萨股份
应当按照届时各股东实际担保金额的 0.5%（年费率）支付担保费。
（六）协议的生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，并经
各方有权机构批准后生效。
（七）违约责任
协议任何一方违约，均应赔偿由此给守约方造成的全部损失，以及赔偿因其违约导
致的对方的其他合理支出，包括但不限于律师费、执行费用、财产保全保险费/担保费、
调查费、差旅费、实现债权和担保权利的合理费用等。
六、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易主要为了实现河北雷萨和长沙普罗科业务出表，有效解决公司在工程机械
与环卫行业内的竞争关系，拓展目标市场，从而增强底盘市场占有率。同时促进资金回
收、优化公司财务结构，有助于公司集中优势资源发展商用车主业。
（二）本次交易对公司的影响
1、业务方面的影响
河北雷萨与长沙普罗科股权重组出表，将有利于公司将聚焦资源投入主营业务，同
时依托雷萨股份拓展专用车业务，有助于打造商用车板块下一重要增长动力，继续夯实
在主业业务领域的优势。
2、财务方面的影响
本次交易将有利于减少公司的资金占用，对公司财务状况改善起到积极作用。
本次交易预计对上市公司当期利润无重大影响，同时本次交易在确保上市公司日常
运营和资金安全的前提下实施，可以增加上市公司投资收益。
3、其他影响
截至本公告披露日，公司未为雷萨股份提供担保。
截至本公告披露日，公司未为长沙普罗科提供担保。
9
截至本公告披露日，公司为河北雷萨提供担保的实际发生余额为 0.5 亿元，该担保
已经公司董事会及股东大会审议通过（详见公告临 2020—135 号、临 2020-146 号）。上
述担保双方确认将按照原协议/合同安排继续履行，以确保公司业务正常开展，于担保
协议期间签署的借款合同到期后自动解除。（注：上述担保如有变化，公司将按照规定
要求履行披露义务。）
本次公司与雷萨股份的交易，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、
利润也不依赖此关联交易。所以，本次关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
七、 独立董事意见
公司 4 位独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见：
（1）独立董事的事前意见：同意将《关于以所持长沙普罗科 100%股权及河北雷萨
49%股权置入雷萨股份暨关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表
决。
（2）独立董事的独立意见：公司与雷萨股份有限公司的关联交易，符合公正、公
允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与雷萨股份有限
公司进行关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关
于以所持长沙普罗科 100%股权及河北雷萨 49%股权置入雷萨股份暨关联交易的议案》。
八、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，公司过去 12 个月内未与雷萨股份发生关联交易。
2020 年 12 月 23 日，公司董事会审议通过了《关于公司按股比向关联方河北雷萨增
资的议案》，同意北汽福田汽车股份有限公司以债转股方式按股比向河北雷萨重型工程
机械有限责任公司增资人民币 19,208 万元（详见公告临 2020—141 号）。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月一日
10
