福田汽车：2020年度独立董事述职报告2021-04-30
北汽福田汽车股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位董事：
下面，由我代表福田汽车 4 位独立董事向董事会汇报 2020 年度的工作情况，请予以
评议。
一、本届独立董事基本情况介绍
截至报告期末，公司 4 位独立董事分别为王珠林、师建华、王文伟、谢玮。4 位独立
董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、投融资、机械、新能源汽车等领
域内的专家，具体情况如下：
姓名 专业背景 任职情况 兼职情况 专门委员会任职
天 阳 宏 业 科技 股 份有 限
公司独立董事 薪酬与考核委员会主任
银华基金管理股份有限公 截至 2020.12.31 担任中 委员、审计/内控委员会
王珠林 投融资
司董事长 国 航 发 动 力股 份 有限 公 委员、提名/治理委员会
司独立董事，2021.3.17 委员
起不再担任
青岛建邦供应链股份有限
中国汽车工业协会副秘 公司独立董事 投资管理委员会委员、
师建华 机械
书长 中国汽车摩托车运动联合 薪酬与考核委员会委员
会副主席
北京理工大学副教授、电
动车辆国家工程实验室副
主任、北京电动车辆协同
提 名 / 治 理 委 员 会 主任
新能源汽 创新中心（国家级）副主
王文伟 - 委员、审计/内控委员会
车 任、北京理工大学深圳汽
委员
车研究院常务副院长、电
动汽车北京市工程研究中
心副主任
审 计 / 内 控 委 员 会 主任
曾任申万宏源证券承销
委员、薪酬与考核委员
谢 玮 财会 保荐有限责任公司董事 -
会委员、提名/治理委员
总经理、保荐代表人
会委员
报告期内，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2020 年独立董事开展的主要工作
1
（一）参加会议情况及审议议案情况
1、参加会议情况
报告期内，公司召开了实体董事会 2 次，通讯董事会 23 次，股东大会 8 次，专门委会
议 29 次。绝大部分独立董事积极参加，对相关议案进行审议和表决。
2、审议议案情况
序号 审议事项 发表意见 形成决议日期
1 关于聘任王术海同志为副总经理的议案 发表了独立意见 2020 年 1 月 10 日
关于设立 1000 万元控疫情、稳增长奖励基金的
2 发表了独立意见 2020 年 3 月 6 日
议案
3 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案 发表了独立意见 2020 年 3 月 26 日
关于公开挂牌转让冲压工厂冲压业务涉及的资
4 发表了独立意见 2020 年 3 月 31 日
产及负债的议案
关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议
5 发表了独立意见
案 2020 年 4 月 1 日
6 关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案 发表了独立意见
关于公开挂牌转让河北雷萨重型工程机械有限
7 发表了独立意见
责任公司 51%股权的议案
2020 年 4 月 20 日
关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任 发表了事前认可意
8
公司关联交易的议案 见、发表了独立意见
关于公开挂牌转让怀柔重型机械工厂房地和
9 发表了独立意见 2020 年 4 月 22 日
设备等相关资产的议案
10 2019 年度利润分配预案 发表了独立意见
11 2020 年度高级管理人员经营业绩考核方案 发表了独立意见
关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及
12 发表了独立意见 2020 年 4 月 23 日
内控审计机构的议案
13 关于会计政策变更的议案 发表了独立意见
14 关于计提 2019 年度资产减值准备的议案 发表了独立意见
15 关于为董监高购买责任保险的议案 发表了独立意见 2020 年 4 月 24 日
关于公开挂牌转让安徽安凯福田曙光车桥有
16 发表了独立意见 2020 年 6 月 4 日
限公司 30%股权的议案
发表了事前认可意
17 关于公司与关联方中车信融关联交易的议案 2020 年 6 月 24 日
见、发表了独立意见
关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议 发表了事前认可意
18 2020 年 7 月 24 日
案 见、发表了独立意见
19 关于解聘张伟同志副总经理职务的议案 发表了独立意见 2020 年 8 月 12 日
2
关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计
20 发表了独立意见
划（草案）》及其摘要的议案
关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计
21 发表了独立意见
划管理办法》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计
22 发表了独立意见
划相关事宜的议案
23 关于计提 2020 年上半年资产减值准备的议案 发表了独立意见 2020 年 8 月 21 日
发表了事前认可意
24 关于与安鹏租赁或有关联交易事项的议案 2020 年 9 月 4 日
见、发表了独立意见
发表了事前认可意
25 关于追加 2020 年度日常关联交易金额的议案 2020 年 9 月 9 日
见、发表了独立意见
26 关于续聘巩月琼同志为总经理的议案 发表了独立意见
2020 年 10 月 30 日
27 关于计提 2020 年三季度资产减值准备的议案 发表了独立意见
28 关于 2021 年度担保计划的议案 发表了独立意见
关于 2021 年度向关联方提供关联担保计划的议 发表了事前认可意
29 2020 年 12 月 15 日
案 见、发表了独立意见
发表了事前认可意
30 关于 2021 年度关联交易计划的议案
见、发表了独立意见
发表了事前认可意
31 关于公司按股比向关联方河北雷萨增资的议案 2020 年 12 月 23 日
见、发表了独立意见
（二）参加培训情况
2020 年，本公司所有董事均通过出席外部培训或阅读材料等方式，积极参与专业培训，
拓展专业知识。为了协助全体董监高进一步掌握监管政策，董事会办公室向全体董监高发
送了关于新《证券法》解读的培训资料，并以现场结合视频方式开展了关于新《证券法》
政策背景下上市公司的合规动态与违规案例、董监高责任险背景与保障范围等内容的培训
与交流。
（三）独立董事的履职意见
报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东单位，
特别是大股东单位或个人的影响。我们认为：董事会审议议案的程序合法合规，大股东没
有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立董事在提出建议、修改完善
的基础上，全部发表了支持、赞同意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
4 位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对
中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规
3
范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，
对《关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案》、《关于公司与关联
方中车信融关联交易的议案》、《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》、《关于与
安鹏租赁或有关联交易事项的议案》、《关于追加 2020 年度日常关联交易金额的议案》《关
于 2021 年度向关联方提供关联担保计划的议案》、关于 2021 年度关联交易计划的议案》、
《关于公司按股比向关联方河北雷萨增资的议案》进行了审核和表决，发表了事前认可意
见及独立意见。
2020 年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小
股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2020 年 12 月 15 日，公司董事会审议了《关于 2021 年度担保计划的议案》、《关于 2021
年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于董事会授权经理部门 2021 年度公司融资
授信额度的议案》,并于 2020 年第七次临时股东大会上审议通过。截至 2020 年 12 月 31
日，公司对外累计担保期末余额为 114.88 亿元，占 2020 年度经审计净资产的 74.28%。
报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占
用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
2020 年 3 月 26 日，公司董事会审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金
的议案》。2020 年 4 月 23 日，公司八届二次董事会审议了《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》，并于 2019 年年度股东大会上审议通过。2020 年 8 月 21 日，公
司董事会审议通过了《关于审议<2020 年 1-6 月份募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》。
2020年度，本公司募集资金投入募投项目43,625.24万元（其中募集资金42,556.55万
元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额1,068.69万元）。截至2020年12月31日，募集资
金累计投入募投项目295,704.15万元，募集资金净额294,110.75万元已全部投入完毕，专
户存储累计利息收入扣除手续费净额已用于募集资金项目投入，尚未使用的金额为
1,331.19元。
2021年2月，公司已经办理完毕募集资金专户的注销手续，注销前公司已将剩余募集资
4
金及利息收入合计0.13万元全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。因募集资
金专户已经注销，公司与中信建投证券及中国建设银行股份有限公司沙河支行、中国银行
股份有限公司沙河支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》
等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年 1 月 10 日，公司董事会审议通过了《关于聘任王术海同志为副总经理的议案》：
同意聘任王术海同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。2020 年 10 月 30 日，公司八
届三次董事会审议通过了《关于续聘巩月琼同志为总经理的议案》，同意续聘巩月琼为北汽
福田汽车股份有限公司总经理。2020 年 8 月 12 日，公司董事会审议通过了《关于解聘张
伟同志副总经理职务的议案》，同意解聘张伟同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理
职务。
2020 年，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放程序合法合
规。
（五）报告期内公司进行业绩预告情况
2020年1月20日，公司披露《2019年年度业绩预盈公告》。由于受期后北京宝沃大股东
及其相关方重大事件的影响，公司对相关事项进行了审慎评估，本着谨慎性原则，2020年
4月23日，公司披露《2019年度业绩预告更正公告》。
我们认为公司发布的业绩预告情况符合相关法律法规的规定，但今后管理层要进一步
提升业绩预测的准确性水平。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年 4 月 23 日，公司八届二次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公
司财务及内控审计机构的议案》，并于 2019 年年度股东大会上审议通过。经审查，我们认
为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公
司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 5 月 28 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》：
2019 年度公司不进行利润分配。
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公司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合
相关法律法规的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息
披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息146件，其中自愿性信息披露4件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保
公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投
资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确了公司内部
控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。
报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作，并于2020年4月23日，公
司董事会审议通过了《2019年度内部控制评价报告的议案》。
对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实
施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督
等五个基本因素。公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有
效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
4位独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、审计/内控
委员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司的重大投资类、资产
买卖类、关联交易类、募集资金使用/变更类、对外担保类、定期报告类、计提减值类、利
润分配类、续聘审计机构类、高管任免类、高管业绩考核类及其他类等重大事项进行了审
议，出具专门委审核意见43个，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十二）其他事项
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事独立聘请外部审
计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价与建议
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（一）总体评价
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公
正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）对公司发展及独董履职的建议
2021 年，在智能化、网联化的发展背景下，福田汽车应围绕战略路线不断创新商业模
式，引入社会资本和战略投资者，逐步调整公司业务布局，突出主业，优化资产配置，集
中主力发展盈利业务，将低效资产转变为金融资产，提高盈利能力，提升公司市值和公司
形象。同时要重点关注和加强应收款项的回收工作，最大限度地降低损失，维护公司及股
东利益。
我们作为董事会的专业咨询人士，要更加积极主动地学习，继续充分发挥自身专业优
势，更加勤勉地工作，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的
合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员
对我们工作的大力支持表示感谢，希望福田汽车在新的一年里继续加快发展的步伐，不断
创造新的成绩。
以上是我们 4 位独立董事的 2020 年度述职报告，请各位董事评议。
该述职报告尚须提交福田汽车 2020 年年度股东大会听取。
报告人：王珠林
二〇二一年四月二十八日
7
