中伦律师
北京市中 所
关于北 田汽车股 限公司
员工持股
第三期员 的
法 见书
〇二一年七
二〇
北京 上 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shhanghai Shenzhen Guanngzhou Wuhan Chengddu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing H Tokyo Hong Koong London New York Los Angeles San Franccisco Almaty
法律意
目 录
一、 福田汽车实施 股计划的主体 .......................................3
二、 本 合法合规性..........................................................4
股计划的合
三、 本 决策和审批程 ..................................................6
股计划的决
四、 本 信息披露..............................................................8
股计划的信
五、 结 .............................................................................................8
1
法律意
北京市 中伦律师
关于 田汽车股 公司
员工持股
第三期员
法 书
致：北汽福田汽车股份有
北京市中伦律师事务 下简称“本所 ）接受北 汽车股份有限
福田汽车”或
司（简称“福 ） 担任公司第 工持股计划（以
简称“本期员工持股计 ）的专
下简 专项法律顾
本所律师
师根据《中华 国公司法》（以下简称 《公司法 ”）、《中华
法》
共和国证券
民共 券法》（以下 证券法》”）、中国证券监
《证 委员会（以下
监会”）发布
称 “中国证监 上市公司实 点的指导意
股计划试点
（以
以下简称“《 证券交易所
》”）、上海证 上市公司员工
券交易所上
计划信息披
股计 简称“
披露工作指引 （以下简 《工作 ”）等 律、法规、规
规范性文件
和规 业公认的业
件的规定，按照律师行业 勤勉尽责精
道德规范和勤
福田汽车提
对福 提供的有关文 核查和验证 见书。
具本法律意见
本法律意见书
为出具本 律师特作如下
律意见书系
1. 本法律 律意见书出 发生或存在的
以前已经发
根据可适用
实，根 律、法规和 件而出具。
及本所律师
2. 本所及 意见书所涉 解，最终依赖
事实的了解
1
法律意
向本所及本
公司向 供的文件和 本所及本所律
公司已向本
如下保证：其已向本所
作出如 所律师提供 股计划以及出
期员工持股
律意见书所
本法律 法律文件和 （包括 原始书面材
材料、复印
副本材 证言等）均 、真实的、 有效的，且
部事实向本
将全部 露，无任何 或误导之处，
漏、虚假或
供的文件资
所提供 或复印件与 且该等文件资
件一致，且
字与印章都
的签字 该等文件 授权并有效签
业经合法授
文件。
该等文
律意见书仅
3. 本法律 期员工持股 表意见，而不
律问题发表
本期员工持
公司本 涉及的非法 见。
项发表意见
及本所律师
4. 本所及 律意见书不 导性陈述及重
记载、误导
遗漏。
5. 本所及
及本所律师 法律意见书 员工持股计划
实施本期员
的法律文件
必备的 就本法律意 律责任。
相应的法律
及本所律师
6. 本所及 在其为实施 所制作的相关
持股计划所
引用本法律
件中引 相关内容，但公司作上 时，不得因引
致法律上的
而导致 解，本所有 的相应内容再
相关文件的
并确认。
审阅并
律意见书仅
7. 本法律 实施本期员 使用，非经本
划之目的使
所律师书面
及本所 得用作任何 。
已审慎阅读
8. 公司已 见书，确认 述或引证的事
见书所引述
部分，均为真实 完整的，不 导性陈述及重
记载、误导
遗漏。
述声明，本所
基于上述 律师行业公 德规范和勤勉
标准、道德
精神，就本
责精 本期员工持股 关事项出具法 如下：
2
法律意
一、 福 工持股计划的主体资格
施本期员工
法律意见书出
截至本法 福 现持有北京市 市场监督管理
于2 年 4 月 25 日核发 业执照》。根 及福田汽车公
业执照》及
息，福田汽
信息 汽车的基本信
名称 北汽福田汽车股份
股票代码 600166
统 用代码 911100001012029043
类型 其他股 司(上市)
住所 北 京市昌平区 湾村北
阳路老牛湾
表人
法定代表 巩月琼
注册资本 657,519.2047 万元人民币
成立日期 19996 年 08 月 28 日
营业期限 19996 年 08 月 28 日至 20046 年 08 月 27 日
销售汽车、模具、冲压 电器设备、计
机、机械电
机、软件及及辅助设备、 通讯设备；制制造汽车(不
小轿车)、模 模具、冲压 电器设备、智
机、机械电
车载设备；；环境机械 限外埠地区
备的制造(限
营)；生产新 新能源汽车 池管理系统、
模组、电池
车控制器、电机控制器 息处理器、电机、电驱
桥、三合一 电驱动总成 多合一电驱动总成 成等新能源汽
品(限在外埠
零部件产品 经营活动)；数据处理 软
计算机系统集
件开发；计 仓储服务；技术开发、技
技术咨询、技
术转让、技 技术服务；经营本企业
自产产品及技
成员企业自 业和成员企业
业务；本企业
经营范围
原辅材料、仪
产所需的原 机械设备、零配件及技
的进口业务务(国家限定 止进出口的商
和国家禁止
除外)；经营 营进料加工 务；营销策划
一补”业务
营销咨询、 产品推广服 程和技术研究究与试验发
产品设计； 机动车维修 漆且喷漆和喷
使用水性漆
清洗环节密密闭并配套废 处理装置)； 技术检测：销
械Ⅲ类、6821 医用电子
售医疗器械 、6854 手术
急救室、诊诊疗室设备及 循环及血液处
845 体外循
设备；互联联网信息服务 输。
普通货物运输 （市场主
选择经营项目 开展经营活动；销
依法自主选 械Ⅲ
类、6821 医 室、急救室、
仪器设备、6854 手术室
3
法律意
及器具、68445 体外循环
疗室设备及 处理设备、互
网信息服务务业务、普 输以及依法法须经批准的
目，经相关 部门批准后 内容开展经经营活动；不得
从事国家 和本市产业 和限制类项项目的经营
动。）
本所律师认
经核查，本 本法律意见 汽车依法有效
日，福田汽
施本期员工持
续，具备实施 的主体资格。
二、 本 合法合规性
股计划的合
师依据《指导
本所律师 工作指引》的相关规定
《工 董事会于 2021
审议通过的《北汽福田
年 7 月 30 日审 田汽车股份有 持股计划》（以
第三期员工持
简称“《第三
下简 三期员工持 ”），逐项核查
福田汽车的
1. 根据福 本所律师核 见书出具之日，
本法律意见
田汽车在实
福田 实施本期员工 规的规定履行
划时已严格按照法律、行政法规
确、完整、及时地实施
序，真实、准确 施信息披露 员工持股计划
利用本期员
内幕交易、操
行内 操纵证券市 欺诈行为，符合《指导 一部分第（
“依法合规
款“ 规原则”的规
福田汽车的
2. 根据福 本所律师核 计划遵循公司
员工持股计
决定，员工自
主决 自愿参加的 至本法律意见书出具之
截至 不存在以摊
公司不
行分配等方
强行 方式强制员工 期员工持股计 指导意见》第
形，符合《指
分第（二）款“自愿参
部分 的规定。
福田汽车的
3. 根据福 期员工持股 负，风险自担
人盈亏自负
其他投资者
与其 导意见》第
者权益平等，符合《指导 风险自担原
（三）款“风
规定。
的规
《第三期员工
4. 根据《 划》，本期员 对象为公司董
划的参加对
巩月琼、董事
长巩 事/总经理常 职工 董事/常务副总经理武 总经理宋术
副总
总经理杨国涛、副总经
副总 山、副总经理 副总经理//财务负责人
美、 秘书龚敏、监事会主席
艳美 董事会秘 席邢洪金、职工监事吴 工监事杨巩
4
法律意
计获授份额占本期员工
共 1 人，合计 工持股计划总份额的比 100%%。具体参与
及参与对象
数及 象最终认购的 工实际出资 准。
师认为，上述
本所律师 的确定标准 《指导 第 二部分第（四）
的规定。
款的
《第三期员工
5. 根据《 划》，本期员 来源为员工合
划的资金来
酬。公司不得向持有人
薪酬 、担保、借 期员工持股计
资助。本期
筹集资金总额上限为【2000】万元 具体份额
拟筹 元， 缴款金额确
工实际出资缴
本所律师
师认为，本期 计划的资金 见》第二部分
《指导意见
五）款第 1 项、《工作指引》第八
（五 八条的规定
《第三期员工
6. 根据《 划》，本期员 来源为公司回
划的股票来
用账户已回购的本公司
专用 述股票来源
前述 《指导 第 二部分第（五）
于员工持股计
款第 2 项关于 来源的规定。
《第三期员工
7. 根据《 划》，本期员 不超过 48 个月，
划存续期不
公司公告最
自公 最后一笔标的 至当期员工 起计算。本期
划名下之日起
持股计划所
工持 所获标的股票 期为 36 个月 一笔标的股票
公告最后一
至当期员工
户至 工持股计划名 起计算。前述 见》第二部分
《指导意见
六）款第 1 项关于员工
（六 划期限的规定
8. 根据《
《第三期员工 划》，已设立 计划所持有的
员工持股计
总数累计不
票总 不得超过公司 额的 10%，单 划份额所对应
持持股计划
票总数累计
股票 计不得超过公 总额的 1%。员工持股计 的股票总数不
员工在公司首次公开发
括员 上市前获得的 通过 场自行购买的
及通过股权
份及 权激励获得的 前述情况符 二部分第（
导意见》第二
于员工持股计
款第 2 项关于 的规定。
《第三期员工
9. 根据《 划》，公司本 管理方式采用
股计划的管
管理的方式
行管 式。内部最高 机构为持有 股计划持有人
由员工持股
5
法律意
选举产生的管理委员会
议选 工持股计划 持有人行使股
理，代表持
利。前述情
权利 情况符合《指 第二部分第 款第 1 项和第 2 项的规
《第三期员工
10. 根据《 划》，本期员 下事项作了明
划已对以下
定，符合《指导意见》
规定 分第（九）项 《工作指 六条的规定：
（1） 员 对象及确定标
划的参加对 源；
金、股票来源
（2） 员 期限、管理模式、持有
划的存续期 的召集及表决
序
（3） 公 计划的参与方
员工持股计
（4） 员 划的变更、终止,员工 股计划情况时
合参加持股
持 法；
的处置办法
（5） 员 代表或机构的
划持有人代 序；
（6） 员 构的选任；
划管理机构
（7） 员 员工所持有股
划期满后员 置办法；
（8） 其 项。
综上，本所律师认为 期员工持股 见》
《指导意见 《工作指
相关规定。
的相
三、 本 决策和审批程
股计划的决
根据福田汽车提供的 件及其公告的 至本法律意见
露文件，截至
具之日，福田汽车为实
出具 工持股计划 如下程序：
召开了第四
1. 公司于 2020 年 8 月 12 日召 表大会，就拟
次职工代表
公司员工持
施公 持股计划事宜 求了员工意见 施《北汽福田
意公司实施
股份有限公
车股 公司员工持股 案）》（以下 《员 划（草案）》”），
合《指导意见》第三部
符合 八）款、《工 规定。
第十条的规
6
法律意
2. 截至 2 公司董事会
年 8 月 12 日，公 〈北汽福田汽
了《关于〈
份有限公司员工持股计
股份 ）〉及其摘要 北汽福田汽车
《关于〈北
有限公司员工持股计划
份有 法〉的议案》及《关于提 大会授权董事
理员工持股
办理 股计划相关事 案》。由于本 易事项，参与
及关联交易
持股计划的关联董事已
工持 决，符合《指 第（九）款、《工
第三部分第
指引》第五
作指 五条的规定。
3. 截至 2 公司独立董
年 8 月 12 日，公 《员工持股计
会分别就《
草案）》发表
（草 表独立意见 见，认为公 利于公司的持
股计划有利
展，不存在损
发展 损害公司及 利益的情形 派、强行分配
存在以摊派
式强制员工
方式 工参加本次持
立董事及监事
上述独立 符合《指导 第三部分第 （十）款、《工
指引》第九
作指 九条的规定。
公告《北京
4. 2020 年 9 月 19 日，公司公 关于北汽福田
师事务所关
股份有限公
车股 公司员工持股 法律意见书》，符合《指 第 （十
作指引》第十一条的规
一）款、《工作 规定。
召开
5. 2020 年 9 月 25 日，公司召 2020 年第六次临时 会，审议通过
关于〈北汽
《关 汽福田汽车股 公司员工持股计划（草 其摘要的议
〉及其
关于〈北汽福田汽车股
《关 司员工持股 议案》及《关
办法〉的议
请股东大会
提请 会授权董事会 工持股计划相 关联股东回避
的议案》，关
指导意见》第
决，符合《指 第（十一）款 《工作指 十二条的规定
本次 会已经授权董
次股东大会 理实施每期员 事宜，因此本
计划的具体事
工持股计划经公司董事
员工 通过后无需再 东大会审议。
6. 截至 2 公司董事会
年 7 月 30 日，公 〈北汽福田汽
了《关于〈
份有限公司第三期员工
股份 划〉的议案》。由于本次 关联交易事
与员工持股
参与 股计划的关联 回避表决，符 三部分第（
导意见》第三
引》第五条
款、《工作指引
7
法律意
7. 截至 2 公司独立董
年 7 月 30 日，公 本期员工持股
会分别就本
发表独立意
划发 意见和审核意 为公司本期员工持股计 于公司可持续
展，不会损害公司及其全 利益，公司 分配等强制员
派、强行分
与员工持股
参与 股计划的情形 立董事及监 指导意见》第
，符合《指
分第（十）款、《工作指引》第九
部分 九条的规定
已聘请本所
8. 公司已 工持股计划 合《指导意
意见书，符合
三部分第（十一）款、《工作指引
第三 引》第十一
所律师认为
综上，本所 法律意见书 车已就实施本
，福田汽车
工持股计划履行了现阶
员工 决策和审批程
四、 本 信息披露
股计划的信
在上海证券交
公司已在 站上公告了上 工持股计划（草
会决议、 员工
要、
案）》及其摘要 《员工持 理办法》、独 及监事会决
独立意见以及
北京市中伦
《北 伦律师事务所 汽福田汽车股份有限公 持股计划的法
见书》、20220 年第六次
意见 大会决议。
根据《指导意见》《工 ， 期员工持股计 进，公司尚需
相关法律、法规及规范
照相 的相应规定履 披露义务。
所律师认为 截至本法
综上，本所 法律意见书 公司已按照《指导意
工作指引》等
《工 等规定就本 股计划履行 息披露义务，并
必要的信息
待按照《指导意见》《工作指引》
尚待 》等规定继 露义务。
他信息披露
五、 结
述，本所律师
综上所述 截至本法律意 具之日：
汽车具备实
1. 福田汽 工持股计划 格；
三期员工持
2. 《第三 符合《指导意见》和《 》的相关规
汽车已就实
3. 福田汽 工持股计划 审批程序；
要决策和审
8
法律意
汽车已就实
4. 福田汽 工持股计划 要的信息披露
阶段所必要
务。随着本期员工持股计 ，福田汽车 法律、法规及
按照相关法
性文件的规
范性 规定履行信息 务。
本法律意见书正本一 经本所律师 章后生效。
加盖本所公章
为本法律意见
（以下为 章页，无正文
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