证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2022—030
北汽福田汽车股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行 A 股股票
认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“福田汽车”）拟向北京汽车
集团有限公司（以下简称“北汽集团”）非公开发行 1,428,571,428 股、每股面值人民
币 1.00 元的人民币普通股（以下简称本次非公开发行）。本次发行对象北汽集团是公司
控股股东，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
非公开发行构成关联交易。
2022 年 3 月 31 日，公司第八届董事会 2022 年第七次会议及监事会审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开
发行 A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，
关联董事就相关的议案进行了回避表决。公司与控股股东北汽集团签署了附条件生效的
《非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。
本次非公开发行尚须国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股
东大会审议批准以及中国证监会核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批
准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东北汽集团非公开发行 1,428,571,428 股、每股面值人民币 1.00
元的人民币普通股，占发行前公司总股本的 21.73%，未超过 30%，最终发行的股票数量
以中国证监会核准的数量为准。北汽集团将以人民币现金认购公司本次非公开发行的全
部股票，认购金额为 2,999,999,998.80 元，扣除发行费用后公司将全部用于补充流动
资金和偿还债务。
本次非公开发行股票的发行对象为北汽集团，北汽集团是公司控股股东，为公司的
关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行构成关联
交易。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联交易审议程序
2022 年 3 月 21 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了第八届
董事会 2022 年第七次会议关于 2022 年度非公开发行 A 股股票的系列议案。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司 4 位独立董事对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事项发表了事前认可
意见，同意提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
（一）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳
回避表决。截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 8 张。董事会以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行认购
对象签署附条件生效的<非公开发行 A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等与
本次非公开发行相关的系列议案。
（二）北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 9 张。董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行认购对象签署附
条件生效的<非公开发行 A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开
发行相关的系列议案。
本次非公开发行事项尚须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准、国有资
产监督管理部门或其授权单位审批或同意、以及中国证监会核准。
三、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称： 北京汽车集团有限公司
法定代表人： 姜德义
注册地址： 北京市顺义区双河大街 99 号
注册资本： 1,995,650.8335 万元人民币
首次工商注册日期： 1994 年 6 月 30 日
统一社会信用代码： 911100001011596199
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
营业期限： 2001-04-06 至 无固定期限
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、
农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经
营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客
车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽
车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃
机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理
进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、
经营范围：
制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发
的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业
管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；
仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
截至公告日，北汽集团直接持有公司 1,805,288,934 股股票，通过银河资本－渤海
银行－北京汽车集团产业投资有限公司间接持有公司 28,000,000 股股票，合计持股比
例为 27.89%，为公司控股股东；北京市人民政府国有资产监督管理委员会为北汽集团
实际控制人。
（二）最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 9 月 30 日/2021 年度 1-9 月
资产总额 44,891,956.30 45,084,425.55
负债总额 33,000,814.95 28,839,592.65
所有者权益 11,891,141.35 16,244,832.90
营业总收入 29,009,565.41 20,452,044.65
利润总额 1,778,698.08 1,563,880.93
净利润 921,547.22 942,407.10
注：上述 2020 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度 1-9 月财务
数据未经审计。
（三）关联关系说明
本次非公开发行前，北汽集团直接和间接合计持有公司 27.89%的股份，为公司的
控股股东。
（四）经查询，北汽集团未被列入失信被执行人名单。
四、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。北汽集团拟
认购公司本次非公开发行的股票数量为 1,428,571,428 股（最终认购的股票数量以中国
证监会核准的数量为准）。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会 2022 年第七次会议决议公告日
（2022 年 4 月 1 日），发行价格为 2.10 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
六、关联交易协议的主要内容
2022 年 3 月 31 日，公司与控股股东北汽集团签署了《非公开发行 A 股股票之股份
认购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
认购人：北京汽车集团有限公司
（二）股份发行及发行价格、认购数量和认购方式
1、发行人同意在本协议第 6 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开
发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、本次发行的发行价格为 2.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A
股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
“定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价”的计算公式为（下列参数
应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
发行人 A 股股票交易总量。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：
现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数量，P1 为调整后发行价格。
3、认购人同意以合计人民币 2,999,999,998.80 元现金认购发行人本次非公开发行
股票，认购股份数量以认购金额 2,999,999,998.80 元除以发行价格 2.10 元/股确定，
即认购数量为 1,428,571,428 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发行数
量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）认购价款的支付和标的股份的交割
1、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照发行人及主承销商发出的《缴
款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开
立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，
主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作。经有
资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应于十五个工作日内向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续；发行人并应根据本次发行的
情况及时修改现行公司章程，以及至其原工商登记机关办理有关变更登记手续。
（四）限售期
1、认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起 36 个月内
不转让；认购人、所持有的本次发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据
相关法律法规的规定在 18 个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
2、认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证
券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。
（五）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次发行获得发行人董事会审议通过；
2、本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
3、本次发行、本协议、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得发行人股
东大会审议通过；
4、发行人本次发行获得中国证监会核准；
以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。
（六）违约责任
除不可抗力因素和因本协议 12.4 条情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其
在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。
若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损
失。
（七）协议生效、变更及终止
1、本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第 6 条所述的先决条件全
部成就之日起生效。
2、本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。
3、如在本次发行获得中国证监会核准前，因本次发行所适用的法律法规或规范性
文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关法律、法规或规范性文件的相关规定，
交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。
4、在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务。
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第 10.3 条规定终止本协议；
（4）中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。
七、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、补充流动资金，优化资本结构
公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发
行旨在进一步扩展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例，满足公司经营发展的资金
需求，有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，为落实公
司发展战略夯实基础。
2、拓展业务布局，增强行业竞争力
本次非公开发行旨在进一步提升公司资本实力，有助于公司继续对汽车行业新能源
化、智能化的技术更新和结构升级进行战略布局和产品储备，有利于公司在业务拓展过
程中持续提升核心竞争力，巩固公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行后，公司资本金实力得到增强，有利于降低负债规模和资产负债率，优化
公司资本结构和提升公司的抗风险能力，一定程度上满足公司业务发展对资金的需求，
保证公司未来的持续健康发展。本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，
不会对公司业务和资产产生不利影响。
本次非公开发行后，北汽集团仍然是公司控股股东，北京市人民政府国有资产监督
管理委员会仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、历史关联交易
本公告披露之日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易
外，公司与北汽集团无其他关联交易。
九、独立董事意见
（一）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见
公司本次非公开发行股票有助于优化公司资本结构，提高公司的核心竞争力，促进
公司持续发展。本次非公开发行的方案、预案和附条件生效的《非公开发行 A 股股票之
股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我
们认可公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关
议案提交董事会审议。
（二）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见
公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京汽车集团有限公司，故本
次发行构成关联交易。该关联交易遵循公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价
格公允，交易方式符合市场规则，且关联交易事项已履行必要的关联交易内部决策程序，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会审议程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行所涉及的关
联交易，并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月三十一日
