福田汽车：2021年度独立董事述职报告2022-04-30
北汽福田汽车股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位董事：
下面，由我代表福田汽车 4 位独立董事向董事会汇报 2021 年度的工作情况，请予以
评议。
一、本届独立董事基本情况介绍
截至报告期末，公司 4 位独立董事分别为王珠林、师建华、王文伟、谢玮。4 位独立
董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、金融、新能源汽车等领域内的专
家，具体情况如下：
姓名 专业背景 任职情况 兼职情况 专门委员会任职
现任银华基金管理股份有限
公司董事长、天阳宏业科技
薪酬与考核委员会主
股份有限公司独立董事、重
银华基金管理股份有限 任委员、审计/内控委
王珠林 投融资 庆三峡银行股份有限公司独
公司董事长 员会委员、提名/治理
立董事；曾任中国航发动力
委员会委员
股份有限公司独立董事
（2021.3.17 起不再担任）。
青岛建邦汽车科技股份有限 投资管理委员会委
中国汽车工业协会副秘
师建华 机械 公司独立董事、中国汽车摩 员、薪酬与考核委员
书长
托车运动联合会副主席 会委员
北京理工大学机械与车
辆学院副教授，电动车辆 提名/治理委员会主
新能源汽 深圳市坪山区第二届人大代
王文伟 国家工程实验室副主任、 任委员、审计/内控委
车 表
北京理工大学深圳汽车 员会委员
研究院常务副院长
审计/内控委员会主
曾任申万宏源证券承销
任委员、薪酬与考核
谢 玮 财会 保荐有限责任公司董事 -
委员会委员、提名/治
总经理、保荐代表人
理委员会委员
报告期内，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2021 年独立董事开展的主要工作
（一）参加会议情况及审议议案情况
1、参加会议情况
1
报告期内，公司召开了实体董事会 1 次，通讯董事会 22 次，股东大会 7 次，专门委会
议 25 次。全体独立董事均能积极参加，对相关议案进行审议和表决。
2、审议议案情况
序号 审议事项 发表意见 形成决议日期
1 关于相关副总经理调整的议案 发表了独立意见
2 关于总经理调整的议案 发表了独立意见
3 关于第八届董事会董事调整的议案 发表了独立意见
关于第八届董事会董事长调整与董事长薪酬考 2021 年 1 月 7 日
4 发表了独立意见
核及标准的议案
5 关于修订《高管薪酬激励方案》的议案 发表了独立意见
6 关于修订《公司章程》的议案 发表了独立意见
7 关于为北京宝沃 4 亿元借款提供担保的议案 发表了独立意见 2021 年 3 月 11 日
8 关于第八届董事会董事调整的议案 发表了独立意见
2021 年 3 月 26 日
9 关于聘任武锡斌同志为常务副总经理的议案 发表了独立意见
关于以所持长沙普罗科 100%股权及河北雷萨 发表了事前认可意
10
49%股权置入雷萨股份暨关联交易的议案 见、发表了独立意见
2021 年 4 月 1 日
关于公司与雷萨股份有限公司（含全资、控股 发表了事前认可意
11
子（孙）公司）关联交易的议案 见、发表了独立意见
关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限 发表了事前认可意
12 2021 年 4 月 23 日
公司关联交易的议案 见、发表了独立意见
13 关于计提 2020 年度资产减值准备的议案 发表了独立意见
14 2020 年度利润分配预案 发表了独立意见
15 2020 年度公积金转增股本预案 发表了独立意见
关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内 发表了事前认可意 2021 年 4 月 28 日
16
控审计机构的议案 见、发表了独立意见
17 关于会计政策变更的议案 发表了独立意见
关于 2021 年度高级管理人员经营业绩考核方案
18 发表了独立意见
的议案
19 关于计提 2021 年上半年资产减值准备的议案 发表了独立意见 2021 年 7 月 23 日
关于《北汽福田汽车股份有限公司第二期员工
20 发表了独立意见
持股计划》的议案
2021 年 7 月 30 日
关于《北汽福田汽车股份有限公司第三期员工
21 发表了独立意见
持股计划》的议案
关于佛山市南海区政府征收福田欧辉广东工厂
22 发表了独立意见
全部资产的议案 2021 年 8 月 5 日
23 关于调整独立董事津贴标准的议案 发表了独立意见
2
24 关于为北京宝沃 4 亿元借款提供担保的议案 发表了独立意见 2021 年 8 月 23 日
25 关于计提 2021 年三季度资产减值准备的议案 发表了独立意见 2021 年 10 月 29 日
26 关于 2022 年度担保计划的议案 发表了独立意见
关于 2022 年度向关联方提供关联担保计划的议 发表了事前认可意
27
案 见、发表了独立意见
2021 年 12 月 22 日
发表了事前认可意
28 关于 2022 年度关联交易计划的议案
见、发表了独立意见
29 关于第八届董事会董事调整的议案 发表了独立意见
（二）参加培训情况
2021 年，本公司所有董事均通过出席培训或阅读材料等方式，积极参与专业培训，拓
展专业知识。
2021 年 3 月 1 日起《刑法修正案（十一）》正式实施，公司向全体董监高发送了相关
学习材料，要求董监高认真学习贯彻，进一步加强对信息披露重要性的认识。
为了协助全体董监高进一步了解资本市场热点及发展趋势，2021 年 12 月 3 日，公司
以现场结合视频的方式对全体董监高开展了关于北京证券交易所业务和相关上市的培训
与交流。
（三）现场检查情况
2021年，独立董事利用参加实体董事会的机会，对公司的实际生产经营、主要产品、
财务及规范运作等情况进行了现场考察。同时通过电话、邮件沟通等方式，与公司相关管
理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（四）独立董事的履职意见
报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东单位，
特别是大股东单位或个人的影响。我们认为：董事会审议议案的程序合法合规，大股东没
有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立董事全部发表了支持、赞同
意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
4 位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对
中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规
范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，
3
对《关于以所持长沙普罗科 100%股权及河北雷萨 49%股权置入雷萨股份暨关联交易的议案》、
《关于公司与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）关联交易的议案》、《关于
公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》、《关于 2022 年度向关联
方提供关联担保计划的议案》、《关于 2022 年度关联交易计划的议案》进行了审核和表决，
发表了事前认可意见及独立意见。
2021 年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小
股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2021 年 3 月 11 日，公司董事会审议了《关于为北京宝沃 4 亿元借款提供担保的议案》，
并于 2021 年第三次临时股东大会上审议通过。
2021 年 8 月 23 日，公司董事会审议了《关于为北京宝沃 4 亿元借款提供担保的议案》，
并于 2021 年第六次临时股东大会上审议通过。
2021 年 12 月 22 日，公司董事会审议了《关于 2022 年度担保计划的议案》、《关于 2022
年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于董事会授权经理部门 2022 年度公司融资
授信额度的议案》,并于 2022 年第一次临时股东大会上审议通过。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外累计担保期末余额为 96.63 亿元，占 2021 年度经
审计净资产的 92.27%。
报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占
用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021 年 1 月 7 日，公司董事会审议通过了《关于相关副总经理调整的议案》、《关于总
经理调整的议案》：同意聘任李艳美同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理、聘任常瑞
同志为北汽福田汽车股份有限公司总经理。2021 年 3 月 26 日，公司董事会审议通过了《关
于聘任武锡斌同志为常务副总经理的议案》，同意聘任武锡斌为北汽福田汽车股份有限公
司常务副总经理。
2021 年，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放程序合法合
规。
（四）报告期内公司进行业绩预告情况
公司于2021年1月30日发布了《2020年年度业绩预减公告》，未发生业绩预告更正情况，
4
符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 4 月 28 日，公司八届四次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公
司财务及内控审计机构的议案》，并于 2020 年年度股东大会上审议通过。经审查，我们认
为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公
司章程》的规定。
（六）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况
2021 年 5 月 27 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配方案》
和《2020 年度公积金转增股本方案》：2020 年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。
公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》
的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司董监高承诺履行情况符合相
关法律法规的规定。
（八）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息
披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息109件，其中自愿性信息披露2件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保
公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投
资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确了公司内部
控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。
报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作，并于2021年4月28日，公
司董事会审议通过了《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》。
对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实
施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督
等五个基本因素。公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有
效。
5
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
4位独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、审计/内控
委员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司的重大投资类、资产
买卖类、关联交易类、对外担保类、定期报告类、计提减值类、利润分配类、续聘审计机
构类、高管任免类、高管业绩考核类及其他重大事项进行了审议，出具专门委审核意见42
个，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十一）其他事项
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事独立聘请外部审
计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价与建议
（一）总体评价
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公
正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）对公司发展及独董履职的建议
2022 年，在商用车行业发展的大机遇和强竞争面前，在证券资本市场为企业发展提供
的利好政策面前，福田汽车应围绕“聚焦价值、精益运营”的经营方针，树立二次创业的
精神理念。一方面，坚定不移地做大做强主业，有效盘活非主营低效业务，努力提升公司
经营业绩和盈利水平。另一方面，转变观念，抓住证券资本市场改革的契机，产业经营与
资本运营并重，通过资本运营优化资产结构，为公司开拓更广阔的发展空间。
我们作为董事会的专业咨询人士，要更加积极主动地学习，继续充分发挥自身专业优
势，更加勤勉地工作，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的
合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员
对我们工作的大力支持表示感谢，希望福田汽车在新的一年里继续加快发展的步伐，不断
创造新的成绩。
以上是我们 4 位独立董事的 2021 年度述职报告，请各位董事评议。
6
该述职报告尚须提交福田汽车 2021 年年度股东大会听取。
报告人：王珠林
二〇二二年四月二十八日
7
