证券代码：600166              证券简称：福田汽车              编号：临 2022—064

                      北汽福田汽车股份有限公司
      关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   重要内容提示：
       交易简要内容：公司拟与博世（上海）创业投资有限公司（以下简称“博世创投”）、
       上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博原嘉成”）、北京
       亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”）、深圳市福源智慧投资合伙企业
       （有限合伙）（以下简称“福源智慧”）共同出资成立北京卡文新能源汽车有限公
       司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准），注册资本 50,000 万元，其中
       公司出资 32,500 万元，持股 65%；博世创投出资 5,000 万元，持股 10%；博原嘉
       成出资 5,000 万元，持股 10%；亿华通出资 5,000 万元，持股 10%；福源智慧出
       资 2,500 万元，持股 5%。
       福源智慧的执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司是北汽产投
       的全资子公司，北汽产投是公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北
       汽集团”）的全资子公司，因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
       （二）的规定，福源智慧为公司的关联方，本公司与福源智慧共同投资构成关联
       交易。
       本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       除日常关联交易外，过去 12 个月与同一关联人北汽集团进行的交易：1 次，北
       汽集团拟认购公司的非公开发行股份，金额不超过 30 亿元（详见 2022-030 号公
       告）。公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
       风险提示：公司目前与合作方达成共识，但由于各合作方尚需履行各自决策程序，
       目前尚未签署协议，因此最终出资金额及出资比例尚存在一定的不确定性，敬请
       广大投资者注意投资风险。


   一、关联交易概述
   为了引入多元化的资金投入和技术资源，促进公司新能源商用车业务的发展，公司
拟与博世（上海）创业投资有限公司（以下简称“博世创投”）、上海博原嘉成创业投资
合伙企业（有限合伙）（简称“博原嘉成”）、北京亿华通科技股份有限公司（以下简
称“亿华通”）、 深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福源智慧”）共
同出资成立北京卡文新能源汽车有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准）
（以下简称“卡文新能源”、“合资公司”），注册资本 50,000 万元，其中公司出资 32,500
万元，持股 65%；博世创投出资 5,000 万元，持股 10%；博原嘉成出资 5,000 万元，持股
10%；亿华通出资 5,000 万元，持股 10%；福源智慧出资 2,500 万元，持股 5%。
    福源智慧的执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司是北汽产投的全
资子公司，北汽产投是公司控股股东北京汽车集团有限公司的全资子公司，因此，依照
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3（二）的规定，福源智慧为公司的关联方，
本公司与福源智慧共同投资构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与北汽集团或与不同关联人之间相同交易
类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上（含本次交易），未达到占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，本次共同出资事项无需提交公司股东大会审议。

    二、合作方及关联方介绍
    （一）博世创投
    企业名称：博世（上海）创业投资有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：91310115324326584B
    成立时间： 2015 年 1 月 6 日成立
    法定代表人：杨川
    注册资本：39,900 万元
    主要股东：博世（上海）投资咨询有限公司持股 100%
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 28 号 21 层 2103G 室
    经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资
咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
    经营状况：截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额 10.59 亿元，负债总额 5.24 亿元，
净资产 5.35 亿元，资产负债率 49%；2021 年度，营业收入 0 亿元，净利润-0.23 亿元。
    截止 2022 年 3 月 31 日，资产总额 10.74 亿元，负债总额 4.72 亿元，净资产 6.01
亿元，资产负债率 44%；2022 年 1-3 月，营业收入 0 亿元，净利润 0.19 亿元。
    （二）博原嘉成
    企业名称：上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91310000MA1FL7XC4N
    成立时间： 2021 年 5 月 24 日成立
    执行事务合伙人：博原（上海）私募基金管理有限公司
    注册资本：26,300 万元
    合伙人：博世（上海）创业投资有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司、浙
江长盛滑动轴承股份有限公司、博原（上海）私募基金管理有限公司
    注册地址：上海市嘉定区嘉定镇城中路 171 弄 9 号二层 201 室
    经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
    经营状况：截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额 13,024.94 万元，负债总额 13.28 万
元，净资产 13,011.65 万元，资产负债率 0.1%；2021 年度，营业收入 0 万元，净利润-140.35
万元。
    截止 2022 年 3 月 31 日，资产总额 12,894.13 万元，负债总额 10.05 万元，净资产
12,884.08 万元，资产负债率 0.1%；2022 年度 1-3 月，营业收入 0 万元，净利润-127.57
万元。
       （三）亿华通
    企业名称：北京亿华通科技股份有限公司
    企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
    统一社会信用代码：911101080514468626
    成立时间：2012 年 7 月 12 日成立北京亿华通科技有限公司，于 2015 年 6 月 15 日变
更为北京亿华通科技股份有限公司，于 2020 年 8 月上市。
    法定代表人：张国强
    注册资本：7,135.0991 万元
    主要股东：张国强持股 18.61%，宇通客车股份有限公司持股 3.92%，东旭光电科技
股份有限公司持股 3.59%，中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金持
股 3.59%等。
    注册地址：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-6 号楼 C 座七层 C701
室。
    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软
件培训；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售汽车零配件；
会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术检测；产品设计；新能源汽车
零配件生产。
    经营状况：截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额 36.24 亿元，负债总额 7.31 亿元，
净资产 25.03 亿元，资产负债率 20.17%；2021 年度，营业收入 6.29 亿元，净利润-1.62
亿元。
    截止 2022 年 3 月 31 日，资产总额 35.63 亿元，负债总额 7.21 亿元，净资产 24.65
亿元，资产负债率 20.24%；2022 年 1-3 月，营业收入 0.97 亿元，净利润-0.23 亿元。
       （四）福源智慧—关联方
    企业名称：深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91440300MA5HB9R91W
    成立时间：2022 年 5 月 16 日
    注册资本：2,500 万元人民币
    合伙人：北京汽车集团产业投资有限公司持股 96%、深圳市安鹏股权投资基金管理有
限公司持股 4%。
    注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路 25 号深圳湾创业投资大厦 34
层。
    主营业务：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
    经营状况：2022 年新设立，暂无相关财务数据。
    福源智慧的执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司是北汽产投的全
资子公司，北汽产投是公司控股股东北京汽车集团有限公司的全资子公司，因此，依照
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3（二）的规定，福源智慧为公司的关联方，
本公司与福源智慧共同投资构成关联交易。
    公司与福源智慧在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

       三、关联交易标的的基本情况

    公司名称：北京卡文新能源汽车有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准
为准）
    注册地址：北京市昌平区沙阳路 15 号。
    注册资本：5 亿元人民币
    主营业务：纯电和氢燃料商用车整车等相关产品研发、生产、销售，相关整车租赁、
数据等产业生态业务。
    股东情况：公司出资 3.25 亿元，持股 65%；博世（上海）创业投资有限公司出资 0.5
亿元，持股 10%；上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）出资 0.5 亿元，持股 10%；
北京亿华通科技股份有限公司出资 0.5 亿元，持股 10%；深圳市福源智慧投资合伙企业（有
限合伙）出资 0.25 亿元，持股 5%。
    治理结构：设董事会，成员 7 人，其中公司推荐 5 人、博世创投推荐 1 人，亿华通
推荐 1 人；不设监事会，设 1 名监事,由公司推荐；设总经理、财务负责人各 1 名，由公
司推荐。

    四、关联交易对上市公司的影响

    本次公司拟与其他投资方共同出资成立合资公司，旨在共享各方资源优势，集中优
势资源着力培育新能源业务，此项目有助于公司新能源商用车业务的发展，符合公司的
长远利益，是可行的。
    本次交易将导致公司合并报表新增合资公司主体，合资公司设立后将有助于公司新
能源汽车业务的发展，符合公司战略发展的需要，合资公司为新设公司，不存在对外担
保、委托理财等情况。

    五、该交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2022 年 5 月 25 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯
董事会议的通知及《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》。本次会议以通
讯表决（书面传签）的方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议的召集
召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    公司 4 位独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，且
关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
    公司董事会审计/内控委员会对关联交易事项进行了认真审核，发表了同意意见。
    公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
    1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
    依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳
回避表决。截至 2022 年 6 月 23 日，共收到有效表决票 8 张。董事会以 8 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》。
    决议如下：
    （1）同意福田汽车与博世（上海）创业投资有限公司、上海博原嘉成创业投资合伙
企业（有限合伙）、北京亿华通科技股份有限公司、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限
合伙）共同出资成立北京卡文新能源汽车有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门
核准为准），注册资本 50,000 万元，其中福田汽车出资 32,500 万元，持股 65%。
    （2）授权经理部门办理相关具体事宜。
    2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
    依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至 2022 年 6 月 23 日，共收到有效表决票 9 张。董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议通过了《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》。
    决议如下：
    （1）同意福田汽车与博世（上海）创业投资有限公司、上海博原嘉成创业投资合伙
企业（有限合伙）、北京亿华通科技股份有限公司、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限
合伙）共同出资成立北京卡文新能源汽车有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门
核准为准），注册资本 50,000 万元，其中福田汽车出资 32,500 万元，持股 65%。
    （2）授权经理部门办理相关具体事宜。

    （二）独立董事的事前认可意见：
    我们作为公司的独立董事，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》并根据福田汽车实际生产经营情况，我们同意将《关于设立新能源商用车
合资公司暨关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
    （三）独立董事独立意见：
    本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东
的利益。关于本次关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我
们同意《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》。

    六、对外投资的风险分析

    该投资项目主要涉及新能源和氢能源业务，未来发展可能会面临一定的政策、市场
竞争、技术风险等。
    公司目前与合作方达成共识，但由于各合作方尚需履行各自决策程序，目前尚未签
署协议，因此最终出资金额及出资比例尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
    特此公告。
                                                  北汽福田汽车股份有限公司
                                                         董   事    会
                                                    二〇二二年六月二十三日