福田汽车：中信建投证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2022-08-20
中信建投证券股份有限公司
关于
北汽福田汽车股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二二年八月
财务顾问声明和承诺
一、财务顾问声明
根据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，
本财务顾问就收购人披露的《收购报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发
表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提
供，收购人已向本财务顾问保证：已提供出具本财务顾问报告所必须的全部书
面资料或口头陈述；向财务顾问提供的材料和陈述均真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关
的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收
购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、
法律意见书等信息披露文件。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义
务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性
差异；
（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容
2
与格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度。
（六）中信建投证券与收购人已订立持续督导协议。
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目 录
财务顾问声明和承诺 ........................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................ 6
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查 ....................................... 7
二、对本次收购目的核查 ........................................................................... 7
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查 .............. 7
（一）对收购人主体资格的核查 .................................................................... 7
（二）对收购人经济实力的核查 .................................................................... 9
（三）对收购人管理能力的核查 .................................................................. 10
（四）对收购人诚信记录的核查 .................................................................. 10
（五）对收购人其他附加义务的核查 .......................................................... 10
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 .......................... 10
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查 .............................. 11
六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查 ......................................... 11
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ......................................... 12
八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查 ....................... 12
（一）上市公司履行的程序 ........................................................................... 12
（二）北汽集团履行的程序 ........................................................................... 12
（三）中国证监会核准 ................................................................................... 13
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ..................................... 13
十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查 ................... 13
（一）对上市公司主营业务的调整计划 ...................................................... 13
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ................ 13
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划..................... 14
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划.............................................. 14
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ................................. 14
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划.............................................. 14
（七）关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............ 14
十一、对上市公司的影响分析的核查 ....................................................... 15
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（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...................................................... 15
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 .................................................. 15
（三）对上市公司关联交易的影响的核查 .................................................. 16
十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查 .......................... 17
十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 .................................. 18
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形
的核查 ...................................................................................................... 18
十五、对免于要约收购的核查 .................................................................. 19
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ....................... 19
十七、对收购人其他重大事项的核查 ....................................................... 20
十八、财务顾问结论性意见 ..................................................................... 20
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释 义
在本财务顾问报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
收购人、北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
一致行动人、银河资本-渤
海银行-北京汽车集团产业 指 银河资本-国企增持1号资产管理计划
投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司
银河资本 指 银河资本资产管理有限公司
本次非公开发行 指 福田汽车2022年度非公开发行A股股票的行为
收购人认购福田汽车2022年度非公开发行A股股票的
本次收购、本次交易 指
行为
收购报告书 指 《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》
《中信建投证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份
本财务顾问报告 指
有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
公司章程 指 《北汽福田汽车股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作
程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告
书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性
文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的核查
根据《收购报告书》，北汽集团基于对福田汽车发展前景的信心及支持上
市公司发展，认购本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高北汽集团对
福田汽车的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将有利
于上市公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，进一步
提升上市公司资本实力，有助于上市公司进行技术更新持续提升核心竞争力，
巩固上市公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力。
本次收购后，北汽集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市
公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要
求相违背。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人基本情况
公司名称 北京汽车集团有限公司
成立时间 1994年6月30日
法定代表人 姜德义
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100001011596199
注册地址 北京市顺义区双河大街99号
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注册资本 1,995,650.8335万元
营业期限 2001年4月6日至无固定期限
股东情况 北京国管持有100%股权
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、
专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及
汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设
计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽
车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车
、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩
托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工
设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技
经营范围 术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内
外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房
；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车
企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监
理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物
运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
通讯地址 北京市顺义区双河大街99号
联系电话 010-56630825
2、一致行动人基本情况
银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司成立于2015年8月25日，
北京汽车集团产业投资有限公司为资产管理计划的委托人，银河资本资产管理
有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投资于权益类金融产品（福田
汽车（600166）股票和新股申购）和现金类金融产品（现金，银行活期存款、
银行定期存款、银行协议存款等各类银行存款，货币市场基金等）。截至本报
告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有
28,000,000股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资。
资产管理人银河资本资产管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 银河资本资产管理有限公司
成立时间 2014年4月22日
法定代表人 吴磊
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310109301374655W
注册地址 上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室
注册资本 10,000万元
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经营期限 2014年4月22日至无固定期限
银河基金管理有限公司持有70%股权，扬州保信投资管理合伙
股东情况
企业（有限合伙）持有30%股权
特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
通讯地址 北京市西城区月坛西街6号院A-F座3楼银河商务楼
联系电话 010-50868500
根据《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收
购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
收购人及其一致行动人已出具相关说明，确认不存在《收购办法》第六条
规定情况，并已提交适用《收购办法》第五十条规定的相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第
六条规定情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。收购人北汽集团
具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件
研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的
国有大型汽车企业集团，位列 2021 年《财富》世界五百强第 124 位。北汽集团
具有丰富、完整的汽车整车生产线，同步经营商用车和乘用车两个领域，产品
覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross 等多个车型，新能源汽车业务较快发展，
整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局，
是国内汽车产品门类最齐全的汽车生产企业之一。
北汽集团最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：亿元
2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021年度 /2020年度 /2019年度
总资产 4,333.31 4,489.20 4,152.24
9
2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021年度 /2020年度 /2019年度
净资产 1,401.88 1,189.11 1,157.43
营业收入 2,900.48 2,900.96 2,751.65
主营业务收入 2,759.37 2,759.24 2,566.29
净利润 92.87 92.15 142.27
净资产收益率 7.18% 7.85% 12.21%
资产负债率 67.65% 73.51% 72.13%
注：2019年、2020年和2021年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司
持有 28,000,000 股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资，不涉及财务
数据。
经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具
备本次收购的经济实力。
（三）对收购人管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，北汽集团仍为
上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。收购人已经
熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，收购人及一致行动人最
近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对收购人其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人除按相关承诺履行相关义
务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人及一致行动人进行证券市场规范
化运作的辅导，收购人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和
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中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导义务，督促收购人进一步熟
悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其
他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查
截至本报告书签署日，收购人北汽集团的控股股东为北京国管，北汽集团
的实际控制人为北京市国资委。银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限
公司的单一委托人为北汽产投，北汽产投的控股股东为北汽集团。收购人北汽
集团和银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司为一致行动人。
北汽集团及其一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公
司的股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》 中所披露的收购人的股权控制
结构及其控股股东、 实际控制人情况真实、 完整和准确。
六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查
本次收购通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现。北汽集团以现金
人民币 2,999,999,998.80 元认购上市公司本次非公开发行的 1,428,571,428 股股票。
本次收购资金中，北汽集团拟通过银行贷款方式支付不超过收购金额 60%的款
项，其余以自有资金方式支付。截止本报告书签署日，上述银行贷款协议尚未
签订。
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收购人北汽集团已就本次认购资金来源合法合规作出如下承诺：
“本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源
不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在
直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情
形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购
的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购通过上市公司向特定对象发行股份的
方式实现，收购人认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金
来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接
间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中关于认购上市公司非公开发
行股份事项，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查
经核查，本次收购已经获得的授权和审批情况如下：
（一）上市公司履行的程序
2022年3月31日，福田汽车召开第八届董事会2022年第七次会议，审议通过
本次非公开发行股票相关议案。
2022年4月18日，福田汽车召开2022年第三次临时股东大会，审议通过本次
非公开发行股票相关议案（包括同意豁免北汽集团因本次收购涉及的要约收购
义务）。
2022年6月24日，福田汽车召开第八届董事会2022年第十四次会议，审议通
过非公开发行股票方案决议有效期调整和预案修订等议案。
（二）北汽集团履行的程序
2022年3月31日，北汽集团召开董事会2022年第三次会议，同意本次非公开
发行股票方案，并同意北汽集团以现金认购方式参与本次非公开发行。
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2022年4月12日，北汽集团作出《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发
行股票事项的批复》（京汽集政字[2022]158号），同意本次非公开发行股票相
关事项。
（三）中国证监会核准
2022年8月19日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽车
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1817号），本次发行获
得核准。
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购是由于收购人认购上市公司向其非公开发行股份导致，在过渡期
间内（上市公司发布非公开发行股票的预案到发行完成期间），收购人不存在
对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。
若未来收购人根据自身及上市公司业务发展需要进行调整，收购人将严格按照
相关法律法规要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持
续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人对上市公司
的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，本次收购完成后，收购人及
收购人的一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划。
如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
收购人及收购人一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
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若收购人及收购人一致行动人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未
来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监
事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人及收购人一致行动人不存
在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的
人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建
议。收购人及收购人一致行动人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若收购人及收购人一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上
市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及收购人一致行动
人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人及收购人一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
若收购人及收购人一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
收购人及收购人一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
若收购人及收购人一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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收购人及收购人一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的计划。
如未来收购人及收购人一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上
市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及收购人一致行动人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十一、对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》
等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身
份谋取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市公司
人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公
司机构独立、保证上市公司业务独立。
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不
会对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会
导致上市公司与北汽集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为避免未来可能产生的同业竞争，收购人北汽集团已于 2022 年 4 月 20 日出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，上市公司是本公司下属商用车业务上市平台，
本公司及本公司控制的其他企业在商用车领域未从事与上市公司及其控制的公
司存在直接竞争关系的业务。本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的
其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其控制公司经营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股的其他企业进行监督，
并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
2、如本公司及本公司控制的其他企业在本次非公开发行后与上市公司及其
控制公司业务存在实质性竞争关系的情形，则本公司及本公司控制的其他企业
将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的
15
方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公
司及其指定的其他主体采取其他适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其
他企业与上市公司及其控制公司之间的同业竞争，以满足届时证监会、交易所
关于同业竞争的监管要求。
3、自本次非公开发行完成后，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而
遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、
上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本公司作为
上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权
益。
4、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为
准）：（1）本公司不再作为上市公司控股股东；或（2）上市公司股票终止在
上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就避免同业竞争做出相关承诺，本承
诺合法有效，不会损害上市公司利益。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次收购前，北汽集团及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主
要涉及与汽车业务相关的原材料采购与产品销售交易等。上市公司已在定期报
告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关
联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格
公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经
营产生重大影响。
收购人北汽集团是上市公司的控股股东，本次向北汽集团非公开发行股票
构成关联交易。本次收购完成后，若北汽集团及其子公司与上市公司产生新的
关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规
定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关
联交易的公允性， 履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关
联股东的利益。
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为减少和规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，北汽集
团已于 2022 年 4 月 20 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如
下：
“1、本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续尽量
减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事
项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的合规性。
本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司
的关联交易取得不正当利益或使上市公司及其下属公司承担不正当的义务，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位要求上市公司及其
下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为
上市公司控股股东的地位要求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关
规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制企业的关
联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公
司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易
作出了相关承诺，本承诺合法有效，不会损害上市公司利益。
十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人所持有的上市公司股份不存在
任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
收购人通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不
转让。本次非公开发行完成后，收购人所取得上市公司非公开发行的股份因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。收购人及其一致行动人在参与本次非公开发行前持有的上市公
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司股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在十八个月内不
转让。
收购人对其他补偿安排事项相关承诺如下：北汽集团使用自有资金或自筹
资金认购本次非公开发行股票，不存在除收购价款之外的其他安排。收购人除
按所出具的相关承诺履行相关义务外，认购本次非公开发行股票不需要承担其
他附加义务。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已公
开披露的信息、收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不存在除
收购价款之外的其他安排，没有做出其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本财
务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其收购人董事、监事、高级管理人员、
一致行动人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（三）与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任
何协议或者默契的承诺，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
经核查，本财务顾问认为：除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披
露的关联交易外，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其收购人
董事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司及相关方不存在上述重大
交易。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形
的核查
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本次收购完成前后，上市公司的控股股东均为北汽集团，上市公司的实际
控制人均为北京市国资委，本次收购不会导致上市公司控制权发生变化。
北汽集团已出具说明，具体如下：除经营性往来外，上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资
金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
况。
经核查，本财务顾问认为：除经营性往来外，上市公司控股股东、实际控
制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十五、对免于要约收购的核查
本次非公开发行完成后，北汽集团及一致行动人持有上市公司股份比例将
超过 30%，导致其认购上市公司本次非公开发行的股票触发《收购办法》规定
的要约收购义务。
《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公
司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出
全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出
要约”。
《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约”。
北汽集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日 36 个月内不转让。
北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非
公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在 18 个月内不转让。福田汽车 2022
年第三次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象北汽集团免于发出要约。
因此，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》中关于免除发出要
约的情形。
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
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经核查，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召
开日，即 2022 年 3 月 31 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上
市公司股份的情况，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买
卖上市公司股份的情况。
十七、对收购人其他重大事项的核查
收购人聘请中信建投证券担任本次收购的财务顾问，中信建投证券不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。收购人除聘请该类项目依
法需聘请的证券服务机构（包括财务顾问和法律顾问）以外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问结论性意见
中信建投证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要
求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合
相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于要
约收购的情形。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
吕佳 陈健
财务顾问协办人：
刘世鹏 唐玄
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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