福田汽车：国浩律师（北京）事务所关于北京汽车集团有限公司及其一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司收购北汽福田汽车股份有限公司免于发出要约之法律意见书2022-08-20
国浩律师（北京）事务所
关于
北京汽车集团有限公司及其一致行动人
银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有
限公司
收购北汽福田汽车股份有限公司
免于发出要约
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China
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2022 年 8 月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释义 ............................................................................................................. 2
一、收购人及其一致行动人的主体资格 ................................................ 6
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形 ........7
三、本次收购的授权与批准 .....................................................................8
四、本次收购不存在实质性法律障碍 .................................................... 9
五、收购人的信息披露义务 .....................................................................9
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 .............................. 10
七、结论意见 ...........................................................................................10
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人、北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
发行人、福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
一致行动人、银河资本-
渤海银行-北京汽车集团 指 银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司
产业投资有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司
银河资本 指 银河资本资产管理有限公司
本次非公开发行 指 福田汽车 2022 年度非公开发行 A 股股票的行为
本次收购 指 收购人认购福田汽车 2022 年度非公开发行 A 股股票的行为
收购人就本次收购编制的《北汽福田汽车股份有限公司收
《收购报告书》 指
购报告书》
收购人就本次收购编制的《北汽福田汽车股份有限公司收
《收购报告书摘要》 指
购报告书摘要》
福田汽车与北汽集团签署的《关于非公开发行 A 股股票之
《股份认购协议》 指
股份认购协议》
《国浩律师（北京）事务所关于北京汽车集团有限公司及
其一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资
本法律意见书 指
有限公司收购北汽福田汽车股份有限公司免于发出要约之
法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
本所 指 国浩律师（北京）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于北京汽车集团有限公司及其一致行动人
银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司
收购北汽福田汽车股份有限公司免于发出要约之
法律意见书
国浩京证字［2022］第 0396 号
致：北京汽车集团有限公司
北汽福田汽车股份有限公司拟非公开发行股份。本所律师根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就福田汽车
控股股东北京汽车集团有限公司认购福田汽车本次非公开发行的股票，北汽集
团是否符合免于发出要约收购申请的情形，出具本法律意见书。
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就收购人符合免于发出要约条件事宜相关法律问题发表
意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法
律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随
同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人北汽集团的基本情况
截至本法律意见书出具日，北汽集团持有北京市市场监督管理局颁发的
《营业执照》，北汽集团的基本情况如下：
企业名称 北京汽车集团有限公司
统一社会信用代码 911100001011596199
法定代表人 姜德义
注册资本 1,995,650.8335 万元
成立日期 1994 年 6 月 30 日
营业期限 2001 年 4 月 6 日至长期
住所 北京市顺义区双河大街 99 号
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专
用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车
配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研
发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、
微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力
汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃
机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进
出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨
经营范围
询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询
（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出
租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计
算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储
服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）收购人一致行动人的基本情况
银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司成立于 2015 年 8 月
25 日，北汽产投为该资产管理计划的单一委托人，银河资本资产管理有限公司
担任资产管理人。该资产管理计划指定投资于权益类金融产品（福田汽车
（600166）股票和新股申购）和现金类金融产品（现金，银行活期存款、银行
定期存款、银行协议存款等各类银行存款，货币市场基金等）。
截至本法律意见书出具日，资产管理人银河资本持有上海市虹口区市场监
督管理局颁发的《营业执照》，银河资本的基本情况如下：
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企业名称 银河资本资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310109301374655W
法定代表人 吴磊
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2014 年 4 月 22 日
营业期限 2014 年 4 月 22 日至长期
住所 上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 5 楼 519 室
特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
（三）收购人及一致行动人的一致行动关系
截至本法律意见书出具日，收购人北汽集团的控股股东为北京国管，北汽
集团的实际控制人为北京市国资委。银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投
资有限公司的单一委托人为北汽产投，北汽产投的控股股东为北汽集团。收购
人北汽集团和银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司为一致行动
人。
（四）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收
购上市公司的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行
动人依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规或规范性文件的规定需要
终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情
形，收购人具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形
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《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，
包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权
的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次收购前，收购人北汽集团直接持有上市公司 1,805,288,934 股股票，其
一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市公司
28,000,000 股 股 票 ， 北 汽 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司
1,833,288,934.00 股股票，占上市公司总股本的 27.89%。本次收购完成后，收购
人及其一致行动人合计持有的上市公司股票将超过上市公司已发行股份的
30%，收购人仍为发行人控股股东，北京市国资委仍为发行人实际控制人，本
次非公开发行未导致发行人控制权发生变化。
福田汽车 2022 年第三次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请公
司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》，同意收购人及其一致行动人本次收购免于发出要约。收购人已承诺本次
非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不进行
转让。
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购的授权与批准
（一）上市公司已履行的批准及决策程序
2022 年 3 月 31 日，上市公司第八届董事会 2022 年第七次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行 A
股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请公司股东大会批准北京
汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司
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股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次
非公开发行相关的议案，关联董事对该等议案进行了回避表决。
2022 年 4 月 18 日，福田汽车 2022 年第三次临时股东大会审议通过上述议
案，关联股东对该等议案进行了回避表决。
2022 年 6 月 24 日，上市公司第八届董事会 2022 年第十四次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》
《关于修订公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
（二）北汽集团已履行的批准及决策程序
2022 年 3 月 31 日，北汽集团召开董事会 2022 年第三次会议，同意本次非
公开发行股票方案，并同意北汽集团以现金认购方式参与本次非公开发行。
2022 年 4 月 12 日，北汽集团作出《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开
发行股票事项的批复》（京汽集政字[2022]158 号），同意本次非公开发行股票
及本次收购相关事宜。
（三）中国证监会的核准
2022 年 8 月 19 日，上市公司收到了中国证监会出具的《关于核准北汽福
田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1817 号），本
次非公开发行获得核准。
综上所述，本所律师认为，本次收购已经履行了必要的批准和授权程序。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
根据收购人提供的资料及说明确认文件并经本所律师核查，本次收购的收
购人及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格，且本次收购已经履行了现
阶段所需履行的批准和决策等法定程序，上市公司股东大会非关联股东已经同
意本次收购可免于发出要约。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在实质性
法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已根据《收购管理办
法》及《格式准则第 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》和《收购报告书
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摘要》，并通知福田汽车在相关媒体上披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已履行
了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国
证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司的查询结果并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日（上市公司
审议非公开发行的董事会召开日，即 2022 年 3 月 31 日）前 6 个月内，收购人
及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日（上市公
司审议非公开发行的董事会召开日，即 2022 年 3 月 31 日）前 6 个月内，收购
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖福田汽车股票的行
为。
综上所述，本所律师认为，本次自查范围内的收购人、一致行动人及其各
自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在在本次收购事实发生之日（上
市公司审议非公开发行的董事会召开日，即 2022 年 3 月 31 日）前六个月内无
交易福田汽车股票的行为。收购人及其一致行动人及相关人员在本次收购过程
中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，收购人与其一致行动人均合法设立并有效存
续，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购福田汽车的情形，收购人具
备进行本次收购的主体资格；
2．本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可
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以免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约；
3．截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授
权程序；
4．截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
5．截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义
务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行
后续信息披露义务；
6．本次自查范围内的收购人、一致行动人及收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董
事会召开日，即 2022 年 3 月 31 日）前六个月内无交易福田汽车股票的行为。
收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办
法》规定的证券违法行为。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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