国浩律师（北京）事务所
关于
《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China
电话/Tel: （+86） （10） 6589 0699 传真/Fax: （+86） （10） 6517 6800
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2022 年 8 月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释义 ........................................................................................................................................... 3
一、收购人及其一致行动人的主体资格 ....................................................... 6
二、收购决定及目的 ..................................................................................................24
三、收购方式 ...................................................................................................................26
四、本次收购资金来源 ............................................................................................ 29
五、免于发出要约的情况 .......................................................................................30
六、后续计划 ...................................................................................................................31
七、对公司的影响分析 ............................................................................................ 32
八、收购人与公司之间的重大交易 ................................................................ 35
九、前六个月买卖公司股份的情况 ................................................................ 36
十、《收购报告书》的格式和内容 ................................................................ 36
十一、结论意见 ............................................................................................................. 37
2
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
收购人、北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
一致行动人、银河资本-渤
海银行-北京汽车集团产业 指 银河资本-国企增持 1 号资产管理计划
投资有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司
银河资本 指 银河资本资产管理有限公司
本次非公开发行 指 福田汽车 2022 年度非公开发行 A 股股票的行为
收购人认购福田汽车 2022 年度非公开发行 A 股股票的
本次收购、本次交易 指
行为
福田汽车与北汽集团签署的《关于非公开发行 A 股股
《股份认购协议》 指
票之股份认购协议》
收购人就本次收购编制的《北汽福田汽车股份有限公
《收购报告书》 指
司收购报告书》
《国浩律师（北京）事务所关于<北汽福田汽车股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书>之法律意见书》
公司章程 指 《北汽福田汽车股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
本所 指 国浩律师（北京）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
国浩京证字［2022］第 0397 号
致：北京汽车集团有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北汽集团的委托，根据
《证券法》、《公司法》《收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发
行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，就北汽集团收购福田汽车股份而编制的《北汽
福田汽车股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有关
会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所
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律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随
同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人的基本情况
根据北汽集团的《营业执照》《公司章程》，北汽集团持有北京市市场监
督管理局颁发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，北汽集团的基本情
况如下：
企业名称 北京汽车集团有限公司
统一社会信用代码 911100001011596199
法定代表人 姜德义
注册资本 1,995,650.8335 万元
成立日期 1994 年 6 月 30 日
营业期限 2001 年 4 月 6 日至长期
住所 北京市顺义区双河大街 99 号
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专
用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配
件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研
发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、
微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力
汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、
汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出
口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨
经营范围
询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询
（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租
办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算
机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服
务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、收购人的一致行动人的基本情况
银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司成立于2015年8月25
日，北京汽车集团产业投资有限公司为资产管理计划的委托人，银河资本资产
管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投资于权益类金融产品
（福田汽车（600166）股票和新股申购）和现金类金融产品（现金，银行活期
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存款、银行定期存款、银行协议存款等各类银行存款，货币市场基金等）。截
至本法律意见书出具日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司
持有福田汽车28,000,000股股票，除此之外不存在其他权益性投资。
银河资本资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 银河资本资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310109301374655W
法定代表人 吴磊
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2014 年 4 月 22 日
营业期限 2014 年 4 月 22 日至长期
住所 上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 5 楼 519 室
特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，收购人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及
收购人章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，收购人北汽集团的控股股东为北京国管，北汽
集团的实际控制人为北京市国资委。银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投
资有限公司的单一委托人为北汽产投，北汽产投的控股股东为北汽集团。收购
人北汽集团和银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司为一致行动
人 。
收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：
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（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及
核心业务情况
1、收购人所控制的核心企业及核心业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人所控制的核心企业如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
许可项目：道路机动车辆生产；互联网信息服
务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制
造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车
零配件批发；汽车装饰用品销售；玩具销售；体
育用品及器材零售；体育竞赛组织；会议及展览
北京汽车
服务；国内贸易代理；市场调查（不含涉外调
集团越野
1 394,592.92 100.00% 查）； 信息 咨询 服 务（ 不 含许 可类 信 息咨 询服
车有限公
务）；粮油仓储服务；技术服务、技术开发、技
司
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；普通机械设
备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；工
业自动控制系统装置制造；绘图、计算及测量仪
器制造；试验机制造。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企
业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
北京汽车
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
集团产业
2 275,911.63 100.00% 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
投资有限
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开
公司
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
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序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车
配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口
（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项
北京北汽 目）、代理进出口；产品设计；技术开发、技术
3 越野汽车 100,000.00 100.00% 咨 询、 技术 服 务。（ 企业 依法 自 主选 择 经营 项
有限公司 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；物
业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开
北京兴东
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
4 方科技有 20,000.00 100.00%
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
限公司
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开
发；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设
计、试验、测试；技术开发、技术推广、技术转
北京汽车 让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零部
5 研究总院 14,397.00 100.00% 件、机械设备、玩具；机械设备租赁。（市场主
有限公司 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不
含九座以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械
北京兴东 设备；仓储服务；物业管理；技术开发、技术转
方实业有 让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项
6 14,000.00 100.00%
限责任公 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
司 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
北京汽车 房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与
资产经营 投资管理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配
7 13,000.00 100.00%
管理有限 件；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨
公司 询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企
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序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
业管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京汽车 人才中介服务；技术开发。（市场主体依法自主
集团离退 选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以
8 休人员管 500.00 100.00% 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
理服务有 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
限公司 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出版《北京汽车报》（报纸出版许可证有效期至
2023 年 12 月 31 日 ）； 广 播 电 视 节 目 制 作 ； 设
计、制作、代理、发布广告；摄影、扩印服务；
会议及展览服务；企业策划；电脑图文设计、制
北京汽车 作；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不
9 报社有限 300.00 100.00% 含演出）；经济贸易咨询；技术推广服务；销售
公司 文具用品、日用品、工艺品。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽
车、机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；
资产管理；计算机技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；国内旅游业务；入境旅游业务；
酒店管理；物业管理；承办展览展示；信息技术
咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审
华夏出行
10 323,827.36 90.74% 计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等
有限公司
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材
料。）；计算机技术培训；技术推广；组织文化艺
术交流活动；代售机票、火车票；旅游资源开
发；会议服务；机动车公共停车场服务；销售汽
车；保险代理业务；代理广告；普通货运；第一
类增值电信业务；第二类增值电信业务。（市场
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序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第
一类增值电信业务、第二类增值电信业务、保险
代理业务、普通货运、经营出境旅游业务、国内
旅游业务、网络预约出租汽车经营以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
从事医疗卫生、抢险救灾、文化体育飞行活动；
销售通用设备、专用设备、交通运输设备、电气
机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表、飞机
零部件、化工产品（不含危险化学品及易制毒
品）；机械设备租赁；项目投资；投资管理；资
产管理；技术开发；技术咨询；设计、制作、代
北京通用 理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；
11 航空有限 61,904.76 82.38% 货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨
公司 询 ；组 织文 化 艺术 交 流活 动（ 不 含演 出）； 设
计、制作、代理、发布广告；飞机、直升机游览
飞行服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、
制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开
江西昌河 发、咨询、服务；仓储服务（不含化学危险
12 汽车有限 922,771.47 83.68% 品）、 装卸 搬运 服 务及 相 关信 息咨 询 ；房 屋租
责任公司 赁、汽车租赁；物流信息咨询；商务服务；经营
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技
术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术
北京海纳
培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
川汽车部
13 246,808.50 60.00% 房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项
件股份有
目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不
限公司
含表面处理作业）；普通货运。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
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序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属
材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、五金
交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行
车）、皮革制品（不含野生动物皮张）、工艺品、
针纺织品、日用品、计算机、软件及辅助设备、
北京北汽
家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽
鹏龙汽车
车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进
14 服务贸易 209,793.50 60.00%
出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国
股份有限
内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨
公司
询；企业管理；企业管理咨询；承办展览展示活
动；公共关系服务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单
位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷
款 ；（ 六 ） 对 成 员 单 位 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应
北京汽车 的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的
15 集团财务 500,000.00 56.00% 存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
有限公司 （十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的
企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、
买 方信 贷及 融 资租 赁；（ 十三 ）有 价 证券 投 资
（除股票 、信托投资以外）。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽
车》刊物；发布外商来华广告；工程和技术研究
与试验发展；技术开发；技术推广；技术服务；
技术转让；技术咨询；技术检测；市场调查；经
北京汽车 济贸易咨询；销售汽车、汽车配件、机械设备、
16 研究所有 1,112.00 50.99% 电子产品；房地产开发；物业管理；出租办公用
限公司 房；出租商业用房；租赁机械设备。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经
营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技
术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出
北京汽车
口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法
17 股份有限 801,533.82 42.63%
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；数据处理服务；计算机软硬件及
辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；
电子元器件零售；汽车零配件零售；摩托车及零
北汽蓝谷 配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
18 信息技术 33,000.00 39.39% 执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网
有限公司 信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
北汽兴东 模具设计、制造；冲压件加工；铆焊加工（不含
方模具 表面处理作业）；销售本公司自产产品；技术咨
19 24,000.00 33.33%
（北京） 询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销
有限公司 售机械设备、金属材料；物业管理；租赁机械设
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序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
备、专业设备、通用设备；出租商业用房；出租
办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、
电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制
北汽蓝谷
作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管
新能源科
20 428,731.01 29.73% 理 ；货 物进 出 口、 技 术进 出口 、 代理 进出 口。
技股份有
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
限公司
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设
备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设
备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、
发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机
械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；生产
新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车
控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、
电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总
成等新能源汽车零部件产品（限在外埠从事生产
北汽福田 经营活动）；数据处理；软件开发；计算机系统
21 汽车股份 657,519.20 27.46% 集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技
有限公司 术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成
员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、
产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产
品设计；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆
和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装
置）；技术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821 医用
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序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设
备及器具、6845 体外循环及血液处理设备；互联
网信息服务业务；普通货物运输。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗
器械Ⅲ类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术
室、急救室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环
及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货
物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽
车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销
渤海汽车 售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生
22 系统股份 95,051.55 21.71% 产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围
有限公司 内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注1：北京汽车集团财务有限公司：通过其他下属企业间接控股44.00%；
注2：北汽蓝谷信息技术有限公司：通过其他下属企业间接控股60.61%；
注3：北汽兴东方模具（北京）有限公司：通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股
41.67%；
注4：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司：通过北汽（广州）汽车有限公司持股
6.25%；通过渤海汽车系统股份有限公司持股3.01%；
注5：渤海汽车系统股份有限公司：通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股
23.04%；
2、一致行动人控制的核心企业及核心业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人的一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有
28,000,000股福田汽车股票，除此之外，未持有其他企业股权。
3、收购人的控股股东控制的核心企业及核心业务情况
15
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人控股股东北京国管控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 股比例
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；企业管理；投资与资产管理；会议
服 务； 承 办展 览 展示 活动 ； 从事 商 业经 纪 业
北京国际技
务；物业管理；企业管理咨询。（市场主体依法
1 术合作中心 77,292.85 100.00%
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
有限公司
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
工程咨询；工程项目管理；工程招标代理；工
程监理服务；工程造价咨询；污染治理设施运
营；技术推广服务；经济贸易咨询；房地产信
息 咨询 ； 出租 商 业用 房； 软 件开 发 ；会 议 服
务；承办展览展示活动；企业管理咨询；工程
北京市工程
勘察；工程设计；人力资源服务；互联网信息
2 咨询有限公 37,642.69 100.00%
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
司
经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工程
设 计、 人 力资 源 服务 以及 依 法须 经 批准 的 项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
项 目投 资 ；投 资 管理 ；资 产 管理 ； 房地 产 开
发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业
承 包； 销 售建 筑 材料 、五 金 交电 、 化工 产 品
（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、日用
杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家庭
北京京国管 劳务服务；出租办公用房、出租商业用房；机
3 置业投资有 5,500.00 100.00% 动车公共停车场服务；会议服务。（“1、未经有
限公司 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得 公开 开 展证 券 类产 品和 金 融衍 生 品交 易 活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
16
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
序 注册资本 直接持
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 股比例
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管
理；专业承包；技术开发、技术服务；销售建
筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及
危险化学品）、工艺品、家具、机械设备、五金
北京京国管 交电、棉纺织品、日用杂货、计算机软、硬件
4 置业管理有 5,500.00 100.00% 及外围设备；经济信息咨询（不含中介）；家庭
限公司 劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
Beijing
State-owned
Capital
Operation
and 100 万美
5 100.00% 投资及投资管理。
Management 元
Center
Investment
Holdings
Limited
代理记账；出版物零售；销售食品；为用人单
位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；为用
人单位和个人提供职业介绍信息服务；开展高
级人才寻访服务；组织开展现场招聘会；根据
国家有关规定从事互联网人力资源信息服务；
北京外企人
开展网络招聘（人力资源许可证有效期至2026
6 力资源服务 7,076.74 86.00%
年3月29日）；人力资源管理咨询、人力资源供
有限公司
求信息的收集和发布、人力资源培训、人力资
源测评、承接人力资源服务外包；向外商投资
企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京办
事机构、华侨、国内企业和其他经济组织、社
会团体提供人力资源服务；为驻京外商投资企
17
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
序 注册资本 直接持
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 股比例
业人员提供家庭劳务服务；境外中介服务；经
济信息咨询（中介服务除外）；市场调查；企
业 管理 咨 询； 技 术开 发、 技 术转 让 、技 术 服
务；承包展览展示；会议服务；组织文化艺术
交 流活 动 （不 含 演出 ）； 体 育运 动 项目 经 营
（高危险性体育项目除外）；劳务派遣；翻译
服 务； 出 租办 公 用房 ；接 受 委托 提 供外 包 服
务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活
动除外）；接受金融机构委托从事金融数据处
理 外包 服 务； 以 外包 方式 从 事农 作 物种 植 业
务、农业技术服务；设计制作代理发布广告；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日
用品、文具用品、体育用品、工艺品、针纺织
品、金银制品和珠宝首饰、五金交电、家用电
器、通讯设备、新鲜水果、新鲜蔬菜；票务代
理；航空机票销售代理。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
代理内资企业登记注册；代理外商投资企业登
记 注册 ； 代理 外 国企 业常 驻 代表 机 构登 记 注
册；代理外商承包工程登记注册；代理改制登
记注册；投资咨询，信息咨询，招商服务，市
场调查，人员培训；人力资源服务。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
北京市外商
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
7 服务中心有 2,161.86 100.00%
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
限公司
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京股权交 为非上市股份公司股份、有限公司股权、债券
8 40,000.00 67.31%
易中心 以及其他各类权益或债权的发行、交易及投融
18
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
序 注册资本 直接持
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 股比例
有限公司 资提供场所、设施和服务；组织开展金融产品
创 新活 动 ；提 供 融资 、并 购 、资 本 运作 等 服
务 ；提 供 与前 述 业务 相关 的 信息 、 培训 、 咨
询、财务顾问等服务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
为非上市股份公司股份、有限公司股权、债券
以 及其 他 各类 权 益或 债权 的 登记 、 托管 、 交
易、结算及投融资提供交易场所和服务；为金
中关村股权
融产品创新与交易提供服务。（市场主体依法自
9 交易服务集 30,000.00 67.14%
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
团有限公司
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的
股权投资管理、咨询。（市场主体依法自主选择
北京股权投 经营项目，开展经营活动；该企业于 2011 年 9
10 资发展管理 10,714.29 58.33% 月 7 日由内资企业变更为外商投资企业。依法
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
批 发兼 零 售预 包 装食 品、 散 装食 品 （含 熟 食
品 ；现 场 制售 ： 面包 、月 饼 、糕 点 、裱 花 蛋
糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤
炭及制品；零售药品、烟、国家正式出版发行
的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行
北京城乡商
的国内版电子出版物；出租国家正式出版的节
业（集团）
11 31,680.49 34.23% 目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服
股份有限公
务；餐饮服务；住宿服务；保险兼业代理；普
司
通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；物资供
销 业、 仓 储业 、 日用 品修 理 业、 群 众文 化 事
业 ；组 织 展览 ； 经济 信息 、 商业 企 业管 理 咨
询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、
技术咨询；购销粮油、针纺织品、百货、日用
19
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
序 注册资本 直接持
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 股比例
杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资
料（不含化肥、农膜、农药）、民用建材、工
艺 美术 品 、家 具 、花 鸟鱼 虫 、计 算 机外 部 设
备 、饮 食 炊事 机 械、 制冷 空 调设 备 、劳 保 用
品 ；销 售 手持 移 动电 话机 、 对讲 机 、遥 控 玩
具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰
品；柜台、场地出租；刻字服务；彩色扩印；
经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单
位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、
合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易
业务；眼镜验光配镜。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；普通货运、货物
专用运输（冷藏保鲜）以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（四）收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据
1、收购人主营业务情况及主要财务数据
根据《收购报告书》，北汽集团的主要业务涵盖了商用车和乘用车两个领
域的汽车整车生产线，产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross等多个车
型。北汽集团最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：亿元
2021年12月31日/ 2020年12月31日/ 2019年12月31日/
项目
2021年度 2020年度 2019年度
总资产 4,333.31 4,489.20 4,152.24
净资产 1,401.88 1,189.11 1,157.43
营业收入 2,900.48 2,900.96 2,751.65
主营业务收入 2,759.37 2,759.24 2,566.29
净利润 92.87 92.15 142.27
净资产收益率 7.18% 7.85% 12.21%
资产负债率 67.65% 73.51% 72.13%
注：2019年、2020年和2021年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
20
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
2、一致行动人主营业务情况及主要财务数据
截至本法律意见书出具日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有
限公司持有28,000,000股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资，不涉
及财务数据。
（五）收购人及其一致行动人的最近五年的合法合规经营情况
根据收购人及其一致行动人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，收购人及其一致行动人最近五年未受到刑事处罚或与证券市场有关的
行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据《北京汽车集团有限公司章程》、收购人及其董事、监事、高级管理
人员出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人现任董
事、监事及高级管理人员等主要人员的基本情况如下：
是否取得其他
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
1 姜德义 董事长 中国 北京市 否
2 张夕勇 董事、总经理 中国 北京市 否
3 韩永贵 董事 中国 北京市 否
4 李钢 董事 中国 北京市 否
5 崔新健 董事 中国 北京市 否
6 王进 董事 中国 北京市 否
7 吴维海 董事 中国 北京市 否
8 严刚 董事 中国 北京市 否
9 张辉 职工董事 中国 北京市 否
10 石喜军 纪委书记 中国 北京市 否
11 蔡速平 副总经理 中国 北京市 否
12 蒋自力 副总经理 中国 北京市 否
13 叶正茂 副总经理 中国 北京市 否
14 陈江 副总经理 中国 北京市 否
15 张建勇 副总经理 中国 北京市 否
16 刘宇 副总经理 中国 北京市 否
21
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
是否取得其他
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
17 巩月琼 副总经理 中国 北京市 否
18 李建 职工监事 中国 北京市 否
19 赵锦伦 职工监事 中国 北京市 否
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，上述人员在最近五年内未受到刑事处罚或与证
券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人、一致行动人及其控股股东拥有权益的股份达到或超过已发
行股份5%的境内、境外其他上市公司
1、收购人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，收购人及其一致行动人在境内和境外持有、控制其他上市公司权
益达到或超过5%的简要情况如下：
直接持
序号 公司名称 上市地点 主营业务
股比例
新能源汽车与核心零部件
北汽蓝谷新能源科技股
1 上海证券交易所 29.73% 的研发、生产、销售和服
份有限公司
务等
在中国境内从事乘用车、
2 北京汽车股份有限公司 香港联合交易所 42.63% 发动机和汽车零部件的制
造和销售
商用车以及核心零部件、
北汽福田汽车股份有限
3 上海证券交易所 27.46% 模具、冲压件、发动机、
公司
机械电器设备等
渤海汽车系统股份有限 活塞的生产销售；机械零
4 上海证券交易所 21.71%
公司 部件的生产销售
5 九江银行股份有限公司 香港联合交易所 15.20% 货币银行服务
截至本法律意见书出具日，北汽集团拥有Mercedes-Benz Group AG 9.98%的
股权，及Daimler Truck Holding AG 6.49%的股权。
截至本法律意见书出具日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有
限公司不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情形。
2、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
22
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
过该公司已发行股份5%的情况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收
购人控股股东北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况如下：
序
公司名称 上市地点 持股比例 主营业务
号
水泥生产及销售、建材制造业生
北京金隅集团股份有 上海证券交易 产及销售、建筑装饰业、商贸物
1 44.93%
限公司 所 流、旅游服务、房地产开发、物
业投资及管理等
以商业和旅游服务业为主，文创
及物业等其他业态为补充，商业
北京城乡商业（集 上海证券交易
2 34.23% 主要经营模式包括联营、自营及
团）股份有限公司 所
租赁，其中主要采取联营和租赁
的经营模式
华润医药集团有限公 香港联合交易 医药及其他保健品的研发、制
3 17.43%
司 所 造、分销及零售业务
京东方科技集团股份 深圳证券交易 显示器件业务、智慧系统产品业
4 10.57%
有限公司 所 务、智慧健康服务业务
海南京粮控股股份有 深圳证券交易 油脂油料加工销售及贸易和食品
5 6.67%
限公司 所 制造
注：北京国管通过北京国管中心投资控股有限公司、北京国管中心投资管理有限公司
持有华润医药集团有限公司。
（八）收购人、一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构
1、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收
购人持股5%以上银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构如下：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
1 北京汽车集团财务有限公司 500,000.00 56.00% 经营本外币业务
2 九江银行股份有限公司 240,736.72 15.20% 货币银行服务
根据收购人一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不存在持股5%以
上金融机构股权的情况。
2、收购人的控股股东持股5%以上金融机构股权的情况
23
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收
购人的控股股东持股5%以上金融机构股权的情况如下表所示：
序 注册资本 直接持
公司名称 经营范围
号 （万元） 股比例
证券经纪；证券承销与保荐；证券自营（市场主
大和证券
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
（中国）
1 100,000.00 33.00% 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
有限责任
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
公司
禁止和限制类项目的经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收
北京农村
付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；开办
商业银行
2 1,214,847.47 9.97% 外汇业务、结售汇业务；经中国银行业监督管理
股份有限
委员会批准的其他业务（市场主体依法自主选择
公司
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（九）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行
动人合法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规或规范性文件的规定需要
终止的情形，最近五年未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第6条规
定的不得收购上市公司的情形，收购人具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购决定及目的
24
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，收购人基于对福田汽车发展
前景的信心及支持上市公司发展，认购本次非公开发行的股票。本次收购将进一步
提高北汽集团对福田汽车的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次
收购将有利于上市公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，
进一步提升上市公司资本实力，有助于上市公司进行技术更新持续提升核心竞争
力，巩固上市公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力。
本次收购后，北汽集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市
公司的实际控制人。
（二）未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，除收购人认购上市公司本
次非公开发行的股份外，收购人及一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集
团产业投资有限公司没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让
其已拥有的权益股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，相关主体将严
格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的以及未来变
动计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
（三）本次交易履行的相关程序
1、上市公司履行的批准程序
2022年3月31日，福田汽车召开第八届董事会2022年第七次会议，审议通过
本次非公开发行股票相关议案。
2022年4月18日，福田汽车召开2022年第三次临时股东大会，审议通过本次
非公开发行股票相关议案（包括同意豁免北汽集团因本次收购涉及的要约收购
义务）。
2022年6月24日，福田汽车召开第八届董事会2022年第十四次会议，审议通
过非公开发行股票方案决议有效期调整和预案修订等议案。
2、北汽集团履行的批准程序
2022年3月31日，北汽集团召开董事会2022年第三次会议，同意本次非公开
发行股票方案，并同意北汽集团以现金认购方式参与本次非公开发行。
2022年4月12日，北汽集团作出《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发
25
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
行股票事项的批复》（京汽集政字[2022]158号），同意本次非公开发行股票相
关事项。
3、中国证监会核准
2022年8月19日，上市公司收到了中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽
车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1817号），本次非
公开发行获得核准。
综上所述，本所律师认为，本次收购已履行了必要的法定程序。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例
本次收购前，北汽集团持有上市公司1,805,288,934股股票，为上市公司控
股股东。一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有
上市公司28,000,000股股票。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例
为27.89%。
本次收购后，北汽集团持有上市公司3,233,860,362股股票，占上市公司总
股本的40.40%；银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市
公司28,000,000股股票，占上市公司总股本的0.35%。北汽集团及一致行动人合
计持有上市公司股份比例为40.75%。
本次收购后，北汽集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市
公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北汽集团 1,805,288,934 27.46% 3,233,860,362 40.40%
银河资本-渤海银行-北京汽
28,000,000 0.43% 28,000,000 0.35%
车集团产业投资有限公司
北汽集团及一致行动人合
1,833,288,934 27.89% 3,261,860,362 40.75%
计
其他股东 4,741,903,113 72.12% 4,741,903,113 59.25%
合计 6,575,192,047 100.00% 8,003,763,475 100.00%
（二）本次交易涉及的协议及主要内容
2022年3月31日，北汽集团与福田汽车签署了附生效条件的《股份认购协
26
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
议》，《股份认购协议》的主要内容如下：
1、协议主体
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
认购人：北京汽车集团有限公司
2、股份发行及发行价格、认购数量和认购方式
（1）发行人同意在本协议第6条规定的先决条件全部获得满足的前提下，
以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
（2）本次发行的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日发
行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。
“定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价”的计算公式为（下
列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日发
行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价
基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公
式如下：
现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股送红股或转
增股本数量，P1为调整后发行价格。
（3）认购人同意以人民币2,999,999,998.80元现金认购发行人本次非公开发
行股票，认购股份数量以认购金额2,999,999,998.80元除以发行价格2.10元/股确
定，即认购数量为1,428,571,428股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，最
终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应
调整。
3、限售期
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（1）认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起
36个月内不转让；认购人所持有的本次发行前的发行人股份，自本次发行完成
后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。
（2）认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公
司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转
让和交易。
4、滚存未分配利润安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由
本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
5、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
（1）本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
（3）本次发行、本协议、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得
发行人股东大会审议通过；
（4）发行人本次发行获得中国证监会核准；
以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。
6、违约责任
除不可抗力因素和因本协议12.4条情形而终止本协议以外，任何一方未能
履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起
15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守
约方因其违约行为而遭受的直接损失。
7、协议生效、变更及终止
（1）本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第6条所述的先
决条件全部成就之日起生效。
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（2）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。
（3）如在本次发行获得中国证监会核准前，因本次发行所适用的法律法规
或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关法律、法规或规范性
文件的相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协
议作出调整。
（4）在以下情况下，本协议将终止：
① 协议双方均已按照协议履行完毕其义务。
② 经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
③ 受不可抗力影响，一方可依据本协议第10.3条规定终止本协议；
④ 中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。
（三）收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人所持有的上市公司股份不
存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
收购人通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不
转让。本次非公开发行完成后，收购人所取得上市公司非公开发行的股份因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。
收购人及其一致行动人在参与本次非公开发行前持有的上市公司股份，自
本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在十八个月内不转让。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定。
四、本次收购资金来源
（一）本次收购的资金总额
根据北汽集团与福田汽车签署的附生效条件的《股份认购协议》以及《收
购报告书》，北汽集团以现金人民币2,999,999,998.80元认购上市公司本次非公
开发行的1,428,571,428股股票。
（二）本次收购的资金来源
根据收购人的说明，本次收购资金中，北汽集团拟通过银行贷款方式支付
不超过收购金额60%的款项，其余以自有资金方式支付。截至本法律意见书出
具日，上述银行贷款协议尚未签订。本次收购资金全部来源于北汽集团自有或
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自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次收购或与上市公司进行资产置换或者其他交易取得
资金的情形。
北汽集团已经就本次收购资金来源合法合规作出如下承诺：
“本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源
不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在
直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上
股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情
形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购
的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。”
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源合法，收购人具备
履约能力。
五、免于发出要约的情况
本次非公开发行完成后，收购人及一致行动人持有上市公司股份比例将超
过30%，导致其认购上市公司本次非公开发行的股票触发《收购管理办法》规
定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，属于该种情
形的，收购人可以免于向中国证监会提交要约豁免申请。
经本所律师核查，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定情形，具体如下：
1、本次收购系北汽集团取得福田汽车向其发行的新股，导致其在上市公司
拥有的权益股份超过30%。
2、2022年4月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议逐项表决
通过了《关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<
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非公开发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司2022年度
非公开发行A股股票方案的议案》等与本次收购相关的全部议案，关联股东已
回避表决；
3、根据本次发行的相关方案、北汽集团与福田汽车签署的附生效条件的
《股份认购协议》的相关约定及相关声明承诺，收购人在本次发行项下认购的
股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。北汽集团及其一致行动人
所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相
关法律法规的规定在18个月内不转让。
本所律师认为，收购人认购上市公司非公开发行的股票符合《收购管理办
法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。
六、后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》及北汽集团出具的承诺，本次收购不涉及对上市公司
主营业务的调整，本次收购完成后，收购人及收购人的一致行动人不存在未来
12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》及北汽集团出具的承诺，收购人及其一致行动人不存
在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人及其
一致行动人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资
产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》及北汽集团出具的承诺，除按照国家有关法律法规及
上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事
正常换届外，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管
理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建
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议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及其一致行动人与上市
公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者
默契。若收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及北汽集团出具的承诺，本次非公开发行完成后，上
市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资
本、股本相关的条款进行修改。除按照国家有关法律法规修改上市公司章程
外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》及北汽集团出具的承诺，收购人及其一致行动人不存
在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人及其一致行动人
根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履
行相应法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》及北汽集团出具的承诺，收购人及其一致行动人不存
在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人及其一致行动人根据实
际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及北汽集团出具的承诺，收购人及其一致行动人不存
在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一
致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行
调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在于本
次收购后将对福田汽车造成重大不利影响的后续计划。
七、对公司的影响分析
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根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函并经本所律师核查，本次收购
对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章
程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东
的身份谋取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市
公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上
市公司机构独立、保证上市公司业务独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会
导致上市公司与北汽集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为避免未来可能产生的同业竞争，收购人北汽集团已于2022年4月20日出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，上市公司是本公司下属商用车业务上市平台，
本公司及本公司控制的其他企业在商用车领域未从事与上市公司及其控制的公
司存在直接竞争关系的业务。本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的
其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其控制公司经营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股的其他企业进行监督，
并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
2、如本公司及本公司控制的其他企业在本次非公开发行后与上市公司及其
控制公司业务存在实质性竞争关系的情形，则本公司及本公司控制的其他企业
将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的
方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公
司及其指定的其他主体采取其他适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其
他企业与上市公司及其控制公司之间的同业竞争，以满足届时证监会、交易所
关于同业竞争的监管要求。
3、自本次非公开发行完成后，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而
遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、
上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市
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公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为
准）：（1）本公司不再作为上市公司控股股东；或（2）上市公司股票终止在
上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购前，北汽集团及其控制的
下属企业与上市公司存在关联交易，主要涉及与汽车业务相关的原材料采购与
产品销售交易等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联
关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情
况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交
易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
收购人北汽集团是上市公司的控股股东，本次向北汽集团非公开发行股票
构成关联交易。本次收购完成后，若北汽集团及其子公司与上市公司产生新的
关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规
定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关
联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关
联股东的利益。
为减少和规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，北汽集
团已于2022年4月20日出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如
下：
“1、本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续尽量
减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事
项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的合规
性。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属
公司的关联交易取得不正当利益或使上市公司及其下属公司承担不正当的义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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2、本公司承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位要求上市公司及其
下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为
上市公司控股股东的地位要求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制企业的关联交
易进行表决时，履行回避表决义务。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公
司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”本次收购前，公司在业务、资
产、人员、机构、财务等方面符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件所规定的独立性，并且独立于公司控股股东及其关联方，具有面向市场自主
经营的能力。
综上所述，本所律师认为本次收购不会对福田汽车独立性和关联交易、同
业竞争的规范产生实质性不利影响。
八、收购人与公司之间的重大交易
（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司及
其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动
人出具的说明，在《收购报告书》出具日前24个月内，收购人及其收购人董
事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司及其子公司不存在资产交易
的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易。
（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司的
董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动
人出具的说明，在《收购报告书》出具日前24个月内，收购人及其董事、监
事、高级管理人员、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间
不存在交易金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动
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人出具的说明，在《收购报告书》出具日前24个月内，收购人及其董事、监
事、高级管理人员、一致行动人不存在对拟更换的福田汽车董事、监事、高级
管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动
人出具的说明，在《收购报告书》签署前24个月内，除本次收购外，收购人及
其董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在对公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上所述，本所律师认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在对本
次收购有重大不利影响的重大交易。
九、前六个月买卖公司股份的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司的查询结果并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日（上市公司
审议非公开发行的董事会召开日，即2022年3月31日）前6个月内，收购人及其
一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日（上市公
司审议非公开发行的董事会召开日，即2022年3月31日）前6个月内，收购人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖福田汽车股票的行为。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定
及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计
划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买
卖上市公司股票的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文
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件”等内容，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备实施本次收购的主
体资格；收购人及其一致行动人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办
法》和《准则第16号》的规定；本次收购符合免于发出要约的条件。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。（以下无正文）
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