证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2022—091
北汽福田汽车股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
主要内容提示：
发行数量：1,428,571,428 股
发行价格：2.10 元/股
预计上市时间：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开
发行股票新增股份已于 2022 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为
36 个月，预计上市流通时间为限售期届满的次一交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行概况
（一）本次发行相关程序
1、本次非公开发行履行的内部决策程序
（1）2022 年 3 月 31 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第七次会议，审议通过
了本次非公开发行股票相关的议案。
（2）2022 年 4 月 12 日，公司收到控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北
汽集团”）出具的《北京汽车集团有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行
股票有关事项的批复》（京汽集政字〔2022〕158 号），原则同意公司本次非公开发行 A
股股票总体方案。
（3）2022 年 4 月 18 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行股票相关的议案。
（4）2022 年 6 月 24 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第十四次会议，审议通
过了关于调整本次非公开发行股票方案决议有效期的议案。
2、本次非公开发行履行的监管部门核准过程
（1）2022 年 8 月 8 日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审
核通过。
（2）2022 年 8 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽车股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1817 号），本次发行获得核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、发行数量：1,428,571,428 股
3、发行价格：2.10 元/股
4、募集资金总额：2,999,999,998.80 元
5、发行费用：6,581,425.88 元（不含税）
6、募集资金净额：2,993,418,572.92 元
7、保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一
创投行”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2022 年 8 月 25 日，公司和保荐机构（主承销商）一创投行向北京汽车集团有限公
司发出了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对
象按规定于 2022 年 8 月 26 日 17:00 前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。
截至 2022 年 8 月 26 日 17:00，上述认购对象已足额向主承销商指定收款账户缴款，按
约履行了股份认购义务。
2022 年 8 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）
第 110C000499 号《验资报告》。经审验，截至 2022 年 8 月 26 日止，一创投行收到北
京汽车集团有限公司非公开发行股票认购资金总额人民币 2,999,999,998.80 元（大写：
人民币贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角整）。上述认购资金已全部缴
存于一创投行在中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行开设的账户（账号：
693095141）。
2022 年 8 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）
第 110C000500 号《验资报告》。经审验，截至 2022 年 8 月 26 日止，公司实收本次非
公开发行募集资金总额人民币 2,995,471,696.91 元（已扣除不含税保荐费及承销费）。
该募集资金总额由第一创业证券承销保荐有限责任公司于 2022 年 8 月 26 日汇入福田
汽车在中信银行股份有限公司北京分行开设的人民币账户 8110701013402375118 账号
内。福田汽车本次非公开发行股票，募集资金总额 2,999,999,998.80 元，扣除保荐费
及承销费 4,528,301.89 元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用 2,053,123.99
元，募集资金净额为 2,993,418,572.92 元。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增股份 1,428,571,428 股已于 2022 年 9 月 2 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
（1）发行人本次发行的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章
及规范性文件的有关规定。
（2）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式及募集资金金额、发
行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（3）本次发行对象资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私
募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级
相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的
有关规定。
（4）本次发行缴款和验资过程合规，符合公平、公正原则，符合发行人及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（5）本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规
范性文件的有关规定，且符合经中国证监会备案的《北汽福田汽车股份有限公司非公
开发行股票发行方案》中的相关规定。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关
监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；本次发行的认购对象及发行过程符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文
件、中国证监会核准批复的规定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》
等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股票数量为 1,428,571,428 股，发行价格为 2.10 元/股，发行
对象 1 名，为公司控股股东北京汽车集团有限公司，限售期为 36 个月。
（二）发行对象情况
名称 北京汽车集团有限公司
法定代表人 姜德义
注册地址 北京市顺义区双河大街99号
注册资本 1,995,650.8335万元人民币
首次工商注册日期 1994年6月30日
统一社会信用代码 911100001011596199
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、
专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及
汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设
计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽
车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、
混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托
经营范围 车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设
备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外
广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；
出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企
业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；
道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象北汽集团为公司控股股东。本次发行前北汽集团直接持有公司
1,805,288,934 股股票，通过银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司间
接持有公司 28,000,000 股股票，合计持股比例为 27.89%。北京市国资委为公司实际控
制人。
本次非公开发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实
际控制人，公司控制权未发生变化。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
北汽集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参
阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司已
在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，公司与北汽集团无其他重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况（截至 2022 年 8 月 10 日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京汽车集团有限公司 1,805,288,934 27.46
2 北京国有资本运营管理有限公司 296,626,400 4.51
3 常柴股份有限公司 140,942,500 2.14
4 许加元 80,120,300 1.22
5 潍柴动力股份有限公司 80,000,000 1.22
中国工商银行股份有限公司－中欧价
6 69,866,724 1.06
值智选回报混合型证券投资基金
7 诸城市义和车桥有限公司 60,120,000 0.91
8 工银安盛人寿保险有限公司－传统 2 49,999,965 0.76
9 山东莱动内燃机有限公司 48,297,100 0.73
北汽福田汽车股份有限公司回购专用
10 44,194,251 0.67
证券账户
合计 2,675,456,174 40.68
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况（截至新增股份登记日 2022 年 9
月 2 日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京汽车集团有限公司 3,233,860,362 40.40
2 北京国有资本运营管理有限公司 296,626,400 3.71
3 常柴股份有限公司 143,328,000 1.79
4 许加元 80,120,300 1.00
5 潍柴动力股份有限公司 80,000,000 1.00
中国工商银行股份有限公司－中欧价
6 69,866,724 0.87
值智选回报混合型证券投资基金
7 诸城市义和车桥有限公司 60,120,000 0.75
8 工银安盛人寿保险有限公司－传统 2 49,999,965 0.62
9 山东莱动内燃机有限公司 46,022,300 0.58
北汽福田汽车股份有限公司回购专用
10 44,194,251 0.55
证券账户
合计 4,104,138,302 51.28
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，北汽集团直接持有公司 1,805,288,934 股股票，通过银河资本－渤
海银行－北京汽车集团产业投资有限公司间接持有公司 28,000,000 股股票，合计持股
比例为 27.89%；本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 1,428,571,428 股有限
售条件流通股，北汽集团合计持股比例将增加至 40.75%，北汽集团仍为公司控股股东。
因此，本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变化的情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
类别 所占比例 所占比例
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
无限售条
6,575,192,047 100.00 0 6,575,192,047 82.15
件股份
有限售条
0 0.00 1,428,571,428 1,428,571,428 17.85
件股份
合计 6,575,192,047 100.00 1,428,571,428 8,003,763,475 100.00
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 1,428,571,428 股有限售条件流通
股，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，北汽集团仍为公司控股股东。本
次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，根据公司股东大会授权，
公司将根据本次非公开发行股票的发行结果和股本变化情况，对《公司章程》相关条
款进行修订（详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福
田汽车股份有限公司章程》），并办理工商变更登记手续。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模进一步提升，
公司资金实力进一步增强，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。公司资产负债
率随本次发行而下降，财务结构进一步优化，有利于降低公司的财务风险，增强公司
抗风险的能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还
债务，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行前北汽集团直接持有公司 1,805,288,934 股股票，通过银河资本
－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司间接持有公司 28,000,000 股股票，合计
持股比例为 27.89%。北京市国资委为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，北汽
集团直接及间接持有公司股份比例合计为 40.75%，上市公司的控股股东、实际控制人
没有发生变化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司
治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严
格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，本次非公开发行不会对高级管
理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高级管理人员，将根据有关规定履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，若北汽集团及其子公司与本公司产生新的关联交易，公
司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公
平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义
务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会
导致公司与北汽集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一） 保荐机构（主承销商）
名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
保荐代表人：刘宁、程洋
项目协办人：陈铭泽
项目成员：张茜
办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
联系电话：010-63212001
联系传真：010-66030102
（二） 发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：李杰利、周斌、沈旭
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层
联系电话：010-59572288
联系传真：010-65681022
（三） 审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李慧琦
经办人员：王涛、佟西涛
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话：010-85665858
联系传真：010-85665120
（四） 验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李慧琦
经办人员：王涛、佟西涛
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话：010-85665858
联系传真：010-85665120
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月五日
