中信建投证券股份有限公司
                        关于北京汽车集团有限公司
           免于发出要约收购北汽福田汽车股份有限公司之
                       2022 年半年度持续督导意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接
受委托，担任北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”或“收购人”）免于
发出要约收购北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“上市公司”）
之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方
财务顾问，持续督导期自上市公司公告《北汽福田汽车股份有限公司收购报告
书》（以下简称“收购报告书”）之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2022 年
8 月 20 日至 2023 年 9 月 2 日）。
    2022 年 8 月 31 日，上市公司披露了《2022 年半年度报告》。结合上市公司
《2022 年半年度报告》并经日常沟通，本财务顾问出具 2022 年半年度的持续督
导意见，具体如下：

    一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次收购概述

    本次收购前，北汽集团持有上市公司 1,805,288,934 股股票，为上市公司控
股股东。一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司（以下
简称“一致行动人”）持有上市公司 28,000,000 股股票。北汽集团及一致行动人合
计持有上市公司股份比例为 27.89%。
    本次收购后，北汽集团持有上市公司 3,233,860,362 股股票，占上市公司总
股本的 40.40%；银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市
公司 28,000,000 股股票，占上市公司总股本的 0.35%。北汽集团及一致行动人合
计持有上市公司股份比例为 40.75%。
    本次非公开发行完成后，收购人及一致行动人持有上市公司股份比例超过
30%，导致北汽集团认购上市公司本次非公开发行的股票触发《上市公司收购
管理办法》规定的要约收购义务。
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    北汽集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日 36 个月内不转让。
北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的上市公司股份，自本次
非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在 18 个月内不转让。福田汽车
2022 年第三次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象北汽集团免于发出
要约。因此，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要
约的情形。

    （二）本次收购的过户情况

    2022 年 8 月 19 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽
车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1817 号），本次
非公开发行获得核准。
    福田汽车向北汽集团发行人民币普通股 A 股 1,428,571,428 股，每股面值人
民币 1.00 元，发行价格为人民币 2.10 元/股，募集资金总额为 2,999,999,998.80
元，扣除保荐费及承销费 4,528,301.89 元（不含税），扣除其他与发行有关的费
用 2,053,123.99 元，募集资金净额为 2,993,418,572.92 元，已于 2022 年 8 月 26 日
汇入上市公司募集资金专户。2022 年 8 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了致同验字（2022）第 110C000500 号《验资报告》。
    2022 年 9 月 1 日，福田汽车披露了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书》。2022 年 9 月 6 日，福田汽车披露了《北汽福田汽车
股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。本次非公开发行股
票新增股份已于 2022 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕登记手续。
    经核查，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定就本次收购履
行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和
新增股份登记手续。

    二、公司治理和规范运作情况

    本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日
常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所
上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制



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度。收购人及其一致行动人依法行使对上市公司的股东权利，不存在违反公司
治理和内部控制制度的情形。

    三、收购人履行公开承诺情况

   根据《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》，北汽集团及其一致行动
人对股份限售期，北汽集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联
交易等作出了相关承诺。
   经核查，本持续督导期内，北汽集团及其一致行动人不存在违背相关承诺
的情形。

    四、后续计划落实情况

   自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人相关后续计
划落实情况如下：

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

   经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

    （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

   经核查，本持续督导期内，收购人及收购人一致行动人未对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施上市公司
购买或置换资产的重组方案。

    （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

   经核查，本持续督导期内，福田汽车董事会成员、高级管理人员不存在变
更情况。

    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

   经核查，本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，
收购人及收购人一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的情形。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

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   经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有
员工聘用作重大变动的情形。

    （六）对上市公司分红政策进行调整的计划

   经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红
政策进行重大调整的情况。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

   经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。

    五、收购中约定的其他义务的履行情况

   经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务
的情形。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京汽车集团有限公司免
于发出要约收购北汽福田汽车股份有限公司之2022年半年度持续督导意见》之
签字盖章页）




   财务顾问主办人：
                         吕佳               陈健




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                                                          年   月   日




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