证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2022—112
北汽福田汽车股份有限公司
关于设立二手车平台公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司及全资子公司北京智科车联科技有限公司（以下简称“北京
智科”）拟与关联方货车之家（南京）科技有限公司（以下简称“货车之家”）、
山东义和报废机动车拆解有限公司（以下简称“义和拆解”）以及其他合作方共
同出资成立会享福（天津）科技有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部
门核准为准，以下简称“会享福”），注册资本 9,700 万元，其中公司出资 3,000
万元，持股 30.93%；北京智科出资 1,000 万元，持股 10.31%。
货车之家、义和拆解为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，过去 12 个月公司不存在与货车之家、义和拆解进行的交易
类别相关的交易，过去 12 个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易 1
次：公司与关联方深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）以及合作方博世（上
海）创业投资有限公司、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）、北京亿
华通科技股份有限公司共同出资成立北京卡文新能源汽车有限公司，其中公司出
资 32,500 万元（详见 2022-064 号公告）。
风险提示：公司目前与合作方达成共识，但由于各合作方尚需履行各自决策程序，
目前尚未签署协议，因此最终出资金额及出资比例尚存在一定的不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了抓住二手车市场发展机遇，加快公司二手车业务发展，公司及全资子公司北京
智科拟与关联方货车之家、义和拆解以及其他合作方晨阳卡车汇(河北)科技有限公司（以
下简称“晨阳卡车汇”）、高安市瑞中二手车交易市场有限公司（以下简称“高安瑞中二
手车”）、 辽宁颢华实业有限公司（以下简称“辽宁颢华”）以及享福汇（天津）科技有
限责任公司（待注册，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“享福汇”）共同出
资成立会享福（天津）科技有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准，
以下简称“会享福”），注册资本 9,700 万元，其中公司出资 3,000 万元，持股 30.93%；
北京智科出资 1,000 万元，持股 10.31%；货车之家出资 1,000 万元，持股 10.31%；义和
拆解出资 600 万元，持股 6.19%；晨阳卡车汇出资 400 万元，持股 4.12%；高安瑞中二手
车出资 200 万元，持股 2.06%；辽宁颢华出资 200 万元，持股 2.06%；享福汇（待注册）
出资 3,400 万元，持股 34%。
公司董事长常瑞担任货车之家董事，公司监事陈宫博担任诸城市义和车桥有限公司
（以下简称“义和车桥”）董事，义和拆解是义和车桥的全资子公司，因此，依照《上海
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3（三）的规定，货车之家、义和拆解为公司的关联
方，本公司与货车之家、义和拆解共同投资构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与货车之家、义和拆解或与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上（含本次交易），未达到占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次共同出资事项无需提交公司股东大会审
议。
二、合作方及关联方介绍
（一）北京智科
企业名称：北京智科车联科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91110114MA01FEJH8C
成立时间：2018 年 11 月 6 日
法定代表人：王术海
注册资本：1,000 万元
主要股东：北汽福田汽车股份有限公司持股 100%
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 15 号 3 幢内一层
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；租
赁计算机及通讯设备；供应链管理；经济信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；
设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；数据处理（仅限 PUE 值在 1.4 以下的
云计算数据中心）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术进出口、货物
进出口、代理进出口；销售（含网上销售）计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子
产品、电子元器件、汽车配件、摩托车配件；货运代理；互联网信息服务；道路货物运
输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服
务、道路货物运输（不含危险货物）及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
经营状况：截止 2021 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 28,845.92 万元，负债总
额 21,054.53 万元，净资产 7,791.39 万元，资产负债率 73%；2021 年度，营业收入
41,779.73 万元，净利润 4,634.29 万元。
截止 2022 年 9 月 30 日(未经审计)，资产总额 27,725.98 万元，负债总额 18,411.28
万元，净资产 9,314.7 万元，资产负债率 66%；2022 年度 1-9 月，营业收入 26,363.67
万元，净利润 1,523.31 万元。
（二）货车之家——关联方
企业名称：货车之家（南京）科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320115MA214W836B
成立时间：2020 年 3 月 31 日
法定代表人：郭玉安
注册资本：10,000 万元
主要股东：南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）持股 20%、北汽福田汽车
股份有限公司持股 20%、东风资产管理有限公司持股 20%、北京蓝阳力威科技发展有限公
司持股 10%、天津力通汇拓科技发展中心（有限合伙）持股 10%、天津货快通科技中心（有
限合伙）持股 10%、北京绿普惠网络科技有限公司持股 10%。
注册地址：南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业总部园(江宁开发区)
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；测绘服
务；成品油批发（限危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；物联网设备制造；物联网技术服务；物联网服务；软件开发；人
工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息系统集成服务；国内货物运输代理；会议及展览服务；销售代理；汽车零配件
零售；电子元器件批发；通讯设备批发；单用途商业预付卡代理销售；停车场服务；互
联网数据服务；仓储服务；数据处理和存储支持服务；汽车零部件及配件制造；智能车
载设备制造；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
经营状况：截止 2021 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 9,063.39 万元，负债总
额 3,675.09 万元，净资产 5,388.30 万元，资产负债率 40.5%；2021 年度，营业收入
5,017.20 万元，净利润-3,617.40 万元。
截止 2022 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额 8,925.34 万元，负债总额 5,492.53
万元，净资产 3,432.81 万元，资产负债率 61.5%；2022 年度 1-9 月，营业收入 28,064.59
万元，净利润-19,62.17 万元。
公司董事长常瑞担任货车之家董事，因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3（三）的规定，货车之家为公司的关联方，本公司与货车之家共同投资构成关
联交易。
公司与货车之家在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
（三）义和拆解——关联方
企业名称：山东义和报废机动车拆解有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370782MA3UXU3HXW
成立时间：2021 年 1 月 27 日
法定代表人：杨志明
注册资本：5,000 万元
主要股东：诸城市义和车桥有限公司 100%。
注册地址：山东省潍坊市诸城市历山路 150 号。
经营范围：许可项目：报废机动车拆解；报废机动车回收；二手车拍卖。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生
资源销售；汽车零部件及配件制造；金属制品销售；塑料制品销售；生产性废旧金属回
收；二手车经销；二手车交易市场经营；汽车旧车销售；二手车经纪；二手车鉴定评估；
停车场服务；电子过磅服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
经营状况：2021 年新成立，2021 年未运营，暂无相关财务数据。
截止 2022 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额 797.79 万元，负债总额-16.38 万元，
净资产 814.17 万元，资产负债率-2.05%；2022 年度 1-9 月，营业收入 36.07 万元，净利
润-185.83 万元。
公司监事陈宫博担任义和车桥董事，义和拆解是义和车桥的全资子公司，因此，依
照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3（三）的规定，义和拆解为公司的关联方，
本公司与义和拆解共同投资构成关联交易。
公司与义和拆解在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
（四）晨阳卡车汇
企业名称：晨阳卡车汇(河北)科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91130185MA0F7BD60F
成立时间：2020 年 7 月 3 日
法定代表人：李伟龙
注册资本：2,000 万元
主要股东：陈立芝持股 92%、李伟龙持股 4%、江惠珍持股 4%。
注册地址：河北省石家庄市鹿泉区小毕村村南。
主营业务：一般项目：从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，
计算机信息系统集成服务；物流公共服务平台系统服务；物流服务；普通货物道路运输；
货运代理；仓储服务（危险化学品除外）；搬倒装卸服务；汽车租赁；机械设备租赁；二
手车经纪；汽车维修与保养；企业管理咨询；汽车销售、汽车配件、机械设备、电子产
品、电气设备、电子元器件、五金产品、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、办公
用品、消防设备、监控设备、蓄电池的销售；从事货物及技术进出口；国内广告设计及
制作；企业形象策划；健康管理咨询服务；弱电工程的施工；展览展示服务；图文设计；
汽车服务；充电桩的安装与销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
经营状况：截止 2021 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 18,267.6 万元，负债总
额 15,218.01 万元，净资产 3,049.59 万元，资产负债率 83.3%；2021 年度，营业收入
15,570.85 万元，净利润 394.75 万元。
截止 2022 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额 15,442.64 万元，负债总额 12,349.95
万元，净资产 3,092.69 万元，资产负债率 79.97%；2022 年度 1-9 月，营业收入 11,571.36
万元，净利润 333.1 万元。
（五）高安瑞中二手车
企业名称：高安市瑞中二手车交易市场有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91360983MA36YHBU58
成立时间：2017 年 12 月 6 日
法定代表人：郑文平
注册资本：600 万元
主要股东：郑文平 50%（实际控制人）、张学泉持股 50%。
注册地址：江西省宜春市高安市汪家圩乡燕溪燕福新城内闲置钢棚。
主营业务：许可项目：报废机动车拆解，报废机动车回收（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：二手车交易市场经营，二手车经纪，
二手车经销，二手车鉴定评估，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），汽车新车销
售，汽车零配件零售，停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）。
经营状况：截止 2021 年 12 月 31 日（未经审计），资产总额 68.54 万元，负债总额
10.17 万元，净资产 58.37 万元，资产负债率 14.84%；2021 年度，营业收入 144.27 万元，
净利润 22.16 万元。
截止 2022 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额 119.27 万元，负债总额 13.56 万元，
净资产 105.71 万元，资产负债率 11.37%；2022 年度 1-9 月，营业收入 139.22 万元，净
利润 46.49 万元。
（六）辽宁颢华
企业名称：辽宁颢华实业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 912110216994405190
成立时间：2010 年 2 月 22 日
法定代表人：王丹
注册资本：2,500 万元
主要股东：王丹 90%（实际控制人）、王玉生持股 10%。
注册地址：辽宁省辽阳市辽阳县兴隆镇大赵台村。
主营业务：许可项目：住宿服务，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园区管理服
务，租赁服务（不含许可类租赁服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目），粮油仓储服务，仓储设备租赁服务，土地使用权租赁，住房租赁，非居住房
地产租赁，停车场服务，机动车修理和维护，会议及展览服务，建筑用钢筋产品销售，
针纺织品销售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），道路货
物运输站经营，国内货物运输代理，互联网数据服务，物联网应用服务，软件开发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营状况：截止 2021 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 8,182.63 万元，负债总
额 4,559.14 万元，净资产 3,623.49 万元，资产负债率 55.71%；2021 年度，营业收入
23,409.50 万元，净利润 118.19 万元。
截止 2022 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额 9,989.43 万元，负债总额 6489.12
万元，净资产 3,500.30 万元，资产负债率 64.90%；2022 年度 1-9 月，营业收入 201.90
万元，净利润-139.55 万元。
（七）享福汇（待注册，最终以市场监督管理部门核准为准）
企业名称：享福汇（天津）科技有限责任公司（暂定）
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,300 万元
主要股东：北汽福田汽车股份有限公司拟持股 15.15%，其余为公司 11 家经销商。
注册地址：天津市东疆保税港区（暂定）。
主营业务：服务、配件、科技、服务咨询等（暂定）。
(上述信息最终应以登记管理机构颁发的营业执照为准。)
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：会享福（天津）科技有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门
核准为准）
注册地址：天津市东疆保税港区。
注册资本：9,700 万元人民币
主营业务：二手车经纪、经销、拍卖业务，汽车零配件零售、批发，汽车租赁，咨
询服务，代办年检、过户手续，汽车及零配件进出口等事项。
股东情况：公司出资 3,000 万元，持股 30.93%；北京智科出资 1,000 万元，持股 10.31%；
货车之家出资 1,000 万元，持股 10.31%；义和拆解出资 600 万元，持股 6.19%；晨阳卡
车汇出资 400 万元，持股 4.12%；高安瑞中二手车出资 200 万元，持股 2.06%；辽宁颢华
出资 200 万元，持股 2.06%；享福汇（待注册）出资 3,400 万元，持股 34%。
四、关联交易对上市公司的影响
本次公司拟与其他投资方共同出资成立合资公司，合资公司以二手车国内居间经纪
服务及出口为核心业务，同时开展二手车检测评估、估值、金融、延保、拆解、再制造
等全价值链业务，此项目旨在共享各方资源优势，有助于加强公司在二手车领域的竞争
优势，促进新车销售，提高品牌附加值，有助于公司向“制造型+服务型”的战略转型，
符合公司的长远利益，是可行的。
本次交易不会导致公司合并报表新增合并主体，合资公司设立后将有助于公司二手
车业务的发展，符合公司战略发展的需要，合资公司为新设公司，不存在对外担保、委
托理财等情况。
本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东
的利益，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
五、该交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 11 月 3 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯
董事会的通知及《关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的
方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议的召集召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
公司 4 位独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，且
关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委员会对关联交易事项进行了认真审核，发表了同意意见。
公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事常瑞回避表决。截至 2022
年 11 月 14 日，共收到有效表决票 10 张。董事会以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了《关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案》。
决议如下：
（1）同意福田汽车设立会享福(天津)科技有限责任公司(暂定名，最终以市场监督
管理部门核准为准），注册资本 9,700 万元，其中福田汽车出资 3,000 万元，持股比例
30.93%，北京智科车联科技有限公司出资 1,000 万元，持股比例 10.31%，资金来源均为
自有资金。
（2）授权经理部门办理相关具体事宜。
（二）独立董事的事前认可意见：
我们作为公司的独立董事，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》并根据福田汽车实际生产经营情况，我们同意将《关于设立二手车平台公
司暨关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
（三）独立董事独立意见：
本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东
的利益。关于本次关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我
们同意《关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案》。
六、对外投资的风险分析
该投资项目主要涉及二手车业务，未来发展可能会面临一定的业务风险、市场风险、
经营风险等。
公司目前与合作方达成共识，但由于各合作方尚需履行各自决策程序，目前尚未签
署协议，因此最终出资金额及出资比例尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月十四日
