证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临 2016-022
上海建工集团股份有限公司
关于收购上海新丽装饰工程有限公司及签订业绩补偿协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本项交易标的公司的未来经营业绩存在不确定性，交易双方已就此签订
业绩补偿协议。
本年度内公司与建四实业无其他关联交易。
一、关联交易概述
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海建工”）下属全资
子公司上海建工四建集团有限公司（以下简称“四建集团”）与上海建四实业有
限公司（以下简称“建四实业”）签署股权转让协议，受让上海新丽装饰工程有
限公司（以下简称“新丽装饰”）100%的股权。本项交易以标的企业新丽装饰的
评估价值为定价依据，交易价格为 1.76 亿元，占公司 2014 年度末净资产的 1%。
本项交易的对方建四实业为公司控股股东上海建工（集团）总公司（简称“建
工总公司”）实际控制的企业。本项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第廿九次会议审议通过《关于收购上海新丽装饰工程有限
公司及签订业绩补偿协议暨关联交易的议案》，同意确认本项交易及签署相关业
绩补偿协议。公司 7 名非关联董事一致表决通过。独立董事就本项交易发表了独
立意见。
本次交易以协议转让方式实施，已经过有关政府部门批准。
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二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本项交易双方为四建集团、建四实业，其中四建集团为公司全资子公司，交
易对方建四实业为公司控股股东建工总公司实际控制的企业，为公司关联方。交
易各方关联关系如下图所示。
上海建工（集团）总公司
31.68％
100％
上海建工集团股份有限公司 上海建四实业有限公司
100％
100％
上海建工四建集团有限公司
上海新丽装饰工程有限公司
（交易标的）
（二）关联人基本情况
交易对方：上海建四实业有限公司
注册资本：2,046.3 万元人民币
法定代表人：孙利波
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市浦东新区耀华路 251 号
企业法人营业执照注册号：310115000443856
经营范围：物业管理，机械设备维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），
建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事
建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营）
截至 2015 年期末，建四实业的主要财务指标如下：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2015 年度或期末
56,760.81 24,836.82 19,228.65 1,225.81
（单位：万元）
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为新丽装饰 100%股权。标的企业基本情况如下：
公司名称：上海新丽装饰工程有限公司
法人代表：顾伟文
注册资本：5,000 万元人民币
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号：310000400045954
注册地址：上海市崇明县城桥镇东门路 101 号 319 室
成立日期：1993 年 5 月 12 日
经营范围：以建筑施工总承包的形式从事房屋建筑工程施工；以专业施工承
包的形式从事建筑装饰工程施工、建筑幕墙工程施工、机电设备工程施工；从事
建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计；提供相关咨询服务。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新丽装饰成立于 1993 年，主要从事星级宾馆、高档商务楼、大型会议中心、
剧院、别墅、历史保护建筑等室内外配套装饰工程。具有国家建设部批准的建筑
装修装饰工程专业承包一级资质、建筑装饰工程设计专项甲级资质、建筑幕墙工
程专业承包一级资质、建筑幕墙工程设计专项乙级资质等多项资质。
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，新丽装饰的基本财务指标如下：
金额单位：万元
项目 \ 年份 2014 年或期末 2015 年 1-9 月份或期末
营业收入 136,036.74 38,582.55
利润总额 2,897.80 1,318.54
净利润 2,064.67 946.43
资产总额 58,649.51 44,671.83
负债总额 48,119.07 33,194.95
所有者权益 10,530.44 11,476.88
上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的的评估情况
本次交易以标的企业的股权评估价值为作价基础，交易双方已聘具有从事证
券业务资格的上海东洲资产评估有限公司（简称“上海东洲”）以 2015 年 9 月
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30 日为基准日，对新丽装饰公司股权进行了评估。
依照上海东洲出具的《上海建四实业有限公司拟协议转让上海新丽装饰工程
有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】
第 0937348 号），评估机构采用资产基础法和收益法对标的股权作了价值评估。
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 160,038,608.64 元；其中：总资产的账面价值 446,718,299.95 元，评估价
值 491,988,133.94 元。同账面价值相比，评估增值额 45,269,833.99 元，增值率
10.13 %。负债的账面价值 331,949,525.30 元，评估值 331,949,525.30 元。无评估
增减值。净资产的账面价值 114,768,774.65 元，评估价值 160,038,608.64 元。同
账面价值相比，评估增值额 45,269,833.99 元，增值率 39.44 %。
按照收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为 17,600.00 万元，
比审计后账面净资产增值 6,123.12 万元，增值率 53.35%。
评估机构认为，新丽装饰作为一个独立的获利主体，其属于轻资产行业，其
固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，还应包含企业业务网络、服务能力、人才团队（如公司的工
程施工经验、企业的管理水平等）、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产
基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各
个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和
有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因
素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资
产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客
观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（三）交易定价情况
本次交易的定价依据为新丽装饰的全部权益价值评估值。资产评估的基准日
为 2015 年 9 月 30 日，能充分保证评估报告的时效性。通过第三方专业评估机构
的评估对标的企业形成合理、恰当的价值判断。
评估机构选用多种评估方法对标的资产进行价值评估，并作了合理比较。依
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照上海东洲出具的评估报告，标的企业截止资产评估基准日的被评估单位股东全
部权益价值评估值为 17,600.00 万元，比审计后账面净资产增值 6,123.12 万元。
评估结果已报国资监管部门备案。
（四）本次交易所涉债权债务情况
本次交易标的股权出让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或
担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。
本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易合同的主要条款及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
2015 年 12 月 20 日，建四实业与四建集团就新丽装饰的股权转让事宜签订
《股权转让协议》，主要内容如下：
1、本项交易的股权转让协议约定出让人为上海建四实业有限公司（协议甲
方），受让人为上海建工四建集团有限公司（协议乙方）。
2、协议约定交易价格为 17,600 万元人民币，即交易标的的净资产评估价值。
交易费用由股权出让方承担。
3、协议约定本次股权交易价款自交易双方办理完标的企业工商变更登记后，
一次性支付。
4、协议甲方保证所转让的股权是其在新丽装饰的真实出资，是其合法拥有
的股权，拥有完全的处分权。保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或
担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。
5、交易协议生效条件
本次交易的股权转让协议经合同双方签署之日起生效。
（二）股权转让协议之业绩补偿协议的主要条款
2016 年 3 月 24 日，建四实业与四建集团就本次股权转让事宜签订《股权转
让协议之业绩补偿协议》，主要内容如下：
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1、业绩承诺
甲乙双方协商确定 2015 年度至 2017 年度为新丽装饰业绩承诺期，甲方承诺
新丽装饰 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（本协议项下所指净利润均为新丽
装饰合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于新丽装饰母公司股东的净利润）
分别不低于 1,197.10 万元、1,499.46 万元、1,790.37 万元，三年累积承诺净利
润总额不低于 4,486.93 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于
当年承诺净利润但三年实现的累积实际净利润总和不低于 4,486.93 万元的，视
为甲方完成承诺业绩。
2、实际净利润的确定
甲乙双方同意，本次交易完成后，由乙方之母公司上海建工集团股份有限公
司（以下简称“上海建工”）聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构（同
时为上海建工的年度财务报告审计机构）出具新丽装饰专项审计报告（在上海建
工年度审计报告出具后十个工作日内出具），分别对新丽装饰业绩承诺期内各年
度对应的实际净利润数额进行审计确认。
3、业绩补偿
业绩承诺期内，如新丽装饰 2015 年至 2017 年三年累积实际净利润数低于累
积承诺净利润数的，则甲方应当对乙方进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期
累积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累积承诺净利润×
新丽装饰交易价格
乙方应于新丽装饰 2017 年度专项审计报告出具后的 5 个工作日内确认并通
知甲方是否需要进行补偿及应补偿金额，甲方应在接到乙方通知后 30 日内以现
金方式一次性向乙方支付补偿金额。
4、协议生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的必要性
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新丽装饰原为中外合资企业，鉴于外方股东原因，公司于 2010 年、2011 年
实施资产重组时未能将建四实业拥有的股权纳入公司非公开发行股票收购资产
的范围。为进一步避免潜在的同业竞争，建四实业于 2015 年 5 月收购了新丽装
饰外方股东拥有的 50%股权，并计划将该公司全部股权转让予四建集团。本次交
易完成后，可以避免潜在的同业竞争并减少日常关联交易。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易符合公平、公正和公开的原则，定价公允，未损害公司利益，
不影响公司独立性，有助于降低今后日常关联交易规模。本次交易金额对公司现
金流影响不显著。
六、本项关联交易履行的审议程序
由于公司相关经办人员对关联交易标准的认识不足和信息沟通不及时，导致
该事项未及时全面履行公司规定的审批程序并按照关联交易类别进行信息披露。
公司已重新梳理了相关业务流程，并将加强必要的内部培训，加大对交易过程的
监控，加强偶发关联交易的监管和审核，确保信息披露完整、准确、及时，杜绝
类似情况的发生。
本项交易已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，关联董事回避了表
决。公司独立董事就本项关联交易发表下列独立意见：
“由于信息沟通的原因，公司未能及时披露本项关联交易，不存在故意隐瞒
情形。公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构对标的资产进行评
估，以标的资产评估值为收购价格，并就此签署了切实可行的业绩补偿协议，未
发现交易存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事
项的决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易完成后，有助于降低日常关联
交易规模，有助于公司的长远发展和全体股东的利益。”
七、上网公告附件
（一）上海建工集团股份有限公司独立董事关于收购上海新丽装饰工程有限
公司 100%股权暨关联交易的独立意见
（二）《上海建四实业有限公司拟协议转让上海新丽装饰工程有限公司股权
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所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0937348 号）
（三）《上海新丽装饰工程有限公司审计报告》（2013 年、2014 年、2015 年
1-9 月）
上海建工集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 26 日
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