证券代码：600170           证券简称：上海建工          公告编号：临 2016－023

                     上海建工集团股份有限公司
            关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：
    交易内容
    公司拟向公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”，由受托管理
员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理
产品予以认购）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。员工持股计划拟
出资不超过人民币 132,536 万元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金
总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。因公
司部分董事、监事、高级管理人员参加员工持股计划，员工持股计划认购公司本
次发行股票构成关联交易。
    关联董事回避事宜
     公司于 2016 年 3 月 24 日召开第六届董事会第廿九次会议，审议并通过了
《上海建工核心员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》（草案）、《上海建工
关于非公开发行股票的议案》、《上海建工 2016 年度非公开发行股票预案》、《上
海建工关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同
的议案》、《上海建工关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《上海建工
关于提请股东大会授权董事会全权办理核心员工持股计划相关事宜的议案》及
《上海建工关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的
议案》等相关议案。在上述议案表决时，关联董事已回避表决。
    交易的审核
    本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资
委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将
在股东大会上回避表决。




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    一、关联交易概述
    公司拟向公司核心员工持股计划非公开发行 A 股股票募集资金的安排（由受
托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保
障管理产品予以认购），由于公司核心员工持股计划的参与对象包含董事徐征、
杭迎伟、张立新；监事何士林、施正峰和高级管理人员林锦胜、房庆强、汤伟、
叶卫东、卞家骏、朱忠明、秦宝华、蔡国强、龚剑、尹克定、李胜。其中徐征、
卞家骏、秦宝华同时为公司控股股东上海建工（集团）总公司董事，依照《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次非公开发行股票构成
关联交易事项。
    公司本次发行股票数量不超过 297,165,919 股，发行对象为包含上述董事、
监事和高级管理人员共同参与的公司核心员工持股计划（由受托管理员工持股计
划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认
购）。上述 16 人合计认购股份的金额为 2,500 万元，占本次发行规模的 1.89%。
本次认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之
日起 36 个月内不得转让。
    二、关联方介绍
    本次交易的对象为包含公司部分董事、监事和高级管理人员共同参与的公司
核心员工持股计划（由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限
公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）。拟参与本次员工持股计划的参与
对象包含董事徐征、杭迎伟、张立新；监事何士林、施正峰和高级管理人员林锦
胜、房庆强、汤伟、叶卫东、卞家骏、朱忠明、秦宝华、蔡国强、龚剑、尹克定、
李胜。上述 16 人合计认购持股计划的金额不超过 2,500 万元，占员工持股计划
总 规 模 的 1.89% 。 员 工 持 股 计 划 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 址
（www.sse.com.cn）披露的《上海建工核心员工持股计划（认购非公开发行股票
方式）》（草案）。
    三、关联交易标的
    员工持股计划拟出资不超过人民币 132,536 万元（即核心员工参与员工持股
计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份。拟认购数量=拟出资额/本次发
行的发行价格，不超过 297,165,919 股。


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    四、关联交易价格及定价原则
    本次非公开发行股票的发行价格依照定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%确定，
即发行价格为 4.46 元/股。若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董
事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
    本次发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的
规定，价格公允。
    五、关联交易目的和交易对公司的影响
    （一）本次交易的目的
    公司实施本次员工持股计划的目的是完善员工与股东的利益共享和风险共
担机制，进一步提升公司治理水平，促进公司长期、稳健、可持续发展；有利于
深化公司混合所有制改革,进一步优化公司股权分布；有利于建立公司市值管理
及股价稳定的长效机制；有利于进一步改善公司财务状况。
    （二）本次交易对公司的影响
    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力
进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为
公司的持续发展提供良好的保障。
    本次交易不会导致公司业务、高级管理人员、公司与控股股东及其关联人之
间的关系发生变化。本次交易本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程
中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整。（详见《上海建工 2016
年度非公开发行股票预案》之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析”）
    六、独立董事意见
    1、事前认可意见：同意将公司本次非公开发行及核心员工持股计划的相关
议案提交公司第六届董事会第廿九次会议审议。
    2、独立董事意见：同意将本次非公开发行暨关联交易事项提交公司股东大
会审议。
    七、备查文件
    1、《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿九次会议决议》；

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    2、《上海建工集团股份有限公司与长江养老保险股份有限公司之上海建工集
团股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同》；
    3、《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上海建工核心员工
持股计划专项投资组合受托管理合同》；
    4、《上海建工集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股份暨关联交易相
关事项的事前认可意见》；
    5、《上海建工集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交
易的独立意见》。


                                        上海建工集团股份有限公司董事会
                                                         2016 年 3 月 26 日




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