上海建工：2015年度独立董事述职报告2016-03-26
上海建工集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为上海建工集团股份有限公司的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2015年谨慎、
认真、勤勉地履行了独立董事职责。现将2015年度的工作情况总结如
下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们具备担任上市公司独立董事的任职资
格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履
历情况如下:
徐君伦，曾任上海市建委科技委秘书长、副主任、资深委员、上
海建工集团股份有限公司第五届董事会独立董事；现任上海市建委科
技委荣誉委员、上海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
黄昭仁，曾任上海市纺织控股（集团）公司总会计师、高级顾问、
上海建工集团股份有限公司第五届董事会独立董事；现任上海水产集
团外部董事、上海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
吴念祖，曾任上海机场（集团）有限公司董事长、总裁；现任上
海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
2015 年度，公司共召开了 6 次董事会及 1 次独立董事工作会议。
我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，
审议公司重要事项。
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本年应参加董事
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
会次数
徐君伦 7 7 0 0
黄昭仁 7 7 0 0
吴念祖 7 7 0 0
我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。
2、出席董事会专门委员会情况
2015 年度，公司共召开了 1 次董事会审计委员会会议、2 次薪酬
与考核委员会会议及 1 次提名委员会会议。我们勤勉履行职责，出席
相关会议，审议了相关事项。
本年应参加董事
独立董事姓名 会专门委员会会 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
议次数
徐君伦 4 4 0 0
黄昭仁 1 1 0 0
吴念祖 3 3 0 0
3、出席股东大会情况
2015 年度，公司召开了 2 次股东大会。我们严格按照有关法律、
法规的要求，勤勉履行职责，积极出席了股东大会。
本年应参加股东大
独立董事姓名 亲自出席（次） 缺席（次）
会次数
徐君伦 2 2 0
黄昭仁 2 2 0
吴念祖 2 2 0
2015 年度，独立董事不定期与公司或中介机构相关人员进行沟
通，及时获悉公司的运营情况。在履职过程中，公司董事会、管理层
和相关工作人员均勤勉尽责，给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2015 年 3 月 26 日，公司六届廿一次董事会审议通过了《上海建
工集团股份有限公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日
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常关联交易预计报告》，公司 2015 年度日常关联交易主要为公司向
控股股东上海建工（集团）总公司及下属关联企业购买商品、接受劳
务及销售商品、提供劳务等。我们于董事会召开前审议通过了该报告，
并发表了独立意见。
我们认为公司 2015 年度发生的关联交易定价公允、合理，有利
于公司的未来发展，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的
情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
2015 年度，公司严格按照股东大会决议审议通过的授权额度，
向公司合并报表范围内直接或间接投资的企业提供担保，公司职能部
门勤勉尽责履行了相关核查和审批工作。
公司 2016 年度对外担保预计额度已经公司董事会审议通过，待
提交公司股东大会审议，请详见公司披露的《关于 2016 年度担保额
度预计及提请股东大会授权的公告》。
（三） 募集资金使用和募投项目变更情况
2014 年，公司实施了非公开发行股票募集资金事项，以 4.15 元
/股的价格向 9 名认购对象发行新股 963,855,421 股，扣除发行费用
后，实际募集资金净额为 3,944,429,630.91 元。
2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将 2014 年
非公开发行股票募集资金投资项目之“昆山市中环快速化改造工程项
目”节余的 35,000 万元和“施工机械设备购置项目”节余的募集资
金 21,500 万元合计 56,500 万元，变更为对上海建工集团南昌前湖建
设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-
朝阳大桥）BT 项目。该项目所需资金不足部分，公司将使用其他自
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筹资金。
截至 2015 年末，公司该笔募集资金使用情况如下：
（单位：万元）
募集资金承诺 本年度投入金 累计投入金额
投资项目
投资总额 额
昆山市中环快速化改造工程
195,000 45,000 195,000
项目
施工机械设备购置项目 25,950 16,170 16,170
向七家建筑施工及建筑设计
117,000 117,000 117,000
类全资子公司增资
南昌市前湖大道快速路工程 56,500 56,500 56,500
合计 394,450 117,670 384,670
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募
集资金管理办法》等有关规定，我们对公司报告期内募集资金的使用
情况进行了监督和审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执
行，不存在违规情况，维护了公司股东的合法权益。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 3 月 26 日，公司六届廿一次董事会审议通过了《上海建
工集团股份有限公司关于改聘董事会秘书、证券事务代表的议案》，
聘李胜先生担任公司第六届董事会董事会秘书，任期同第六届董事
会。
2016 年 1 月 19 日，公司六届廿六次董事会审议通过了《上海建
工集团股份有限公司关于增聘公司副总裁的议案》，聘任叶卫东先生
担任本公司副总裁，任期同第六届董事会。
针对上述高管聘任事项，我们出席了相关的提名委员会工作会
议，并于董事会召开前发表了独立意见。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任会计师事务所情况
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2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于
聘请 2015 年度审计机构的议案》，决议聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了公司 2014
年度利润分配方案。该方案已于 2015 年 6 月 18 日前实施完毕，其中
红利发放日为 6 月 17 日，送转股上市日为 6 月 18 日。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东上海建工（集团）总公司积极履行在公
司股改、两轮资产重组及参与公司 2014 年非公开发行股份认购时出
具的相关承诺，不存在与承诺要求不符的情形。
（九） 信息披露的执行情况
2015 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规章的相关规定以及《公司章程》及相关内控制度，真实、准
确、及时、完整地披露了 4 期定期报告、56 则临时公告，维护了公
司及广大投资者的合法权益。
（十） 内部控制的执行情况
公司已按《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所的相关要
求，建立了系统的内控制度。2015 年，公司按规定在半年度和年度
开展两次内控自我评估，并聘请了立信会计师事务所作为审计机构开
展内控审计。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会、1 次董事会审计委员会会议、
1 次董事会提名委员会会议、2 次董事会薪酬与考核委员会会议。我
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们勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务，积极参与董事会及
下设各专门委员会的各项工作，对相关议案进行了审议。
四、总体评价
报告期内，我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参
与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，密切关注宏观
经济形势及行业动态，为公司的持续发展提出了诸多建议，切实维护
了公司广大股东的合法利益。
2016 年度，面对新的形势和挑战，我们将继续忠实勤勉，履行
好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，继续加强
公司可持续发展的能力。
独立董事：黄昭仁 徐君伦 吴念祖
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（本页为上海建工集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职
报告之签署页、无正文）
独立董事签名：
徐君伦：
黄昭仁：
吴念祖：
2016 年 3 月 24 日
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