上海建工集团股份有限公司

          第六届董事会审计委员会 2015 年度履职报告


    根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《关于做好上市公司
2015年年度报告工作的通知》和《公司章程》以及《审计委员会工作细
则》等规定，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现
对审计委员会2015年度的履职情况汇报如下:
    一、审计委员会基本情况
    公司于2013年6月28日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了
公司第六届董事会专门委员会成员。其中，公司第六届董事会审计委员
会成员共三人，组成情况如下：
    主任委员：独立董事黄昭仁先生
    成员：独立董事吴念祖先生、董事张立新先生
    二、审计委员会年度内会议召开情况
    报告期审计委员会召开了 1 次工作会议：
    2015 年 3 月 20 日，公司第六届董事会审计委员会召开第八次会议，
听取立信会计师事务所关于公司 2014 年度财务审计及内控审计结果，
审议了经立信会计师事务所审计的《公司 2014 年度财务报告》、《2014
年度公司内部控制检查监督工作报告》、《公司 2014 年度内部控制评价
报告》（草案）、《2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关
联交易预计报告》、《第六届董事会审计委员会 2014 年度履职报告》（草
案）、 关于立信 2014 年度审计工作的评价及续聘会计师事务所的建议》
（草案）以及《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（草案），
同意将经审计的财务报告及相关议案、《关于募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》提交董事会审议。
    三、审计委员会 2015 年度履职情况
    报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易
所有关规定及《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，本着勤勉尽
责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和
沟通工作，对公司编制的季度、半年度及年度财务报表进行了审慎的核
查。主要工作如下：
    1、监督及评估外部审计机构工作
    报告期内，我们与立信就年度审计范围、审计计划、审计方法等事
项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间及时沟通，协商解决审计
过程中发现的重大事项。我们认为立信对公司进行审计期间勤勉尽责，
遵循了独立、客观、公正的职业准则，建议公司续聘立信为 2015 年度
审计机构。
    2、指导内部审计工作
    报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作报告，同时督促公
司内部审计机构严格按照公司内部审计工作要求履行职责，并对内部审
计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发
现内部审计工作存在重大问题的情况。
    3、审阅公司的财务报告并对其发表意见。报告期内，我们认真审
阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，
不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
    4、评估内部控制的有效性
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证
券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制
度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内
部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，募集资金
存放、使用合规，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公
司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理
规范的要求。
    5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与立信进行充
分有效的沟通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了协调工作，以
求顺利完成相关审计工作。
    6、变更募集资金投资项目事项
    报告期内，经公司股东大会审议通过，公司将 2014 年非公开发行
股票募集资金投资项目中“昆山市中环快速化改造工程项目”节余的
35,000 万元和“施工机械设备购置项目”节余的募集资金 21,500 万元，
合计 56,500 万元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，
用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT 项目。
该项目所需资金不足部分，公司将使用其他自筹资金。经审查，我们认
为上述事项经过了必要的决策程序，能够提高公司募集资金使用效率，
增强公司可持续发展能力，未发现存在损害公司及股东权益的情况。
    7、募集资金管理
    报告期内，公司募集资金投资项目顺利进展，我们重点关注募集资
金专户的资金支取、使用情况，并审核了相关的凭据资料。我们认为公
司在募集资金存放、使用和管理方面符合中国证监会、上海证券交易所
及公司的相关规定。
    四、总体评价
    报告期，公司第六届董事会审计委员会成员依据《上海证券交易所
上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会工
作细则》等的相关规定，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审
计,指导公司内部审计工作，促进公司建立健全内部控制制度并提供真
实、准确、完整的财务报告。
    2016 年，我们审计委员会所有成员将勤勉尽责，密切关注公司的
内部审计工作，以及公司内外审计的沟通、监督和核查工作，不断健全
和完善内部审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，为维护公司和
全体股东的共同利益继续努力。
   （本页为上海建工集团股份有限公司第六届董事会审计委员会
2015 年履职报告之签署页，无正文）

   审计委员会委员：


      黄昭仁：


      吴念祖：


      张立新：




                                          2016 年 3 月 18 日