上海同三高速公路有限公司拟股权转让
涉及的股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2015〕第0672号
上海申威资产评估有限公司
2015年12月24日
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传 真：021-31273013 邮编：200083
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目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1
摘 要 .................................................................................................................................. 3
正 文 .................................................................................................................................. 5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 5
二、评估目的 ...................................................................................................................... 8
三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 8
四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 10
五、评估基准日 ................................................................................................................ 10
六、评估依据 .................................................................................................................... 11
七、评估方法 .................................................................................................................... 13
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 18
九、评估假设 .................................................................................................................... 18
十、评估结论 .................................................................................................................... 20
十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 22
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 23
十三、评估报告日 ............................................................................................................ 24
十四、评估机构 ................................................................................................................ 24
附 件 ................................................................................................................................ 26
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声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托
方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发
表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式
的产权证明文件使用。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经
验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运
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用其他评估机构或专家的工作成果。
八、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质
量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有
能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委
托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到
不同程度的影响。
九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门
审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依
据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任
何公开的媒体上。
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上海同三高速公路有限公司拟股权转让
涉及的股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2015〕第 0672 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方和被评估单位均为上海同三高速公路有限公司，报告使用方为上
海同三高速公路有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、 评估目的
拟股权转让。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为上海同三高速公路有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海
同三高速公路有限公司在 2015 年 6 月 30 日的全部资产和负债。
四、 价值类型
市场价值类型
五、 评估基准日
2015 年 6 月 30 日
六、 评估方法
采用收益法和资产基础法
七、 评估结论
评估前上海同三高速公路有限公司总资产账面值为 1,622,731,667.08 元，负债账面
值为 698,154,755.26 元，所有者权益账面值为 924,576,911.82 元。
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本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经采用收益法评估，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提
下，上海同三高速公路有限公司股东全部权益价值评估值为 935,000,000.00 元。大写人
民币：玖亿叁仟伍佰万元整。评估增值 10,423,088.18 元，增值率 1.13%。
评估报告使用有效期为一年，即在 2015 年 6 月 30 日到 2016 年 6 月 29 日期间内
有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
八、 重大特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为 2015 年 12 月 24 日。
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上海同三高速公路有限公司拟股权转让
涉及的上海同三高速公路有限公司
股东全部权益价值评估报告
正 文
沪申威评报字〔2015〕第0672号
上海同三高速公路有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵单位拟
股权转让上海同三高速公路有限公司股权涉及的股东全部权益价值在 2015 年 6 月 30
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
委托方（即被评估单位）：上海同三高速公路有限公司
企业法人营业执照注册号：310110000213939
住所：上海市虹口区逸仙路 300 号 907 室
法定代表人：尹克定
注册资本：86400 万人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营期限：2000 年 09 月 11 日 至 2028 年 09 月 10 日
经营范围：同三国道（上海段）高速公路的投资、建设、运行、养护、维修和管
理，商贸实业（除专项规定），停车场，仓储，苗木。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
1. 上海同三高速公路有限公司简介
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上海市同三高速公路有限公司成立于 2000 年 9 月，是由上海建工集团股份有限公
司、上海城建（集团）公司和上海茂盛企业发展（集团）有限公司共同投资设立的有
限责任公司，2004 年 1 月 1 日，上海市同三高速公路有限公司的注册资本为人民币
864,000,000.00 元，其中：上海建工集团股份有限公司、上海城建（集团）公司和上海
茂盛企业发展（集团）有限公司分别持有公司 57.75%、26.25%和 16%的股权。2004
年 4 月 8 日，根据公司董事会决议和修改后的公司章程，上海茂盛企业发展（集团）
有限公司将其持有的本公司 16%的股权转让予上海公路建设总公司。转让完成后，注
册资本仍为人民币 864,000,000.00 元，其中：上海建工集团股份有限公司、上海城建（集
团）公司和上海公路建设总公司分别持有本公司 57.75%、26.25%和 16%的股权。
截止评估基准日，上海市同三高速公路有限公司股东及出资情况如下：
单位人民币万元
投资方 认缴额 出资比例
上海建工集团股份有限公司 49,896.00 57.75%
上海城建（集团）公司 22,680.00 26.25%
上海公路建设总公司 13,824.00 16.00%
合计 86,400.00 100.00%
同三国道（G15)是中国“十五”交通发展重点项目“三纵两横”国道主干线中的一纵，
北起黑龙江省同江市，南至海南省三亚市，总长度 5700 公里，是中国最长的一条高速
公路。同三国道（上海段）即 G1501 同三段，具体是指上海绕城高速 G1501 北起嘉定
安亭立交，南至金山新农的一段高速公路，全长 46.34 公里，于 2002 年 12 月建成通车。
同三国道（上海段）设计行车速度为 100 公里/小时，安亭至沪杭高速段为双向 4 车道
（远期 6 车道），沪杭高速至新农段为双向 4 车道，路基宽度为 34.50 米，用地宽度 60
米全线设置互通式立交 7 个：安亭、纪白路、香花桥、天马、大港、塔闵路、泖新路，
服务器一个：设在小昆山，分离式立交桥 20 处，桥梁 38 座。经营期截止日期为 2027
年 12 月 31 日，运营期满后，该公路将无偿移交给国家。
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2、主要会计政策及税收政策
上海同三高速公路有限公司执行企业会计准则及其他规定。会计年度自公历 1 月 1
日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司缴纳
营业税，营业税税率 3％；城建税税率为 7%，按应缴流转税额计缴；教育附加费为 3%，
按应缴流转税额计缴；地方教育费附加为 2%，按应缴流转税额计缴；河道管理费为 1%，
按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为 25%。
主要会计政策：无形资产-公路收费经营权摊销根据企业历史摊销原则，按照路面
工作量进行摊销，即其中与公路路基相关的部分按特许经营权期限 25 年平均摊销；其
他与公路路面及构筑物有关的部分采用车流量法进行摊销，在计提摊销时，以特许经
营权期限内同三国道（上海段）高速公路的预测总标准车流量和公路路面及构筑物相
关的部分成本原价为基础，计算每标准车流量应计提的摊销额（“单位摊销额”），然后
按照各会计年度实际标准车流量与单位摊销额计算各会计年度应计提的摊销。
税收优惠：公司享受税收返还政策，按照缴纳流转税的 65%进行返还。
3、资产结构和经营情况
公司近两年及评估基准日有关的资产、负债情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年末 2014 年末 2015 年 6 月 30 日
流动资产 8,577.41 18,060.71 23,616.17
固定资产净额 18.17 10.00 9.83
可供出售金融资产 50.00 50.00 50.00
无形资产 160,923.39 146,116.61 138,597.16
资产合计 169,568.98 164,237.32 162,273.17
流动负债 26,295.60 30,252.57 32,515.73
非流动负债 51,004.59 377,994.78 37,300.72
负债合计 77,300.19 68,047.35 69,816.45
净资产 92,268.79 96,189.97 92,456.72
公司近两年及评估基准日的经营情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年末 2014 年末 2015 年 6 月 30 日
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项目 2013 年末 2014 年末 2015 年 6 月 30 日
营业收入 25,886.91 33,568.09 17,138.12
营业成本 17,016.51 19,077.36 9,895.88
营业税金及附加 881.97 1,142.26 583.92
管理费用 235.82 236.81 87.69
财务费用 3,853.71 3,060.12 1,212.39
营业利润 3,898.90 10,051.54 5,358.23
利润总额 5,741.71 11,896.79 5,850.29
减：所得税 1,442.52 2,975.61 1,462.57
净利润 4,299.19 8,921.18 4,387.72
上述会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意
见审计报告。
（三）、委托方与被评估单位的关系
委托方即被评估单位。
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
业务约定书约定评估报告供委托方、及法律、法规另有规定的其他报告使用者使
用。
二、评估目的
根据上海市国有资产监督管理委员会及上海市交通委员会联合发文：沪国资委产
权〔2015〕35 号文件，上海建工集团股份有限公司拟转让持有的上海同三高速公路有
限公司股权，上海同三高速公路有限公司特委托上海申威资产评估有限公司对该经济
行为涉及的其股东全部权益价值进行评估，为实现本评估目的提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）本次评估对象系截至评估基准日2015年6月30日上海同三高速公路有限公司
股东全部权益。
（二）本次评估的范围为上海同三高速公路有限公司在评估基准日2015年6月30日
的全部资产和负债。具体内容如下表：
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金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 236,161,714.88
货币资金 236,157,014.88
其他应收款净额 4,700.00
二、非流动资产合计 1,386,569,952.20
可供出售金融资产净额 500,000.00
固定资产净额 98,336.33
无形资产净额 1,385,971,615.87
三、资产总计 1,622,731,667.08
四、流动负债合计 325,147,555.26
应付账款 91,828,814.10
应付职工薪酬 35,772.66
应交税费 10,267,742.57
应付利息 1,404,099.12
应付股利（应付利润） 89,200,000.00
其他应付款 72,411,126.81
一年内到期的非流动负债 60,000,000.00
五、非流动负债合计 373,007,200.00
长期借款 355,000,000.00
其他非流动负债 18,007,200.00
六、负债总计 698,154,755.26
七、净资产 924,576,911.82
上述会计报表经上海中佳永信会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意
见审计报告。
上海同三高速公路有限公司承诺无账外资产及负债。
本次纳入评估范围的全部资产、负债与委托评估时确定的范围一致。
（三）、评估范围中主要资产情况：
对企业价值影响较大的资产为：
无形资产-其他无形资产，账面价值 1,385,971,615.87 元，系公路收费权，同三国
道（G15)是中国“十五”交通发展重点项目“三纵两横”国道主干线中的一纵，北起黑龙
江省同江市，南至海南省三亚市，总长度 5700 公里，是中国最长的一条高速公路。同
三国道（上海段）即 G1501 同三段，具体是指上海绕城高速 G1501 北起嘉定安亭立交，
南至金山新农的一段高速公路，全长 46.34 公里，于 2002 年 12 月建成通车。同三国道
（上海段）设计行车速度为 100 公里/小时，安亭至沪杭高速段为双向 4 车道（远期 6
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车道），沪杭高速至新农段为双向 4 车道，路基宽度为 34.50 米，用地宽度 60 米全线设
置互通式立交 7 个：安亭、纪白路、香花桥、天马、大港、塔闵路、泖新路，服务器
一个：设在小昆山，分离式立交桥 20 处，桥梁 38 座。经营期截止日期为 2027 年 12
月 31 日，运营期满后，该公路将无偿移交给国家。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：无。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海同三高速公路有限公司承诺无其他应
纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对
象和范围一致。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是
指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日
进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评
估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目
评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经
评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2015 年 6 月 30
日。
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生
产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，
评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和
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利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》
2、 《企业会计准则——基本准则》
3、 《中华人民共和国企业所得税法》
4、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
5、 《中华人民共和国企业国有资产法》
6、 《国有资产评估管理办法》
7、 《企业国有资产评估管理暂行办法》
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
9、《企业国有资产评估项目备案工作指引》
10、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20 号
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》财企（2004）20 号
3、《资产评估准则—企业价值》中评协（2011）227 号
4、《资产评估准则—评估报告》中评协（2011）230 号
5、《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189 号
6、《资产评估准则——业务约定书》中评协（2011）230 号
7、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189 号
8、《资产评估准则—机器设备》中评协（2007）189 号
9、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218 号
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10、《资产评估准则-无形资产》中评协（2008）217 号
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协（2003）18 号
12、《资产评估职业道德准则——独立性》中评协（2012）248 号
13、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导
意见。
（三）经济行为依据
1、资产评估业务约定书；
2、沪国资委产权〔2015〕35 号文件。
（四）权属依据
1、上海同三高速公路有限公司验资报告及章程；
2、机动车行驶证；
3、其他产权证明资料；
4、委托方(被评估单位)承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章
2、国家有关部门发布的统计资料
3、机电产品报价手册
4、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
5、评估基准日有效的利率、汇率、税率
6、国内证券市场的历史收益统计分析数据
7、通过同花顺 iFind 咨询系统查询的相关行业的资本市场的 β 系数指标值
8、公司管理层未来经营计划及盈利预测
9、会计师事务所有限公司审计报告
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10、评估人员现场勘察记录
11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的
货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前
提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所
承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的
方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格
不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件
下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌
握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在
着差异。
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本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体
交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因
素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场
法评估。
本次被评估单位是一个以公路收费经营权为主营业务的企业。主要通过公路收费
经营权获得收益，采用 BOT 经营方式从事公路收费业务，BOT 实质上是基础设施投
资、建设和经营的一种方式，以政府和机构之间达成协议为前提，由政府向机构颁布
特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应
的产品与服务。未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承
担的风险也可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的
反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用
资产基础法和收益法对委估资产的价值进行评估。
（二）评估方法介绍
A 收益法介绍
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估
方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货
币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提
条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承
担的风险可以预测。
收益现值法的计算公式：
评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和，即：
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t
Fi
P= i1 1 r t 。
其中：P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；
t—收益年限（收益期）；
Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
B 资产基础法介绍
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情
况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金和其他应收款。
1.1 货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替
代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评
估为零。
2、固定资产的评估
2.1设备（电子设备、车辆）的评估：
电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
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重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本
类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市
场价格和运杂、安装调试费及其他合理费用组成，即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其他合理费用
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安
装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布
的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基
础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不
计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用
年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设
备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量
高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不
同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种
评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
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综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公
安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以
车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年
限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、
翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存在的
固定资产按估计的可回收金额进行评估。
3、无形资产的评估
无形资产-其他无形资产为公路收费经营权。
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运
用待估无形资产未来可能实现的收益，确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过
折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
4、可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产账面值500,000.00元，系对上海耐特高速公路收费结算有限公司
的股权投资。由于无法取得被投资单位基准日报表等资料，且被评估单位不参与被投
资单位经营活动、不享有决策权，以长期投资账面价值确认评估值。
5、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确
认。
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八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评
估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估
所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，
查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明
细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会
原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体
情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的
评估值。
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发
生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三
级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结果的责任。
（一）基本假设
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1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的
重大不利影响。
4、BOT 协议约定收费经营期为 25 年，根据该约定，收费经营期截止日期为 2027
年 12 月 31 日，运营期满后，该公路将无偿移交给国家。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业
务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来
情况时不作考虑；
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3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有管理
水平的继续，假定企业为保持其目前的竞争力进行追加投资，并在计划确定的时间内
完成；
7、经营管理者的某些个人的行为未在预测企业未来情况时考虑；
8、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生；
9、假设未偿还的银行借款到期后可以续借，借款年利率同现在。
10、假设企业现金流出现负数时新增银行借款，借款年利率执行五年以上长期贷
款利率，为了尽快清偿债务，被评估单位在保持企业正常经营和现金流允许的前提下，
及时并争取提前清偿债务。
十、评估结论
评估前上海同三高速公路有限公司总资产账面值为 1,622,731,667.08 元，负债账面
值为 698,164,506.91 元，所有者权益账面值为 924,567,160.17 元。
（一）收益法评估结论
经采用收益法评估，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提
下，上海同三高速公路有限公司股东全部权益价值评估值为 935,000,000.00 元。大写人
民币：玖亿叁仟伍佰万元整。评估增值 10,423,088.18 元，增值率 1.13%。
（二）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，被评估单位在评估基准日的总资产评估值为 1,628,167,950.38
元，负债评估值为 697,457,849.18 元，股东全部权益评估值为 930,710,101.20 元，大写
人民币：玖亿叁仟零柒拾壹万零壹佰零壹元贰角。评估增值 6,133,189.38 元，增值率
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0.66％。委评资产在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的资产基础法评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币 元
账面价值 评估值 增值额 增值率%
项 目
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 236,161,714.88 236,161,714.88
货币资金 236,157,014.88 236,157,014.88
其他应收款净额 4,700.00 4,700.00
二、非流动资产合计 1,386,569,952.20 1,392,006,235.50 5,436,283.30 0.39
可供出售金融资产净额 500,000.00 500,000.00
固定资产净额 98,336.33 1,506,235.50 1,407,899.17 1,431.72
无形资产净额 1,385,971,615.87 1,390,000,000.00 4,028,384.13 0.29
三、资产总计 1,622,731,667.08 1,628,167,950.38 5,436,283.30 0.34
四、流动负债合计 325,147,555.26 324,450,649.18 -696,906.08 -0.21
应付账款 91,828,814.10 91,352,379.10 -476,435.00 -0.52
应付职工薪酬 35,772.66 35,772.66
应交税费 10,267,742.57 10,047,271.49 -220,471.08 -2.15
应付利息 1,404,099.12 1,404,099.12
应付股利（应付利润） 89,200,000.00 89,200,000.00
其他应付款 72,411,126.81 72,411,126.81
一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 60,000,000.00
五、非流动负债合计 373,007,200.00 373,007,200.00
长期借款 355,000,000.00 355,000,000.00
其他非流动负债 18,007,200.00 18,007,200.00
六、负债总计 698,154,755.26 697,457,849.18 -696,906.08 -0.1
七、净资产 924,576,911.82 930,710,101.20 6,133,189.38 0.66
（三）最终结论
经采用两种方法评估，资产基础法评估评估结果和收益法评估结果基本一致，考
虑到被评估单位的主要资产为高速公路，而高速公路资产的地理位置具有不可移动性，
高速公路资产的流动并非指高速公路资产实物本身，而是有关高速公路资产的经营权、
收费权和其他权利，高速公路资产的评估实质上是对这些权利利益的评估，所以本次
评估采用收益法的评估结果。即：以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成
立的前提下，上海同三高速公路有限公司股东全部权益价值评估值为 935,000,000.00
元。大写人民币：玖亿叁仟伍佰万元整。评估增值 10,423,088.18 元，增值率 1.13%。
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十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及
在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑
将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估
价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力
和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特
殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承
担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未
考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映上海同三高速公路
有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被
评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位
的上级财税、主管部门批准决定。
(六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评
估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必
然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(八)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
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（1）长期借款及一年内到期的非流动负债为上海同三高速公路有限公司与招商
银行张扬支行签订贷款合同，贷款余额共计 415,000,000.00 元，提供质押担保，质押物
为公路收费经营权，质押期自贷款还清后结束。
（2）应交税费-应交城建税账面值 287,672.16 元，实际应计提金额为 67,201.08 元，
差额系多计提部分，评估时以实际应计提金额 67,201.08 元确认评估值。
（3）被评估单位账面两辆机动车（桑塔纳 2000），账面原值合计 368,560.00 元，
账面净值合计 18,427.60 元；无法取得车辆行驶证及相关产权文件，据了解，该两辆车
系公路专项车，由路政局使用，产权也属于路政局，被评估单位无处置权，评估值为
零。
（4）可供出售金融资产账面值 500,000.00 元，系对上海耐特高速公路收费结算
有限公司的股权投资。由于无法取得被投资单位基准日报表等资料，且被评估单位不
参与被投资单位经营活动、不享有决策权，以长期投资账面价值确认评估值。
(九)对高速公路车流量的预测参考上海城市综合交通规划科技咨询有限公司出具
的经营期断面平均流量预测数据。
至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无其他抵押、担保、涉讼、
或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依
赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，
且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项
情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送
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交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有
关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和
委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、本报告应按有关国资管理办法进行核准、备案，并自核准、备案后生效；
3、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产
额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调
整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评
估价值。
4、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
5、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2016 年 6 月 29 日止）。
6、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明
确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为 2015 年 12 月 24 日。
十四、评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
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（本页无正文）
评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人： 马丽华
首席评估师： 朱宏强
注册资产评估师： 彭庶明（中国注册资产评估师）
汤蜀斌（中国注册资产评估师）
2015 年 12 月 24 日
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、 经济行为文件；
2、 上海同三高速公路有限公司 2013－2014 年度及基准日会计报表及审计报告；
3、 上海同三高速公路有限公司企业法人营业执照；
4、 上海同三高速公路有限公司验资报告；
5、 车辆行驶证等；
6、 委托方企业法人营业执照；
7、 委托方的承诺函（原件）；
8、 上海同三高速公路有限公司的承诺函（原件）；
9、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
10、资产评估机构资格证书；
11、评估人员资质证书；
12、资产评估机构企业法人营业执照；
13、资产评估业务约定书。
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