上海建工集团股份有限公司独立董事关于
   非公开发行股份暨关联交易相关事项的事前认可意见


   上海建工集团股份有限公司拟通过非公开发行股份募集资金，发

行对象为公司核心员工持股计划。依照中国证监会及上海证券交易所

相关规定，因公司部分董事、监事、高级管理人员参加核心员工持股

计划，该发行构成关联交易。

   作为公司独立董事，经审阅公司本次非公开发行股份暨关联交易

有关事项的资料，并向公司管理层作了相关询问，现发表如下意见：

   公司制定的非公开发行股份方案详尽、可行，募集资金使用及投

资项目符合政策法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公

司及全体股东的利益。本次员工持股计划认购公司非公开发行股票的

行为符合公开、公平、公正原则，符合中国证监会关于上市公司非公

开发行股票的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。

    公司本次核心员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工

意见，相关程序及拟与长江养老签订的《受托管理合同》公平、公正、

公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成负面

影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券会

和上海证券交易所的有关规定。

    综上所述，我们一致同意将公司本次非公开发行及核心员工持股

计划的相关议案提交公司第六届董事会第廿九次会议审议。
   （本页为上海建工集团股份有限公司独立董事关于非公开发行

股份暨关联交易相关事项的事前认可意见之签署页，无正文。）

  发表意见独立董事签名：

      徐君伦：


      黄昭仁：


      吴念祖：




                                          2016 年   月     日