上海建工集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
2015 年度
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第111382号
上海建工集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海
建工”）董事会编制的截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用
情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供上海建工申请非公开发行股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海建工申请非公开
发行股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
上海建工董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按
照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）编制截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用
情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海建工董事会编制
的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告 第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，上海建工董事会编制的截至2015年12月31日止的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大
方面如实反映了上海建工截至2015年12月31日止的前次募集资金使
用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一六年三月二十四日
鉴证报告 第2页
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截至 2015 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
上海建工集团股份有限公司
截至2015年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）的规定，上海建工集团股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）将截
至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可【2014】971 号）核准，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公
司”）于 2014 年 11 月 7 日以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者非公开发行人
民币普通股（A 股）963,855,421 股，募集资金总额为 人民币 3,999,999,997.15 元，
扣除发行费用 55,570,366.24 元（其中承销费用 52,000,000.00 元,其他费用共计
3,570,366.24 元），实际募集资金净额为 3,944,429,630.91 元。本次增资经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的信师报字【2014】第 114493 号《验资报告》审验。
公司于 2014 年 11 月 3 日收到此次非公开发行募集资金 3,947,999,997.15 元(募集资金
总额扣除承销费用 52,000,000.00 元)，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司按募集用途累计使用募集资金 3,846,700,000.00 元。
募集资金专户尚余资金 103,174,014.39（含息）元。
使用情况报告 第1页
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截至 2015 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金净额： 394,442.96 已累计使用募集资金总额： 384,670.00
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 56,500.00 2014 年： 267,000.00
变更用途的募集资金总额比例： 14.32% 2015 年： 117,670.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与 项目达到预定可
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 使用状态日期
资金额 资金额 金额 资金额 投资金额 金额
金额的差额
昆山市中环快速化改造 昆山市中环快速化改造工
230,000.00 195,000.00 195,000.00 230,000.00 195,000.00 195,000.00 0.00 2015 年 4 月
1
工程项目 程项目
53,000.00 25,950.00 16,170.00 53,000.00 25,950.00 16,170.00 -9,780.00 不适用
2 施工机械设备购置项目 施工机械设备购置项目
向七家建筑施工及建筑 向七家建筑施工及建筑设
117,000.00 117,000.00 117,000.00 117,000.00 117,000.00 117,000.00 0.00 不适用
3
设计类全资子公司增资 计类全资子公司增资
南昌市前湖大道快速路工
0.00 56,500.00 56,500.00 0.00 56,500.00 56,500.00 0.00 2017 年 8 月
4
程（西外环-朝阳大桥）项目
使用情况报告 第2页
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截至 2015 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、 前次募集资金实际投资项目变更概况
2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《上海建工集团股
份有限公司关于变更部分募资金投资项目的议案》，同意公司将 2014 年度非公开发
行股票募集资金投入“昆山市中环快速化改造工程项目” （以下简称“昆山中环
BT 项目”）的金额从原计划的 23.00 亿元调整为 19.50 亿元。除却已于 2014 年 12
月用于上海建工昆山中环建设有限公司（以下简称“昆山中环”）增资的募集资金
15.00 亿元，尚余 4.50 亿元募集资金继续用于对该公司进行增资，由其开展“昆山
市中环快速化改造工程项目”；同意公司将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入
“施工机械设备购置项目”的金额从原计划的 5.30 亿元调整为 2.595 亿元。将上述
二项募集资金投资项目节余的募集资金 5.65 亿元，变更为对上海建工集团南昌前湖
建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT
项目。
2、 前次募集资金实际投资项目变更原因
（1）昆山中环 BT 项目已于 2015 年 3 月 31 日通过工程交工验收，4 月 30 日通车试
运行。由于昆山中环 BT 项目的业主方为了降低该工程前期费的融资成本，于 2015
年 5 月与昆山中环签署了《关于昆山中环项目竣工交付等相关事宜的备忘录》，确认
将昆山中环 BT 项目投资暂定额由 108.47 亿元调整为 96.85 亿元（最终由工程交工
结算审定价金额为准）。与此对应，公司自有资金投资额（含公司自筹资金和募集资
金）由原计划的 38.47 亿元调整为 34.97 亿元，可节余募集资金 3.5 亿元。
（2）此次发行募集资金到位后，公司部分目标工程由于施工方案、工艺变更，原计
划采购的部分专用设备（如Φ15m 盾构机、350t 履带吊、TRD-E 型工法机等）将暂
停采购。同时，公司后续拟竞标的项目、在建的重大工程，需要公司装备新型的设
备。
鉴于募集资金到位后，公司急需购置的施工机械设备与公司《2014 年度非公开发行
股票预案》列示的计划购置设备清单发生了较大的差异。因此，公司计划更新部分
设备采购的清单，装备更先进、更适宜业务发展需要的设备，提高市场竞争力。
变更后的拟采购设备包括地下空间开发、基础施工设备和钢结构吊装设备二类型，
预计使用募集资金 2.595 亿元，可节余募集资金 2.15 亿元。
综上，公司拟将“昆山市中环快速化改造工程项目”全部节余募集资金和“施工机
械设备购置项目”节余的募集资金共计 5.65 亿元变更为投资前湖大道 BT 项目。
使用情况报告 第3页
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截至 2015 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
3、 前次募集资金实际投资项目变更决策程序及信息披露情况
上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第廿四次会议、第六届
监事会第十三次会议审议通过，并提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。变更部分募集资
金投资项目公告及相关文件已在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易
所网站进行了披露，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》中关于募集资金使用的有关规定。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让的情况。
为保障募集资金投资项目的顺利进行，2014 年度公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目共计 750,000,000 元。公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投
入昆山市中环快速化改造工程项目的自筹资金，置换的资金总额为 75,000 万元。上
述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海
建工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》
（信会师报字【2014】第 114604 号）。同时,海通证券股份有限公司同意公司以募集
资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《关于上海建工集团股份有
限公司以 2014 年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查
意见》。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
公司不存在闲置募集资金的情况。
三、 公司募投项目的运行情况
(一) 募投项目资产权属情况
截止2015年12月31日，各募投项目的股权均以公司或公司全资子公司名义投资，并
全部完成工商登记手续；施工机械设备购置项目均以公司或公司全资子公司名义向
设备供应商采购，并纳入公司资产管理范围。
使用情况报告 第4页
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截至 2015 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
(二) 资产账面价值（净资产）变化情况
单位：万元
序号 目标公司名称 2014年12月31日 2015年12月31日
1 上海建工昆山中环建设有限公司 313,927.20 362,333.60
3.1 上海建工一建集团有限公司 80,423.81 87,958.24
3.2 上海建工二建集团有限公司 74,851.39 81,081.81
3.3 上海建工四建集团有限公司 99,234.52 104,334.09
3.4 上海建工五建集团有限公司 71,644.21 78,903.19
3.5 上海建工七建集团有限公司 84,118.09 94,801.10
3.6 上海市安装工程集团有限公司 53,993.00 55,683.11
3.7 上海建工设计研究院有限公司 8,818.49 10,213.35
4 上海建工集团南昌前湖建设有限公司 67,311.18
以上所列均为对应公司母公司报表的账面净资产数据。
施工机械设备购置项目所采购的设备均以历史成本计价，根据公司的折旧政策计提
固定资产折旧。
(三) 生产经营情况
单位：万元
主营业务收入 净利润
序号 目标公司名称
2014年度 2015年度 2014年度 2015年度
1 上海建工昆山中环建设有限公司 45,134.86 57,479.57 12,852.95 14,974.40
3.1 上海建工一建集团有限公司 1,263,943.98 1,468,634.78 10,346.84 12,838.76
3.2 上海建工二建集团有限公司 1,194,139.98 1,257,250.05 8,943.57 11,018.51
3.3 上海建工四建集团有限公司 1,179,594.35 1,209,433.42 19,173.23 19,623.58
3.4 上海建工五建集团有限公司 1,071,802.54 1,158,533.70 5,845.41 8,991.77
3.5 上海建工七建集团有限公司 1,510,628.47 1,576,324.86 13,438.22 15,366.92
3.6 上海市安装工程集团有限公司 735,282.53 783,517.35 9,991.47 5,681.00
3.7 上海建工设计研究院有限公司 18,318.72 20,926.43 1,175.68 2,349.63
4 上海建工集团南昌前湖建设有限公司 11.99
施工机械设备购置项目是使用募集资金为各子集团施工企业购置施工机械设备，无
法对各单项设备的经济效益进行核算。
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(四) 效益贡献情况
单位：万元
截止日 截止日
实际投资项目 最近三年实际效益 是否达到
投资项目累计 承诺效益 累计实现
预计效益
产能利用率 效益
序号 项目名称 2013 2014 2015
根据项目协议，当年
昆山市中环快 收益按照央行公布实
1 速化改造工程 不适用 施的 5 年以上贷款基 不适用 318.75 12,203.15 12,521.90 是
项目 准利率并向上浮动
1.5%或 2.8%计算
南昌市前湖大 根据项目协议，当年
道快速路工程 收益按建设期利息、
2 不适用 不适用 不适用 178.92 178.92 是
（西外环-朝 回购期利息及投资回
阳大桥）项目 报的约定计算
施工机械设备购置项目是使用募集资金为各子集团施工企业购置施工机械设备，无
法对各单项设备的经济效益进行核算。
向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资是使用募集资金对该些公司注资，不
适用于经济效益计算。
(五) 是否达到盈利预测的情况
公司未就前次募集资金投资项目设置盈利目标。
四、 相关承诺的履行情况
因参与认购公司 2014 年度非公开发行股票，公司控股股东上海建工（集团）总公司
承诺以现金认购的 144,578,315 股上海建工股票，自该非公开发行股份结束之日起三
十六个月不转让。截至本报告日，上述承诺尚在履行期内，上海建工（集团）总公
司未发生转让上海建工股票的情况。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金投资事项实施进度已达到 97.52%。公司对募集资金投资事项的审
核、进展、置换、变更及完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情
况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，未发生对外转让前次募
集资金投资项目的情况，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
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截至 2015 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
六、 结论
董事会认为，公司按披露的前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前
次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海建工集团股份有限公司
董事会
2016年3月24日
使用情况报告 第7页
