上海金茂凯德律师事务所
关于
上海建工集团股份有限公司
2016年度非公开发行股票
涉及用地和房地产销售
之
专项核 查法律 意见书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
Jin Mao PRC Lawyers
上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海建工集团股份有限公司
2016年度非公开发行股票
涉及用地和房地产销售之
专项核查法律意见书
致：上海建工集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海建工集团股份有限
公司（以下简称“上海建工”、“发行人”或“公司”）的委托，指派李志强律师、
丁飞翔律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司非公开发
行股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及用地和房地产销售出具本法律意见
书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号，
以下简称“《房地产管理法》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号，以
下简称“《闲置土地办法》”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作
的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《通知》”）、《住房和城乡建设部关于进
一 步 加强房地产市场监管完善 商品住房预售制度有关问题的通知》（ 建房
[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称
2
“《证监会监管政策》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就2013
年度、2014年度以及2015年度（以下简称“报告期”），发行人及其报告期内纳
入合并报表范围的子公司在房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地以及
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并根据本所律师对相关事
实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见
书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次非公开发行涉及用地和房地产销售
有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见
书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨
论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
3
一、关于是否存在闲置土地情形的核查
（一）核查范围
根据发行人及在报告期内纳入发行人合并报表范围内的所有控股的项目开
发子公司（以下简称“项目公司”）提供的资料并经本所律师核查，本所律师对
报告期内发行人及项目公司在建、拟建及完工的共计49个项目进行了核查，核
查的具体项目范围如下表所示：
序 类 土地面积
项目名称 开发主体 项目位置
号 别 （平方米）
完工项目
徐州沪建
徐州市新城区昆仑大道 住
1. 徐州汉源国际丽城 房产有限 81,379.30
南侧 宅
公司
上海屹申
上海滩大宁城 上海市共和新路街道 281 住
2. 房产开发 78,619.00
（闸北 281 地块） 街坊 48 丘 宅
有限公司
上海爱利
浦江坤庭翠御 上海市浦江镇 24 街坊 住
3. 特房地产 83,771.00
（125-1 地块） 7/1 丘 宅
有限公司
上海爱利
浦江坤庭璞御 上海市浦江镇 24 街坊 住
4. 特房地产 66,594.00
（125-2 地块） 9/2 丘 宅
有限公司
上海建工
浦江颐城尚院 上海市浦江镇 29 街坊 住
5. 诚闵房产 83,100.00
（128-2 地块） 2/1 丘 宅
有限公司
上海建工
浦江颐城晶寓 上海市浦江镇 27 街坊 住
6. 诚闵房产 99,441.00
（128-3 地块） 2/3 丘 宅
有限公司
上海达豪
汇豪商务广场 商
7. 置业有限 上海市吴中路 51 号 22,398.00
（吴中路 51#地块） 办
公司
周康航农民回迁房 A 地 上海建工
汇福置业 上海市周浦镇 31 街坊 保
8. 块 84,179.00
发展有限 69/2 丘 障
(A-02-05、A-03-01) 公司
周康航农民回迁房 B 地 上海建工
汇福置业 上海市周浦镇 29 街坊 保
9. 块南块 26,623.80
发展有限 56/20 丘 障
（B-04-09） 公司
上海建工
周康航经适房 1 号地块 汇福置业 上海市周浦镇 29 街坊 保
10. 59,788.20
(B-06-06、B-08-06) 发展有限 74/1 丘、30 街坊 5/1 丘 障
公司
4
上海建工
周康航经适房 2 号地块 汇福置业 上海市周浦镇 30 街坊 保
11. 57,299.40
(B-08-09、C-05-09) 发展有限 31/4 丘、31/6 丘 障
公司
周康航动迁安置房 1 号 上海建工
汇福置业 上海市周浦镇 30 街坊 保
12. 地块 53,435.40
发展有限 3/1 丘、3/2 丘 障
（B-07-03、B-08-01） 公司
上海建工
航头动迁安置房 汇瑞置业 上海市浦东新区航头镇 保
13. 43,169.90
（27-01 地块） 发展有限 0021 街坊 51/4 丘 障
公司
上海建工
航头经济适用房 汇瑞置业 上海市浦东新区航头镇 保
14. 23,484.20
（26-02 地块） 发展有限 22 街坊 39/15 丘 障
公司
上海建工
航头经济适用房 汇瑞置业 上海市浦东新区航头镇 保
15. 33,111.00
（21-05 地块） 发展有限 22 街坊 68/8 丘 障
公司
上海和闵 上海市闵行区华漕镇
海尚晶苑 保
16. 房产有限 0090 村 P1 宗地华漕镇 29,070.70
（北翟路公租房） 障
公司 90 街坊 5/2 丘
上海建工 上海市浦东新区高行镇
东旭雅苑 保
17. 东煦房产 0007 村 P4、P3 宗地高 28,528.30
（东沟北块保障房） 障
有限公司 行镇 7 街坊 85/5 丘
上海东翼
海韵名庭 上海市浦东新区高行镇 住
18. 房产有限 26,609.30
（东沟南块商品房） 0007 村 P1 宗地 宅
公司
上海建昊 上海市青浦区朱家角镇
颐湾丽庭 住
19. 置业有限 张家圩村（9/17 丘、9/15 68,860.20
（朱家角 A3 地块） 宅
公司 丘）
上海盛唐
大唐盛世花园四期办公 上海市浦东新区花木镇 8 商
20. 置业有限 27,300.00
楼 街坊 899/1 丘 办
公司
在建项目
上海爱利
浦江坤庭紫郡 上海市浦江镇 56 街坊 商
21. 特房地产 54,319.00
（浦江镇 125-4 地块） 2/1 丘 办
有限公司
上海爱利
浦江坤庭枫郡 上海市浦江镇 56 街坊 商
22. 特房地产 58,015.00
（浦江镇 125-3 地块） 1/1 丘 办
有限公司
上海爱利
浦江镇 125-2 地块 上海市浦江镇 31 街坊 商
23. 特房地产 14,184.00
（商办） 9/3 丘 办
有限公司
苏州恒业铂金大厦 苏州恒业
苏州市西环路狮山大桥
房地产开 商
24. （苏州 2003-B-42 地 东北侧，三香路、西环路 16,826.20
发有限公 办
块） 路口，运河公园东侧
司
5
朱家角 1 号一期 上海青腾
上海市青浦区朱家角镇 住
25. （朱家角浦泰路西侧 房地产有 61,323.40
张家圩村 28/3 丘 宅
B2 地块） 限公司
朱家角 1 号二期青浦 B1
上海青腾
地块 上海市青浦区朱家角镇 住
26. 房地产有 57,109.20
（朱家角浦泰路西侧 张家圩村 28/2 丘 宅
限公司
B1 地块）
海玥名都苑 南京奥和
房地产开 住
27. （南京奥体新城 B3 地 南京市建邺区石家庄路 92,121.12
发有限公 宅
块） 司
南京市建邺区河西南部
雍和府 南京奥建 21-11、21-12 号地块东至
住
28. （南京河西南部 21-11 置业有限 双闸街，南至新梗街，西 25,894.47
宅
地块） 公司 至规划道路，北至规划一
号支路
南京市建邺区河西南部
熙华府 南京奥建 21-11、21-12 号地块东至
住
29. （南京河西南部 21-12 置业有限 双闸街，南至新梗街，西 55,666.61
宅
地块） 公司 至规划道路，北至规划一
号支路
周康航农民回迁房 B 地 上海建工
汇福置业 上海市周浦镇 0029 街坊 保
30. 块北块 14,526.20
发展有限 60/3 丘 障
（B-04-04） 公司
上海建工
周康航经适房 3 号地块 汇 福 置 业 上海市周浦镇 30 街坊 保
31. 23,408.60
（C-05-11） 发展有限 70/2 丘 障
公司
上海建工
周康航经适房 3 号地块 汇 福 置 业 上海市周浦镇 30 街坊 保
32. 19,639.20
（C-06-16） 发展有限 69/3 丘 障
公司
周康航动迁安置 2 号地 上 海 建 工
汇福置业 上海市周浦镇 30 街坊 保
33. 块 77,154.80
发展有限 1/6 丘、1/5 丘 障
（B-07-06、B-08-05） 公司
上海建工
周康航动迁安置 3 地块 汇 福 置 业 上海市周浦镇 30 街坊 保
34. 36,167.90
（C-03-02） 发展有限 36/5 丘 障
公司
上海建工
周康航动迁安置 3 号地 汇 福 置 业 上海市周浦镇 30 街坊 保
35. 52,011.10
块（C-04-01、C-05-01） 发 展 有 限 36/3 丘 障
公司
周康航动迁安置 4 号地 上 海 建 工
汇福置业 上海市周浦镇 30 街坊 保
36. 块 68,268.10
发展有限 76/1 丘、41/1 丘 障
（C-04-08、C-05-07） 公司
6
周康航动迁安置 5 号地 上海建工
汇福置业 上海市周浦镇 30 街坊 保
37. 块 60,858.60
发展有限 75/1 丘 障
（C-06-09） 公司
宣桥 04-02 保障性住房 上海三凌
上海市浦东新区宣桥镇 保
38. 项目 科技创业 141,531.50
21 街坊 6/46 丘 障
（枫丹白露四期） 有限公司
上海浩江
松江佘山北大居 上海市松江区佘山镇 18 保
39. 房产有限 29,796.60
34A 地块 街坊 153/3 丘 障
公司
上海浩江
松江佘山北大居 上海市松江区佘山镇 18 保
40. 房产有限 53,635.70
33A 地块 街坊 38/3 丘 障
公司
上海浩江
松江佘山北大居 上海市松江区佘山镇 18 保
41. 房产有限 43,574.80
35A 地块 街坊 153/5 丘 障
公司
上海浩江
松江佘山北大居 上海市松江区佘山镇 18 保
42. 房产有限 38,490.70
46A 地块 街坊 39/2 丘 障
公司
上海浩江
松江佘山北大居 上海市松江区佘山镇 18 保
43. 房产有限 37,663.80
49A 地块 街坊 160/12 丘 障
公司
上海浩江
松江佘山北大居 上海市松江区佘山镇 18 保
44. 房产有限 34,380.00
51A 地块 街坊 160/7 丘 障
公司
拟建项目
上海市黄浦区成都北路
上海建工
以东、山海关路以南、新 住
45. 新昌路 7 号地块 九龙房产 36,422.00
昌路以西、北京西路以北 宅
有限公司
处黄浦区 7 街坊地块
上海市黄浦区成都北路 住
上海建工
以东、规划新昌路以西、 宅
46. 新昌路 1 号地块 九龙房产 17,652.00
新闸路以北处黄浦区 1 街 商
有限公司
坊地块 业
上海豪闵
上海市闵行区华漕镇 90 商
47. 北翟路商办楼项目 房产有限 29,039.60
街坊 P2 宗地 办
公司
徐州市泉山区屯里南地 徐州沪建
全山房地 徐州市泉山区三环南路 住
48. 块 66,681.00
产有限公 南玉带大道东 宅
（2014-28 号） 司
上海市青浦区赵巷镇，东
上海启贤
青浦赵巷 H3-02、H3-05 至置旺路，西至嘉松中 住
49. 置业有限 115,934.00
地块 路，南至业秀路，北至规 宅
公司
划路
7
（二）核查方式
根据《房地产管理法》第二十六条，以出让方式取得土地使用权进行房地产
开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使
用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回
土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必
需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据《闲置土地办法》，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设
用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动
工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地
总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设
满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
根据《证监会监管政策》，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介
机构应当充分核查披露。
为核查报告期内发行人及子公司涉及土地闲置问题，本所律师采取的核查方
法包括但不限于：
1、查询国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置信息；
2、查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地成交确认书、土地出让合同、
土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、立项批文、环评批复/备案、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、开工报告、报告期内
项目开发的财务信息等文件；
3、项目公司关于房产项目汇总说明以及其他相关资料，了解项目开工情况
及投资情况，对于未完全按出让合同约定的开工日期开工建设的项目，了解核实
延期开工的原因；
8
4、以走访或电话方式访谈房地产开发及规划土地主管部门，核查了解发行
人及其子公司是否存在项目用地的违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）
调查等；
5、取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）
调查的证明文件；
6、通过网站提交或邮寄方式申请政府主管部门信息公开。
（三）核查结果
综上，本所认为，报告期内，发行人及其子公司的房地产开发项目不存在因
闲置土地的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的
情形，不存在闲置土地的违法违规行为。
二、关于是否存在炒地情形的核查
（一）核查范围
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司转
让的房地产开发项目有1项，即宿州市新都房地产有限公司（以下简称“新都房
产”）负责开发“宿州新都明珠苑项目”。上海建工房产有限公司于2015年将其
持有的新都房产100%股权转让给安徽普元置业有限公司。
（二）核查方式
根据《房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应
当符合：
1、按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权
证书；
2、按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资
9
总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用
地条件。
为核查报告期内发行人及子公司涉及炒地问题，本所律师采取的核查方法包
括但不限于：
1、查阅转让相关协议、评估报告、付款凭证等文件；
2、查阅转让项目在发行人子公司持有阶段涉及的土地出让合同、《委托拆迁
协议书》、《房屋拆迁行政许可准予延续决定书》等凭证；
3、访谈项目公司相关人员，了解项目转让的商业背景；
4、查阅相关财务报表，核查项目转让时上海建工子公司对项目的投资情况；
5、登陆项目涉及的政府主管部门网站，了解项目转让前是否存在被行政处
罚或（立案）调查的情形；
6、取得项目所在地国土资源主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调
查的证明文件；
7、以电话方式访谈房地产开发及规划、土地主管部门，核查了解发行人及
其子公司是否存在项目用地违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等。
（三）核查结果
综上，本所认为，发行人及子公司报告期内转让房地产项目系通过项目公司
股权转让方式实施，该股权转让符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规
定，不存在炒地的情形，不存在因炒地被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
三、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的核查
（一）核查范围
根据发行人及在报告期内纳入发行人合并报表范围的所有控股的项目公司
提供的资料及说明，本所律师对发行人及项目公司在报告期内存在销售行为的房
10
地产开发项目进行了核查，核查的项目范围如下表：
编号 项目公司 项目名称
浦江坤庭翠御（125-1 地块）
1 上海爱利特房地产有限公司
浦江坤庭璞御（125-2 地块）
2 上海屹申房产开发有限公司 上海滩大宁城（闸北 281 地块）
3 上海达豪置业有限公司 汇豪商务广场（吴中路 51#地块）
浦江颐城尚院（128-2 地块）
4 上海建工诚闵房产有限公司
浦江颐城晶寓（128-3 地块）
5 上海建昊置业有限公司 颐湾丽庭（朱家角 A3 地块）
6 上海盛唐置业有限公司 大唐盛世花园四期办公楼
7 徐州沪建房产有限公司 徐州汉源国际丽城
苏州恒业铂金大厦
8 苏州恒业房地产开发有限公司
（苏州 2003-B-42 地块）
9 上海东翼房产有限公司 海韵名庭（东沟南块商品房）
朱家角 1 号一期
（朱家角浦泰路西侧 B2 地块）
10 上海青腾房地产有限公司
朱家角 1 号二期
（朱家角浦泰路西侧 B1 地块）
雍和府
（南京河西南部 21-11 地块）
11 南京奥建置业有限公司
熙华府
（南京河西南部 21-12 地块）
（二）核查方式
根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》（建房[2010]53号）第一条第（一）、（二）款规定，取得预售许可的商品住
房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，
并严格按照申报价格，明码标价对外销售。各地要加大对捂盘惜售等违法违规行
为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全
部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
11
为核查报告期内发行人及其子公司涉及捂盘惜售、哄抬房价问题，本所律师
采取的核查方式包括但不限于：
1、提供《商品房预售许可证》、《现房销售许可证》等文件；
2、项目公司关于房产项目汇总说明以及其他相关资料，包括但不限于财务
报表、价格公示表、商品房明码标价表、一房一价公示表、房价备案批复等，是
否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；
3、登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示
的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；
4、运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息；
5、取得房地产主管机关出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；
6、以电话方式访谈房地产开发主管部门，核查了解发行人及其子公司是否
存在项目违规销售房地产行为，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；
7、通过网站提交或邮寄方式申请政府信息公开。
（三）核查结果
综上，本所认为，发行人及项目公司在报告期内存在销售行为的房地产开发
项目，均不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行
为被房地产主管机关行政处罚或被（立案）调查的情况。
四、结论意见
综上所述，本所认为，报告期内，发行人及其子公司不存在相关法律法规所
界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，未因前述违法违规
行为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况。
本意见书正本一式五份，由本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
12
（以下无正文，为签署页）
13
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司
2016年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项核查法律意见书》之签署
页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
丁飞翔
年 月 日