上海建工集团股份有限公司
              关于 2016 年度非公开发行股票
              募集资金使用的可行性研究报告

    上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）拟向特定
对象非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 132,536 万元（含 132,536 万元）。
公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：


一、本次非公开发行募集资金使用计划

    本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 132,536 万元（含 132,536
万元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

    在本次募集资金到位前，本公司将根据银行贷款的实际到期日期通过自筹资
金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。


二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

    （一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

    随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司
有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：

                                                                               单位：万元
       项目            2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日   2013 年 12 月 31 日
短期借款                        459,468.47                450,019.81            230,792.67
长期借款（包括一年内
                              1,559,154.02              1,503,212.35            944,088.19
到期的长期借款）
应付票据                        257,369.42                232,420.89            162,789.97
应付债券（包括一年内
                                679,959.02                460,000.00            460,000.00
到期的应付债券）
       总额                   2,955,950.93              2,645,653.05          1,797,670.83

    截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径的总资产规模为 1,422.00 亿元，负
债总额为 1,183.98 亿元，资产负债率达到 83.26%。通过本次非公开发行 A 股股
票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低
                                             1
公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

       （二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

       虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，
但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的
营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：

                                                                  单位：万元
项目                   2015年度          2014年度           2013年度
利息支出               113,565.16        76,803.23          46,407.15

       随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给
公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用
本次非公开发行 A 股所募集的资金偿还银行贷款将降低公司银行贷款规模，减
少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。

       （三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

       公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大经营规
模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，
使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠
道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行 A 股股票所募集
的资金偿还部分银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及
时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未
来的可持续发展。


三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

       （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

       本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司
的融资能力将获得一定程度的提高，公司的抗风险能力和长期盈利能力也将获得
提升，有利于公司的可持续发展。

       （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响


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    截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 83.26%（合并报表口径），负
债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的增加，资产负债率将得到降低，资
本结构得到优化，偿债能力得到提升。

    公司本次拟使用非公开发行募集资金所偿还贷款的年利率为 5%左右，偿还
贷款后将提升公司盈利水平。

    本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还银行贷款，减少利息支出，公司
“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，
从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还部分贷款后，筹资能力得到进一步增
强，有利于提升公司未来经营现金净流量。




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