海通证券股份有限公司
关于上海建工集团股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海建工
集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关
要求，就《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及有关承诺的议案》进行了核
查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第六届董事会第廿九次会议决议，公司本次非公开发行股票数量为
不超过297,165,919股（含297,165,919股），募集资金总额不超过人民币132,536
万元，最终募集资金总额根据公司员工参与上海建工核心员工持股计划总金额确
定。若公司股票在第六届董事会第廿九次会议决议公告日至发行日期间有除权、
除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总
股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假
设前提如下：
1、本次发行于2016年6月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润187,053.64万元，假设2016
年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增
长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为187,053.64万元、
1
196,406.32万元和205,759.00万元。
前述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经
济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2,203,560.93万元。公司
2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次发行募集资金假
设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对2016年归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定
性。
4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方案
中的发行数量上限，即297,165,919股。
5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发
行价格下限，即4.46元/股。
6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为132,536万元。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、根据公司第六届董事会第廿九次会议，公司现拟以总股本594,321.42万股
为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时，用资本
公积金以2015年末股本5,943,214,237股为基数，向全体股东每10股转增股本2股。
本次送转股本实施后，公司总股本由5,943,214,237股增至7,131,857,084股。
本次预计共分配现金股利891,482,135.55元，剩余未分配利润结转以后年度
分配。假设2015年度利润分配经股东大会审议通过且在2016年5月完成发放，此
次测算过程考虑了该次利润分配对于股本的影响，该假设仅用于计算本次非公开
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。
9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
2
项目 2015年度/ 2016年度/2016-12-31
2015-12-31 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 713,185.71 713,185.71 742,902.30
情形1：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数持
平
归属于母公司所有
187,053.64 187,053.64 187,053.64
者的净利润（万元）
期末归属于母公司
的所有者权益（万 2,203,560.93 2,301,466.36 2,434,002.36
元）
基本每股收益（元） 0.26 0.26 0.25
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.23 3.28
加权平均净资产收
9.77% 8.33% 8.09%
益率
情形2：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比2015年度预测基数增
长5%
归属于母公司所有
187,053.64 205,759.00 205,759.00
者的净利润（万元）
期末归属于母公司
的所有者权益（万 2,203,560.93 2,310,819.04 2,443,355.04
元）
基本每股收益（元） 0.26 0.28 0.26
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.24 3.29
加权平均净资产收
9.77% 8.73% 8.48%
益率
情形3：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比2015年度预测基数增
长10%
归属于母公司所有
187,053.64 205,759.00 205,759.00
者的净利润（万元）
期末归属于母公司
的所有者权益（万 2,203,560.93 2,320,171.72 2,452,707.72
元）
基本每股收益（元） 0.26 0.29 0.28
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.25 3.30
加权平均净资产收
9.77% 9.13% 8.87%
益率
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会
制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
中的规定进行计算
3
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水
平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所
摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的
风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次通过非公开发行股票，拟募集资金总额不超过人民币132,536万元
（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款。
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司
有息负债规模逐年提高，财务成本有所提高。报告期内公司有息负债规模具体如
下表所示：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
短期借款 459,468.47 450,019.81 230,792.67
长期借款（包括一年内到期
1,559,154.02 1,503,212.35 944,088.19
的长期借款）
应付票据 257,369.42 232,420.89 162,789.97
应付债券（包括一年内到期
679,959.02 460,000.00 460,000.00
的应付债券）
总额 2,955,950.93 2,645,653.05 1,797,670.83
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径的总资产规模为 1,422.00 亿元，负
债总额为 1,183.98 亿元，资产负债率达到 83.26%。通过本次非公开发行股票所
募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低公司
财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，
但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的
4
营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
利息支出 113,565.16 76,956.34 46,407.15
随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给
公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用
本次非公开发行股票所募集的部分资金偿还银行贷款将进一步降低公司银行贷
款规模，减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
（三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大机队规
模、提升机队质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，
使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠
道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行股票所募集的部分
资金偿还银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握
市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可
持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，旨在改善
公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，提高公司整体
流动性，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不
涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、
提升整体竞争力，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来
收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
5
为实现战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等方面确定了
系列管理策略，并逐年推进。
在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业拓展相
关多元化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公
司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过“投资带
动工程承包”、“从项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，大
力推进“全国化”战略和“属地化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过增强企
业管控、投融资创新、提升产学研能力、加大人力资源开发、加强资本运作等策
略，增强公司“总承包、总集成”能力。
新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服
务，不断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的共同努力，积极实现把
上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商的目标。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了
公司《募集资金管理制度》，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管金融机构和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使
用风险。
随着公司不断发展，公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额
也呈现上升趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将有效减少公司
利息支出，提升盈利水平。
此外，通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将进一步改善公司的资
产负债结构，有助于提高公司的资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场
机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
6
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
（2014 年修订）的要求。2013-2015 年度，公司严格按照相关法律法规及公司章
程的规定，进行了利润分配，现金股利（税前）分别为 0.20 元/股、0.20 元/股、
0.15 元/股，现金分红比率达 34.20%、51.61%、47.66%。本次发行结束后，公司
将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因
素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报事项已经公司第六届董事会第廿九次会
议审议通过，并将提交公司2015年年度股东大会进行审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行
所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7
八、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
公司的控股股东上海建工（集团）总公司根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”
九、保荐机构核查意见
保荐机构对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了审慎
核查，认为：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并制定了填补即期回报具体
措施，公司控股股东、董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的有关规
定。
8
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公
开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2016 年 月 日
9
