证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临 2016-019
上海建工集团股份有限公司
关于转让募集资金投资项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次拟转让的募集资金投资项目名称为：上海同三高速公路有限公司
57.75%股权，转让价格为：54,000 万元。
本次募投项目转让的受让方为上海城投公路投资（集团）有限公司，本
次转让事项构成关联交易。本项交易经公司董事会审议通过后尚需获得公司股东
大会的批准。
截至本公告披露日，公司过去 12 个月内不存在与上海城投公路投资（集
团）有限公司的其他关联交易。
一、转让募集资金投资项目暨关联交易的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]73 号文核准，公司于 2001 年
10 月进行了配股。本次配股共募集资金 530,527,500 元，扣除发行费用后实际
募集资金 520,338,832.33 元。本次配股募集资金的用途为投资建设同三高速公
路（上海段）BOT 项目（以下简称“同三上海段”，该段高速公路现已更名为“G1501
上海绕城高速公路”）。
同三上海段总投资为 28.8 亿元，其中 15 亿元为项目公司向金融机构的借款，
其余为股东出资。在该项目公司中，本公司占 57.75%的股份，应出资 79,695 万
元人民币。
该项目已于 2002 年底完工，2003 年 1 月起投入收费运营，2004 年 9 月完成
项目竣工决算审计。由于同三上海段工程建设中有效控制了投资总额，并新增了
国资转贷资金，按股权比例计算，公司在该项目中节约了投资 29,799 万元，其
中配股募集资金节余了 10,777.88 万元。经公司 2004 年第一次临时股东大会审
议通过，根据公司生产经营规模扩大的需要，公司将上述因同三上海段投资项目
节余的配股募集资金变更为补充公司流动资金。
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上海同三高速公路有限公司（以下简称“同三高速”）作为项目公司，负责
投资建设同三上海段，并拥有该段高速公路 25 年的收费经营权。同三高速在评
估基准日（2015 年 6 月 30 日）的股权结构如下：
投资方 出资额 出资比例
上海建工集团股份有限公司 49,896.00 万元 57.75%
上海城建（集团）公司 22,680.00 万元 26.25%
上海公路建设总公司 13,824.00 万元 16.00%
合计 86,400.00 万元 100.00%
2015 年 7 月，上海城建（集团）公司将其原持有的 26.25%股份无偿划转给
上海城投公路投资（集团）有限公司，同三高速的股权结构变更如下：
投资方 出资额 出资比例
上海建工集团股份有限公司 49,896.00 万元 57.75%
上海城投公路投资（集团）有限公司 22,680.00 万元 26.25%
上海公路建设总公司 13,824.00 万元 16.00%
合计 86,400.00 万元 100.00%
2016 年 2 月 1 日，上海公路建设总公司更名为上海公路建设有限公司，至
此，同三高速的股权结构变更如下：
投资方 出资额 出资比例
上海建工集团股份有限公司 49,896.00 万元 57.75%
上海城投公路投资（集团）有限公司 22,680.00 万元 26.25%
上海公路建设有限公司 13,824.00 万元 16.00%
合计 86,400.00 万元 100.00%
截至目前，上述股权出资结构未发生变化。
经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，公司拟将同三高速 57.75%股
权作价 54,000 万元（股权价值评估值）转让给上海城投公路投资（集团）有限
公司。鉴于受让方上海城投公路投资（集团）有限公司持有同三高速 26.25%股
权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次股权转让构成了关
联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。该事项需提交公司股东大会审议。
该募投项目转让交易金额约占公司 2015 年度期末净资产的 2.45%，项目转
让回收的资金拟用于补充公司流动资金。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
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截至目前，交易双方的关联关系如下图所示：
（二）关联人暨募投项目转让受让方基本情况
公司名称： 上海城投公路投资（集团）有限公司
注册资本： 4,407,176 万人民币
法人代表： 叶华成
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执
310101000649533
照注册号：
注册地址： 上海市黄浦区永嘉路 18 号 108 室
成立日期： 2014 年 7 月 10 日
交通基础建设工程领域内的投资、项目管理、建设工程造价咨询、建设工
程招标代理、建设工程监理；公路建设工程施工、市政公用建设工程施工、
桥梁建设工程专业施工、隧道建设工程专业施工；公路管理与养护；市政
经营范围： 设施养护管理；交通基础设施建设运营技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；资产管理；建筑材料与装饰材料、机械设备的销售、
自有设备租赁；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
其最近一年的主要财务指标（合并财务报表）如下（未经审计）：
单位：人民币万元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2015 年度或期末 6,889,546.69 6,820,942.30 7,553.71 11,157.18
三、募投项目转让的具体情况
（一）募投项目转让事项的基本情况
1、转让标的：同三高速 57.75%股权。同三高速基本信息如下：
公司名称： 上海同三高速公路有限公司
注册资本： 86,400 万人民币
法人代表： 尹克定
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
企业法人营业执
310110000213939
照注册号：
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注册地址： 上海市虹口区逸仙路 300 号 907 室
经营期限： 2000 年 09 月 11 日 至 2028 年 09 月 10 日
同三国道（上海段）高速公路的投资、建设、运行、养护、维修和管理，
经营范围： 商贸实业（除专项规定），停车场，仓储，苗木。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，其近两年及评估基准日经审计的主要财
务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2013 年末 2014 年末 2015 年 6 月 30 日
流动资产 8,577.41 18,060.71 23,616.17
固定资产净额 18.17 10.00 9.83
可供出售金融资产 50.00 50.00 50.00
无形资产 160,923.39 146,116.61 138,597.16
资产合计 169,568.98 164,237.32 162,273.17
流动负债 26,295.60 30,252.57 32,515.73
非流动负债 51,004.59 377,994.78 37,300.72
负债合计 77,300.19 68,047.35 69,816.45
净资产 92,268.79 96,189.97 92,456.72
单位：人民币万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1 月 1 日至
6 月 30 日
营业收入 25,886.91 33,568.09 17,138.12
营业成本 17,016.51 19,077.36 9,895.88
营业税金及附加 881.97 1,142.26 583.92
管理费用 235.82 236.81 87.69
财务费用 3,853.71 3,060.12 1,212.39
营业利润 3,898.90 10,051.54 5,358.23
利润总额 5,741.71 11,896.79 5,850.29
减：所得税 1,442.52 2,975.61 1,462.57
净利润 4,299.19 8,921.18 4,387.72
2、交易标的的评估情况
本次转让通过第三方专业评估机构的评估对标的企业形成合理、恰当的价值
判断。资产评估的基准日为 2015 年 6 月 30 日，能充分保证评估报告的时效性。
评估机构选用多种评估方法对标的资产进行价值评估，并作了合理比较。依
照上海申威资产评估有限公司于 2015 年 12 月 24 日出具的沪申威评报字[2015]
第 0672 号评估报告，标的企业截止资产评估基准日的股东全部权益价值评估值
为 935,000,000.00 元，较账面值 924,567,160.17 元增值 10,423,088.18 元，增
值率 1.13%。
3、定价依据：经评估的同三高速 2015 年 6 月 30 日的全部权益价值评估值
对应 57.75%股权部分，即本次股权转让同比例对应的权益价值为 54,000.00 万
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元，为公司 2015 年度期末净资产的 2.45%。
4、本次交易所涉债权债务情况
本次交易价格以上述评估价值为基数，自评估基准日起至标的企业工商变更
营业执照颁发之日，同三高速所发生的盈利或亏损，由原股东按股权比例享有或
承担。
同三高速的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。资产评估报告
中未揭示的或有债权、债务由原股东享有和承担。本次交易不涉及债权债务转移。
5、支付方式、支付期限、合同生效条件、违约责任等合同条款请详见本公
告第六节《本次转让募投项目暨关联交易合同的主要条款及履约安排》。
（二）募投项目的进展情况
根据《同三国道（上海段）高速公路建设、运营、移交合同》的约定，同三
高速作为项目公司，负责同三上海段项目的建设和运营，并拥有该段高速公路
25 年的收费经营权，特许期结束后无偿移交给政府或其指定方。该项目于 2000
年底开工，2003 年正式投入运营，收费经营特许期至 2027 年年末。
（三）募投项目转让的具体原因
同三高速主要收入来源为同三上海段的通行费收入及其他业务收入（包括加
油站、场地租赁费收入、公路沿线广告牌租赁收入等）。营业成本主要为公路日
常运营养护费用及无形资产摊销等。
由于同三上海段是上海与周边省市物流运输的骨干道路，洋山港建成启用
后，该道路重型货运卡车流量激增，对道路的磨损显著加剧，但通行费收入增加
有限。由于政府有关部门没有批准提高收费标准，因此导致该项目的实际投资回
报未达到公司预期水平。
根据《同三国道（上海段）高速公路建设、运营、移交合同》的约定，该高
速公路损坏情况已到了必须进行大修理的程度，为此，同三高速计划在 2016 年
对该道路依合同要求进行大修理工程。此外，根据合同的约定，同三上海段在移
交政府前（2026 年）还将进行路面大修理工程，以达到规定的安全和技术指标。
这些大修理工程将对同三高速 2016 年之后的营业收入产生重大影响，且需要大
额借款用于大修理支出，进一步提高项目公司资产负债率增加财务风险。
经公司聘请的中介机构预测，由于上述大修理工程，预计同三高速 2016 年
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收入会较前一年减少 20％，未来 5 年将无现金流进行股利分配，将导致公司在
该募投项目上的未来投资效益大幅下滑。
鉴于以上原因，为提高配股募集资金的投资效益，公司计划提前退出同三上
海段项目。经相关政府部门协调，公司拟将同三高速 57.75%股权以评估价值作
价转让给上海城投公路投资（集团）有限公司。转让完成后，公司将不再持有同
三高速任何股权。
四、募投项目转让的定价和相关收益情况
公司本次拟转让的同三高速 57.75%股权定价为 54,000.00 万元，定价依据
为经评估的同三高速 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值评估值对应 57.75%
股权部分。相关投资回报及转让收入情况如下表所示：
单位：人民币万元
募投项目投资额 募投项目累计投资回报 本次股权转让收入 募投项目净收益
49,896.00 8,674.05 54,000.00 12,788.05
五、本次转让募投项目暨关联交易对公司的影响
本次募投项目转让完成后，同三高速将不再属于公司合并报表范围。通过转
让同三高速公司股权将收回现金 54,000.00 万元，该笔资金拟用于补充公司流动
资金或用于其他投资项目，有助于提高资金利用效益。本次交易完成后不会增加
公司与该关联方的关联交易的规模。
本公司不存在为同三高速提供担保、委托其理财的情形，同三高速也不存在
非经营性占用本公司资金等方面的情况。本次关联交易符合公平、公正和公开的
原则，定价公允，未损害公司利益，不影响公司独立性，有助于降低今后日常关
联交易规模。
六、本次转让募投项目暨关联交易合同的主要条款及履约安排
（一）本项交易的股权转让协议约定出让人为上海建工集团股份有限公司
（协议甲方）受让人为上海城投公路投资（集团）有限公司（协议乙方）。
（二）协议约定交易价格为 54,000.00 万元人民币。
（三）协议约定本次股权交易价款在合同签署之日（“交割日”）起 30 日内
由受让方全额一次性通过转账，支付给转让方。
（四）在交割日前，标的公司就标的股权的所有未分配利润归属于转让方所
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有，受让方应促使并配合标的公司在交割日后聘请会计师事务所对标的公司进行
审计，并审计完成之日起 30 日内将交割日前标的公司就标的股权的所有未分配
利润通过利润分配分配给转让方。
（五）本次交易过程中产生的各项税费均由受让方承担。
（六）交易协议生效条件
本交易协议应于如下生效条件均满足之日起生效：
1、本协议经双方签署；
2、本协议所述标的股权转让事宜经双方各自内部决策程序通过
3、本协议所述标的股权转让事宜经国有资产监督管理部门、行业主管部门
（如需）等相关主管政府机关批准。
七、本次募投项目转让暨关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议
2016 年 3 月 18 日，公司第六届董事会审计委员会召开第十次会议，审议通
过了《关于转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公
司董事会审议。
（二）董事会审议
2016 年 3 月 24 日，公司召开六届廿九次董事会，审议通过了《关于转让募
集资金投资项目暨关联交易的议案》，同意本项募投项目转让。
（三）监事会审议
2016 年 3 月 24 日，公司召开六届十六次监事会，审议通过了《关于转让募
集资金投资项目暨关联交易的议案》，同意本项募投项目转让。并发表如下审议
意见：本次募投项目转让暨关联交易相关程序合法合规，以第三方的资产评估价
为交易对价，定价程序公平、公正、公开，未发现损害公司及公司股东利益的情
形。
（四）独立董事意见
经查阅资料并问询相关工作人员，独立董事事前认可上述议案，并出具了同
意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次交易尚需提交公司股东
大会批准。
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八、备查文件
（一）上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿九次会议决议；
（二）上海建工集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事的独立意见
（五）上海同三高速公路有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估
报告（沪申威评报字〔2015〕第 0672 号）
（六）审计报告
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 26 日
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