海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司
2015 年度之持续督导报告书
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”)2014 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规
和规范性文件的要求，2015 年度在对上海建工的持续督导工作中，保荐机构勤
勉尽责，依据法律法规积极督导公司在各方面规范运作。现将有关情况汇报如下：
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对
上市公司持续督导工作情况
项 目 工作内容
1、督导上市公司及其董事、 （1）法规培训
监事、高级管理人员遵守法 本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员
律、法规，并切实履行其所 进行了持续培训，培训内容包括公司治理、关联交易和对外
做出的各项承诺 担保、募集资金管理和使用、信息披露以及董事、监事、高
级管理人员股票买卖行为规范等，以确保上市公司董事、监
事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。
（2）董事、监事、高级管理人员履行承诺情况（无）
2、督导建立健全并有效执行 （1）公司治理制度
相关制度 督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况及时完善
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总
经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则，并有
效执行，目前公司治理状况良好。
（2）内部控制制度
督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部
审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则，目前公司内部控制制度有效，执行状况良好。
（3）信息披露制度
督导公司不断完善信息披露制度，及时审阅公司的信息
披露文件。目前公司信息披露状况良好。
3、关注上市公司或其控股股 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
东、实际控制人、董事、监 员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易
事、高级管理人员受到中国 所出具监管关注函的情况。
证监会行政处罚、交易所纪
律处分或者被交易所出具监
1
管关注函的情况
4、、关注上市公司及控股股 1、解决同业竞争承诺
东、实际控制人等履行承诺 承诺方：控股股东上海建工（集团）总公司
的情况 承诺内容之一：针对 2011 年实施的资产重组中外经集团
未整体注入上市公司，海外业务同业竞争问题，建工总公司
承诺：承诺外经集团今后不再从事与上市公司相同的海外业
务。
承诺内容之二：针对 2011 年资产重组完成后，避免潜在
同业竞争的问题，建工总公司承诺：（1）建工总公司以及控
股子公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独
自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）
从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动；（2）本次重组完成后，建工总公司在中国境内外不再承
接新的建筑总承包业务，该类业务全部由上市公司独立负责
和开展。
履行情况： 该承诺为长期承诺，截止目前，建工总公司信
守承诺，未发生与公司同业竞争行为。该承诺得到了切实的
履行。
2、2104 年非公开发行的股份限售承诺
承诺方：上海建工（集团）总公司
承诺内容：
因参与认购公司 2014 年度非公开发行股票，建工总公
司承诺以现金认购的的 144,578,315 股上海建工股票，自本
次非公开发行股份结束之日起三十六个月不转让。
履行情况： 以上承诺已经或正在得到切实履行。
5、关注公共传媒关于上市公 公共传媒上未出现引起公司股价大幅波动的市场传闻。
司的报道，及时针对市场传
闻进行核查
6、现场检查情况 （1）定期现场检查
针对 2015 年度的现场检查，海通证券组成以保荐代表人
为代表的持续督导现场检查小组。现场检查小组根据公司具
体情况，制定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需要
关注的事项范围，制定出本次现场检查的工作进度、时间安
排和具体事项的检查方案。
现场检查小组成员按照计划采取与公司董事、监事、高
级管理人员及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭
证以及其他资料；现场抽查公司日常经营及内部控制流程相
关制度执行过程；查看公司生产经营场所等手段，获取了充
分和恰当的现场检查资料和证据。
经核查，公司 2015 年度运作规范，业务经营没有重大变
化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金保存及
使用程序合规，没有违法违规事件发生。
（2）其他专项现场检查（无）
2
7、督导公司建立募集资金专 1、督导发行人严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市
户存储制度情况以及查询募 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
集资金专户情况 市公司募集资金管理规定》规定的程序使用募集资金；
2、督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金，每
月查询募集资金专户情况；
8、保荐机构发表独立意见情 （1）《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公
况 司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》
（2）《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公
司 2015 年度日常关联交易预计的核查意见》
（3）《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公
司 2015 年度担保额度预计的核查意见》
（4）《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公
司股改限售股上市流通的核查意见》
（5）《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公
司 2010 年和 2011 年非公开发行限售股上市流通事项的核查
意见》
（6）《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公
司 2014 年度非公开发行限售股上市流通事项的核查意见》
（7）《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公
司变更部分募集资金投资项目的核查意见》
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
序 公告日期 公告内容 审阅方式 审阅结果 是否发
号 表独立
意见
1 2015 年 1 月 30 日 关于公司参股公司东方证券股份有限公 事后审阅 真实、准 否
司首次公开发行股票通过发审委审核的 确、完整
公告
2 2015 年 2 月 6 日 关于合作开发南京河西南部 21-11、12 事后审阅 真实、准 否
地块的投资公告 确、完整
3 2015 年 2 月 12 日 关于重大工程中标的公告 事前审阅 真实、准 否
确、完整
4 2015 年 2 月 17 日 关于国有股份无偿划转的提示性公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
5 2015 年 3 月 24 日 关于参股公司股票上市交易的公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
6 2015 年 3 月 28 日 1、2014 年年度报告、关于募集资金存 事后事前 真实、准 是
放与实际使用情况的专项报告、2014 年 审阅 确、完整
度内部控制评价报告、2014 年度履行社
会责任的报告。
2、关于对上海建工控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项审计说明、募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告、内
3
部控制审计报告。
3、第六届董事会第廿一次会议决议公
告、第六届监事会第十一次会议决议公
告、2014 年度日常关联交易执行情况及
2015 年度日常关联交易预计公告、关于
2015 年度担保额度预计的公告、关于拟
发行中期票据的公告、关于拟发行永续
债的公告、关于拟发行超短期融资券的
公告、关于拟发行境外美元债券的公告、
4、独立董事对相关事项的独立意见
7 2015 年 4 月 8 日 关于 2015 年度担保额度预计的补充公 事后审阅 真实、准 否
告 确、完整
8 2015 年 4 月 18 日 2014 年年度股东大会决议公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
9 2015 年 4 月 21 日 关于股改限售股及非公开发行限售股上 事前审阅 真实、准 是
市流通公告 确、完整
10 2015 年 4 月 30 日 1、2015 年第一季度报告 事后审阅 真实、准 否
2、第六届董事会第廿二次会议决议公告 确、完整
11 2015 年 5 月 12 日 2014 年度利润分配及资本公积金转增 事后审阅 真实、准 否
股本实施公告 确、完整
12 2015 年 5 月 27 日 第六届董事会第廿三次会议决议公告； 事后审阅 真实、准 否
关于成立上海建工集团投资有限公司及 确、完整
拟设立城市建设产业基金的公告；关于
拟投资中国城市轨道交通 PPP 产业基
金的公告；关于修改《公司章程》部分
条款的公告。
13 2015 年 6 月 3 日 关于重大工程中标的公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
14 2015 年 7 月 3 日 关于国有股份无偿划转进展的公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
15 2015 年 7 月 4 日 简式权益变动报告书、详式权益变动报 事后审阅 真实、准 否
告书、 确、完整
16 2015 年 7 月 11 日 2015 年上半年度新签合同情况公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
17 2015 年 7 月 22 日 关于境外全资子公司发行美元债券的公 事后审阅 真实、准 否
告；关于为境外全资子公司发行美元债 确、完整
券提供连带责任保证担保的公告。
18 2015 年 7 月 23 日 关于国有股份无偿划转完成的公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
19 2015 年 8 月 7 日 对外投资公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
20 2015 年 8 月 26 日 2015 年度第一期中期票据发行结果公 事后审阅 真实、准 否
告 确、完整
4
21 2015 年 8 月 29 日 2015 年半年度报告；第六届董事会第廿 事前事后 真实、准 是
四次会议决议公告；关于设立上海建工 审阅 确、完整
PPP 产业基金的公告；关于 2015 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告；关于变更部分募集资金投资项
目的公告；第六届监事会第十三次会议
决议公告；监事辞职公告；关于公司股
东拟发行可交换公司债券的公告；关于
召开 2015 年第一次临时股东大会的通
知。
22 2015 年 9 月 15 日 2015 年第一次临时股东大会决议公告； 事后审阅 真实、准 否
第六届监事会第十四次会议决议公告。 确、完整
23 2015 年 10 月 17 日 2015 年前三季度获得政府补助的公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
24 2015 年 10 月 20 日 2015 年前三季度新签合同情况公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
25 2015 年 10 月 31 日 2015 年第三季度报告；第六届董事会第 事后审阅 真实、准 否
廿五次会议决议公告；关于公司股东拟 确、完整
发行可交换公司债券获核准的公告；关
于设立建工安盈基金的公告。
26 2015 年 11 月 3 日 关于公司股东拟发行可交换债券对持有 事后审阅 真实、准 否
的部分本公司股份办理担保及信托登记 确、完整
的公告
27 2015 年 11 月 5 日 非公开发行限售股上市流通公告；关于 事前事后 真实、准 是
公司股东公告发行可交换公司债券的公 审阅 确、完整
告；
28 2015 年 11 月 11 日 关于公司股东完成可交换公司债券发行 事后审阅 真实、准 否
的公告 确、完整
29 2015 年 12 月 16 日 关于设立城市建设产业基金的进展公告 事后审阅 真实、准 否
确、完整
30 2015 年 12 月 22 日 关于获得长期含权中期票据（永续债） 事后审阅 真实、准 否
注册的公告 确、完整
31 2015 年 12 月 30 日 长期含权中期票据（永续债）发行结果 事后审阅 真实、准 否
公告 确、完整
三、上市公司是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监
会和交易所报告的事项
公司不存在应向中国证监会和交易所报告的其他事项。
5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司 2015
年度之持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
桑继春 程从云
保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司
2016 年 月 日
6