上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司
2015 年 度 股 东 大 会
会 议 资 料
2016 年 4 月 19 日
1
目 录
2015 年度股东大会须知 ................................................................................................................... 4
议 程 ............................................................................................................................................. 5
2015 年度董事会工作报告................................................................................................................ 8
2015 年度监事会工作报告.............................................................................................................. 16
2015 年度独立董事述职报告 .......................................................................................................... 20
2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告 ............................................................................. 26
2015 年度利润分配预案 ................................................................................................................. 31
2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计报告 ....................................... 32
2016 年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案 .................................................................... 38
2016 年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案 .................................................................... 43
关于聘请 2016 年度审计机构的议案 ............................................................................................. 45
关于与上海建工（集团）总公司续签《日常关联交易协议》的议案 .......................................... 46
日常关联交易协议 .......................................................................................................................... 49
关于提请股东大会授权董事会修订《公司章程》部分条款的议案 .............................................. 55
关于转让募集资金投资项目暨关联交易的议案 ............................................................................ 56
关于审议《核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的议案 ....................... 64
核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式） ......................................................... 65
关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .................................................................................... 81
关于非公开发行股票的议案 ........................................................................................................... 84
关于审议《关于 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》的议案 ............. 87
关于 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告 ................................................ 88
关于审议《上海建工 2016 年度非公开发行股票预案》的议案.................................................... 91
2016 年度非公开发行股票预案 ...................................................................................................... 92
关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 ..................... 128
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 .......................................................................... 131
关于审议《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 ........................................................... 134
关于前次募集资金使用情况的专项报告 ...................................................................................... 135
关于审议《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的议案..................................................................... 139
未来三年（2016～2018 年）股东回报规划 ................................................................................. 140
关于提请股东大会授权董事会全权办理核心员工持股计划相关事宜的议案 ............................. 142
2
关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案 ................................ 143
关于非公开发行股票摊薄即期回报及有关承诺的议案 ............................................................... 145
关于公司房地产业务的专项自查报告及有关承诺的议案 ........................................................... 156
关于补选第六届监事会监事的议案 ............................................................................................. 166
2015 年度股东大会表决办法 ........................................................................................................ 167
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上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定如下大
会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关
闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关
监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股
东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
上海建工集团股份有限公司
2016 年 4 月 19 日
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上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会
议 程
（13:30 股东签到入场，14:00 大会正式开始）
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、报告议案
1、《上海建工集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》
2、《上海建工集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》
3、《上海建工集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》
4、《上海建工集团股份有限公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预
算报告》
5、《上海建工集团股份有限公司 2015 年度利润分配预案》
6、《上海建工集团股份有限公司 2015 年度日常关联交易执行情况及
2016 年度日常关联交易预计报告》
7、《上海建工集团股份有限公司 2016 年度担保额度预计及提请股东大
会授权的议案》
8、《上海建工集团股份有限公司 2016 年度投资计划额度及提请股东大
会授权的议案》
9、《上海建工集团股份有限公司关于聘请 2016 年度审计机构的议案》
10、《上海建工集团股份有限公司关于与上海建工（集团）总公司续签<
日常关联交易协议>的议案》
11、《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会修订<公
5
司章程>部分条款的议案》
12、《上海建工集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目暨关联交
易的议案》
13、《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公
开发行股票方式）》
14、《上海建工集团股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》
15、《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票的议案》
16、《上海建工集团股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股票募集资
金使用的可行性研究报告》
17、《上海建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》
18、《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公
司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
19、《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交
易的议案》
20、《上海建工集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
21、《上海建工集团股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报
规划》
22、《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办
理核心员工持股计划相关事宜的议案》
23、《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办
理非公开发行股票相关事宜的议案》
6
24、《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及
有关承诺的议案》
25、《上海建工集团股份有限公司关于公司房地产业务的专项自查报告
及有关承诺的议案》
26、《上海建工集团股份有限公司关于补选第六届监事会监事的议案》
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、司仪宣读《监票人候选名单》
七、股东投票表决
八、宣读投票结果
九、律师发表本次股东大会见证意见
十、主持人宣布大会结束
上海建工集团股份有限公司
2016 年 4 月 19 日
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上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之一
上海建工集团股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
（上海建工集团股份有限公司 2015 年度股东大会审议稿）
2015 年，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”
或“公司”）以“解放思想、深化改革、科学发展”为主题，以“转
方式、调结构、强基础、促和谐”为主线，积极应对“新常态”产生
的诸多变化，全面完成了年初设定的经营目标，在盈利结构调整、融
资渠道创新、科研培育、企业文化建设等方面取得了显著的成绩。
一、2015 年经营目标完成情况
2015 年，公司完成营业收入 1254.33 亿，同口径比上年增长 9.6%，
为董事会确定的年度目标的 102%；实现归属上市公司股东的净利润
18.70 亿元，同口径比上年增长 4.2%，顺利完成了董事会确定的年度
目标。截止 2015 年底，公司总资产达 1422.00 亿元，归属母公司的
股东权益为 220.36 亿元，每股净资产 3.71 元。
报告期，公司新签合同规模进一步增加，全年新签合同额达到了
1685 亿元，较上年度同比增长 5.4％，为 2015 年年度目标的 102%。
在建筑施工业务方面，全年新签建筑施工合同额累计 1351 亿元，较
上年增长 0.2%，其中外省市市场新签合同额约占该类新签合同总额
约 34%；海外市场新签合同额约占该类新签合同总额的 3%。在设计咨
询业务方面，全年新签设计咨询合同累计约 64 亿元，较上年增长 19%。
在建材工业方面，全年新签销售合同累计约 72 亿元，较上年增长 3%，
其中产销商品混凝土约 2100 万立方米，产销混凝土预制构件超 28 万
立方米，生产搅拌车 339 辆，产销钢构件约 8 万吨。在房地产业务方
面，全年新签房产预售合同累计达 73 亿元，较上年增长约 4%，销售
面积达到了 47.3 万平方米（其中保障房的销售面积为 26.6 万平方米，
8
销售合同额 30.8 亿元），新开工项目建筑面积 66 万平方米（其中保
障房 23.7 万平方米），新增待开发项目建筑面积共计 43.8 万平方米。
在城市建设投资业务方面，公司新签了温州市瓯江口一期市政 PPP 项
目和成都武侯安置房 PPP 项目，合同金额合计近 90 亿元。
二、董事会运作情况
（一）报告期内董事会成员变动情况
报告期内，公司第六届董事会无成员变动情况发生。
2016年1月28日，职工董事叶卫东先生因工作岗位变动，申请辞
去公司第六届董事会职工董事职务。
（二）报告期内董事会会议情况
公司董事会在报告期内共举行了以下 6 次会议：
会议届次 召开日期 决议内容公告
1 第六届董事会第廿次会议 2015-02-05 详见公司临 2015-002 公告
2 第六届董事会第廿一次会议 2015-03-26 详见公司临 2015-006 公告
3 第六届董事会第廿二次会议 2015-04-29 详见公司临 2015-020 公告
4 第六届董事会第廿三次会议 2015-05-26 详见公司临 2015-023 公告
5 第六届董事会第廿四次会议 2015-08-27 详见公司临 2015-035 公告
6 第六届董事会第廿五次会议 2015-10-30 详见公司临 2015-047 公告
（注：上述董事会的决议公告详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn。）
（三）董事会下属专门委员会履职情况
1、董事会下设的审计委员会的履职情况
报告期，审计委员会召开了 1 次工作会议：
2015 年 3 月 20 日，公司第六届董事会审计委员会召开第八次会
议，听取立信会计师事务所关于公司 2014 年度财务审计及内控审计
结果，审议了经立信会计师事务所审计的《公司 2014 年度财务报告》、
《2014 年度公司内部控制检查监督工作报告》、《公司 2014 年度内部
控制评价报告》（草案）、《2014 年度日常关联交易执行情况及 2015
年度日常关联交易预计报告》，审阅了《第六届董事会审计委员会 2014
年度履职报告》（草案）、《关于立信 2014 年度审计工作的评价及续聘
会计师事务所的建议》（草案）及《关于募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（草案），同意将经审计的财务报告及相关议案交董事
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会审议。
总体而言，报告期内公司董事会审计委员会根据中国证监会、上
海证券交易所有关规定及《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，
本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在续聘外部审计机构，指导公
司内部审计工作，审阅公司的定期报告，监督公司重大关联交易，评
估内部控制的有效性，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构的沟通等方面发挥了显著的作用。公司第六届董事会审计委
员会成员就年度履职情况发表了履职报告。
2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况
报告期薪酬与考核委员会召开了二次工作会议：
（1）2015 年 3 月 20 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会
召开第五次会议，审核了公司 2014 年度工资薪酬执行情况和 2015 年
度工资薪酬计划报告。
（2）2015 年 4 月 29 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会
召开第六次会议，审议通过了公司激励基金计划 2014 年度实施方案，
并同意将该方案提交董事会审议。
在公司 2015 年度报告的编制及审计期间，薪酬与考核委员会审
核并通过了《关于公司 2015 年度工资薪金执行情况和 2016 年度工资
薪金计划的报告》（含公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度领取
报酬情况的报告），并向董事会出具了书面审核意见。
3、董事会下设的提名委员会的履职情况
报告期提名委员会召开了一次会议：
2015 年 3 月 19 日，公司第六届董事会提名委员会召开第三次会
议，审核了聘任李胜先生担任公司第六届董事会董事会秘书的事项，
并同意将该议案提交董事会审议。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执
10
行股东大会通过的各项决议内容。
1、公司 2014 年度利润分配方案执行情况
公司 2014 年度股东大会于 2015 年 4 月 17 日召开，会议审议通
过了公司 2014 年度利润分配方案。该项利润分配工作已委托中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 5 月 13 日前实施完
毕，其中红利发放日为 5 月 12 日，送转股上市日为 5 月 13 日。
2、变更部分募集资金投资项目的实施情况
2015 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第廿四次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将 2014 年非公
开发行股票募集资金投资项目之“昆山市中环快速化改造工程项目”
节余的 35,000 万元和“施工机械设备购置项目”节余的募集资金
21,500 万元合计 56,500 万元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设
有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝
阳大桥）BT 项目。该项目所需资金不足部分，公司将使用其他自筹
资金。
2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过
了上述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司执行相
关变更方案。
3、公司章程修订情况
公司 2014 年度股东大会授权董事会待公司 2014 年度利润分配方
案实施完毕，公司股本增加后，相应修改章程内与公司股本变化相关
的条款并依法办理相关工商登记变更。据此，公司董事会于 2015 年
5 月 26 日修订了《公司章程》与公司股本变化相关条款。
4、聘请审计机构情况
公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于聘请 2015 年度审计机
构的议案》。据此，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）开
展了公司 2015 年度审计工作。
5、重大融资事项执行情况
11
依照公司 2014 年度股东大会决议，公司于报告期内发行了美元
债、2015 年第一期中期票据、长期限含权中期票据（永续债），拓宽
了融资渠道，增强了公司可持续发展的能力。
四、公司治理情况
（一）公司治理结构情况
自 2007 年以来，公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相
关法律法规，逐步建立了一套符合公司实际情况的内部控制制度。
2015 年，公司继续加强内控建设，进一步做好制度完善工作。报告
期，公司股东大会、董事会、经营管理层和子公司在各自的权责范围
内各行其职、各负其责，保证了公司运行的有效可控。公司内控自评
及会计师事务所审计结果表明，公司现行的内控体系能有效保证企业
经营管理合法合规、资产安全、信息披露真实完整，现行治理结构能
有效防范和化解经营风险和道德风险。
报告期，公司按照风险导向原则对集团主要单位、业务和事项以
及高风险领域重点开展内控评价，半年度及年度重点内控评价的单位
包含公司本部、3 家事业部（总承包部、投资事业部和海外事业部）
和下属 16 家子集团、子公司（建工房产、一建集团、二建集团、四
建集团、五建集团、七建集团、市政总院、建工设计院、安装集团、
机施集团、装饰集团、园林集团、外经集团、基础集团、华建公司、
市政建设公司）。上述单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
89.69%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 97.73%；
在此基础上，公司董事会对半年度、年度公司内控作自我评估，
未发现公司存在重大内控缺陷情况，认为现有内控制度能够保证财务
报告信息真实完整和可靠，能够防范重大风险。
在开展内控自评的同时，公司聘请立信会计师事务所就公司财务
报告内部控制有效性开展审计。
五、2016 年经营目标和工作安排
2016 年是“十三五”规划的开局之年，是开辟新局面的关键一
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年。2016 年，公司的生产经营的预期目标为实现营业收入额 1333 亿
元，新签合同额 1885 亿元。
新的一年里，公司将重点做好下列工作：
一、推进创新发展，加快向建筑全生命周期服务商转型
在业务创新上，公司将在继续强化建筑全产业链联动协同发展的
同时，大力培育发展建筑服务业等新型业务；推进以工业化、信息化
为引领的装配式建筑业务；深化集团电商平台运营模式。
在科技创新上，公司将进一步完善科技创新体系总体框架，全力
推进国家级多元化研发平台建设，提升两级研发机构科技创新能力，
着力推进重大科技成果的产业化应用。
在工程建设上，公司将保持强大建造能力，是集团转型建筑全生
命周期服务商的基础；全力推进重大工程建设；增强为客户提供全过
程系统服务的能力；着力推进工程总承包体系建设，积极探索工程总
承包与施工总承包同步加强管控的有效方式，精心培育工程总承包团
队。
在制度建设上，公司要按照“增强核心能力、改善发展模式、深
耕区域市场、健全权责体系”的要求，深化企业集团功能建设；充分
发挥公司下属投资公司、基金管理公司等资本运作平台作用，加大融
资创新力度，放大资本规模效应，发挥资金的资源优势和聚合效应。
二、推进开放发展，着力建构全国化市场拓展体制机制
公司将继续推进“全国化”战略，以国家区域发展总体战略为基
础，以“一带一路”建设、长江经济带建设、京津冀协同发展为引领，
借助上海现代化国际大都市建设在全国形成的影响力，依托和发挥城
市群辐射带动作用，优化“1+5+X”国内市场布局。
同时，公司将保持在上海市场主力军地位，巩固提升重大工程、
标志性项目、基础设施领域市场占有率；国内市场要在战略性、标志
性等高端项目上持续发力、着重突破。海外市场要保持积极稳妥，密
切关注“一带一路”国家战略的政策落地。
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其次，公司将继续深化核心客户群体系建设。着力形成多产业、
多领域、多平台核心客户群深度维护机制，继续推进全国性战略合作
伙伴关系扩展。
三、推进协调发展，稳步提升资源配置和风险管控水平
公司将推进各事业群联动协同发展，持续推进以建筑施工业务为
基石、设计咨询业务为先导、房产开发和城市建设投资业务为拉动、
建材工业业务为支撑的建筑全产业链事业群体系建设。强化施工总承
包集成优势，提升专业总承包特长能力；巩固提升市政工程设计领先
优势。同时，要协同推进人力资源优化配置。进一步优化人才队伍结
构，进一步推动职业通道建设；要加快实施属地化人才“十城百人、
百城千人”计划，为集团“全国化”战略提供人才储备。协同提升系
统性风险管理水平，持续健全法律风险防范机制。
四、推进绿色发展，进一步确立建筑科技创新领先地位
公司将聚焦绿色节能建筑，开展对绿色建造关键技术、既有建筑
绿色改造技术、绿色建筑材料成套应用技术的研究；聚焦工业化智能
建造。开展建筑工业化建造设计、加工制作、工艺与装备、机电安装、
装饰装修、3D 打印以及智能化虚拟仿真集成等技术的研究；开辟环
保环境工程市场，在环保环境工程继续深入研究，在生态保护和修复
领域进行新的产业拓展。
五、推进共享发展，进一步营造企业和谐稳定良好氛围
公司将根据 “全国化”的发展要求，加强企业文化建设，做好
经济谋划和推进企业文化的建设工作，探索深化区域公司企业文化建
设的方法和路径。加强品牌体系建设。坚持质量品质第一，继续拓展
和提升“上海建工”品牌内涵，努力提升“上海建工”品牌价值，打
造以“上海建工”为核心的品牌群。
同时，公司将加快实施员工持股改革，继续落实关心职工举措。
进一步强化民主管理制度；做好职工合法权益保障工作；切实关心区
域市场职工和属地化职工的工作、生活和精神需求，努力营造共建共
14
享氛围，让全体职工自豪感更大、获得感更强。
上述报告请审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016年4月19日
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上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之二
上海建工集团股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
（上海建工集团股份有限公司 2015 年度股东大会审议稿）
2015 年，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，
依法独立履行职责，监督股东大会决议的执行情况，并对公司生产经
营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查，维护
了公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范运作。现将报告期
内，监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会成员变动情况
2015 年 8 月 29 日，原公司第六届监事会监事会副主席、监事郭
雪林因年龄原因，辞去公司监事会副主席、监事职务。
2015 年 9 月 14 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会选举，
何士林先生担任公司第六届监事会监事，任期同本届监事会。同日，
经公司第六届监事会第十四次会议表决通过，何士林先生担任公司第
六届监事会监事会副主席。
二、监事会运作情况
报告期内，监事会召开了 5 次会议，情况分别如下：
1、监事会于 2015 年 3 月 26 日，召开第六届监事会第十一次会
议, 审议通过了《2014 年年度报告》、《2014 年度监事会工作报告》、
《2014 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2014
年度内部控制的自我评估报告》、《2014 年度履行社会责任的报告》、
《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、监事会于 2015 年 4 月 29 日，召开第六届监事会第十二次会
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议,审议通过了《2015 年第一季度报告》。
3、监事会于 2015 年 8 月 27 日，召开第六届监事会第十三次会
议,审议通过了《2015 年半年度报告》、《关于 2015 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》、《关于补选第六届监事会监事的议案》。
4、监事会于 2015 年 9 月 14 日，召开第六届监事会第十四次会
议, 选举何士林先生为公司第六届监事会监事会副主席。
5、监事会于 2015 年 10 月 30 日，召开第六届监事会第十五次会
议,审议通过了《2015 年第三季度报告》。
此外，公司监事会就集团“全国化”战略推进、进一步加强子公
司（子集团）监事会建设、集团内部审计督查等多个事项开展了专题
调研。
三、监事会对公司 2015 年度有关事项的审核意见
报告期内，在股东大会的授权下，监事会根据有关法律、法规，
切实履行《公司章程》赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会，
对公司提供的有关资料进行审议和监督，对公司长期发展规划、重大
投资项目、非公开发行募集资金及其存放、使用事宜、关联交易、利
润分配、公司财务状况和公司内部控制及董事、高级管理人员的履职
情况进行了监督，保证了公司健康有序地发展。
（一）监事会对公司依法运作的审核意见
监事会认为 2015 年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和
内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自
己的职权时遵纪守法，履行诚信、勤勉之义务，自觉维护公司的利益，
维护股东权益，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上
述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司
已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行
了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。
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（二）监事会对公司财务报告的审核意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，
认为公司在经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合
同管理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效
的内部管理制度。2015 年，公司继续落实内控规范相关工作，使相
关制度得到了进一步的完善。监事会认为，报告期，公司的财务核算
体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度
符合有关法律法规的要求，未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。
公司 2015 年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会
和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出
公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在
提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。
（三）监事会对公司最近一次募集资金存放、使用和管理情况的
审核意见
报告期内，公司实施了非公开发行股票募集资金。经核查，监事
会认为：公司 2015 年度募集资金存放与实际使用严格遵照《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《上海建工集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和
文件的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害
股东利益的情况。
经股东大会审议通过，公司于报告期内变更了部分募集资金投资
项目。监事会认为本次变更部分募集资金投资项目事项有利于提高募
集资金的使用效益，符合公司的发展战略。本次变更募集资金的程序
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的审核意见
监事会认为报告期内发生的关联交易的价格是公平的，相关交易
18
按规定履行了相关决策程序，未发现损害公司利益的情况。
（五）本年度，会计师事务所对公司财务报告和内控情况均出具
了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财
务情况。
上述报告请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
19
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之三
上海建工集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（上海建工集团股份有限公司 2015 年度股东大会审议稿）
我们作为上海建工集团股份有限公司的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2015年谨慎、
认真、勤勉地履行了独立董事职责。现将2015年度的工作情况总结如
下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们具备担任上市公司独立董事的任职资
格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履
历情况如下:
徐君伦，曾任上海市建委科技委秘书长、副主任、资深委员、上
海建工集团股份有限公司第五届董事会独立董事；现任上海市建委科
技委荣誉委员、上海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
黄昭仁，曾任上海市纺织控股（集团）公司总会计师、高级顾问、
上海建工集团股份有限公司第五届董事会独立董事；现任上海水产集
团外部董事、上海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
吴念祖，曾任上海机场（集团）有限公司董事长、总裁；现任上
海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
2015 年度，公司共召开了 6 次董事会及 1 次独立董事工作会议。
我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，
20
审议公司重要事项。
本年应参加董事
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
会次数
徐君伦 7 7 0 0
黄昭仁 7 7 0 0
吴念祖 7 7 0 0
我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。
2、出席董事会专门委员会情况
2015 年度，公司共召开了 1 次董事会审计委员会会议、2 次薪酬
与考核委员会会议及 1 次提名委员会会议。我们勤勉履行职责，出席
相关会议，审议了相关事项。
本年应参加董事
独立董事姓名 会专门委员会会 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
议次数
徐君伦 4 4 0 0
黄昭仁 1 1 0 0
吴念祖 3 3 0 0
3、出席股东大会情况
2015 年度，公司召开了 2 次股东大会。我们严格按照有关法律、
法规的要求，勤勉履行职责，积极出席了股东大会。
本年应参加股东大
独立董事姓名 亲自出席（次） 缺席（次）
会次数
徐君伦 2 2 0
黄昭仁 2 2 0
吴念祖 2 2 0
2015 年度，独立董事不定期与公司或中介机构相关人员进行沟
通，及时获悉公司的运营情况。在履职过程中，公司董事会、管理层
和相关工作人员均勤勉尽责，给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2015 年 3 月 26 日，公司六届廿一次董事会审议通过了《上海建
工集团股份有限公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日
常关联交易预计报告》，公司 2015 年度日常关联交易主要为公司向
控股股东上海建工（集团）总公司及下属关联企业购买商品、接受劳
21
务及销售商品、提供劳务等。我们于董事会召开前审议通过了该报告，
并发表了独立意见。
我们认为公司 2015 年度发生的关联交易定价公允、合理，有利
于公司的未来发展，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的
情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
2015 年度，公司严格按照股东大会决议审议通过的授权额度，
向公司合并报表范围内直接或间接投资的企业提供担保，公司职能部
门勤勉尽责履行了相关核查和审批工作。
公司 2016 年度对外担保预计额度已经公司董事会审议通过，待
提交公司股东大会审议，请详见公司披露的《关于 2016 年度担保额
度预计及提请股东大会授权的公告》。
（三） 募集资金使用和募投项目变更情况
2014 年，公司实施了非公开发行股票募集资金事项，以 4.15 元
/股的价格向 9 名认购对象发行新股 963,855,421 股，扣除发行费用
后，实际募集资金净额为 3,944,429,630.91 元。
2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将 2014 年
非公开发行股票募集资金投资项目之“昆山市中环快速化改造工程项
目”节余的 35,000 万元和“施工机械设备购置项目”节余的募集资
金 21,500 万元合计 56,500 万元，变更为对上海建工集团南昌前湖建
设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-
朝阳大桥）BT 项目。该项目所需资金不足部分，公司将使用其他自
筹资金。
截至 2015 年末，公司该笔募集资金使用情况如下：
（单位：万元）
募集资金承诺 本年度投入金 累计投入金额
投资项目
投资总额 额
昆山市中环快速化改造工程 195,000 45,000 195,000
22
项目
施工机械设备购置项目 25,950 16,170 16,170
向七家建筑施工及建筑设计
117,000 117,000 117,000
类全资子公司增资
南昌市前湖大道快速路工程 56,500 56,500 56,500
合计 394,450 117,670 384,670
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募
集资金管理办法》等有关规定，我们对公司报告期内募集资金的使用
情况进行了监督和审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执
行，不存在违规情况，维护了公司股东的合法权益。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 3 月 26 日，公司六届廿一次董事会审议通过了《上海建
工集团股份有限公司关于改聘董事会秘书、证券事务代表的议案》，
聘李胜先生担任公司第六届董事会董事会秘书，任期同第六届董事
会。
2016 年 1 月 19 日，公司六届廿六次董事会审议通过了《上海建
工集团股份有限公司关于增聘公司副总裁的议案》，聘任叶卫东先生
担任本公司副总裁，任期同第六届董事会。
针对上述高管聘任事项，我们出席了相关的提名委员会工作会
议，并于董事会召开前发表了独立意见。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任会计师事务所情况
2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于
聘请 2015 年度审计机构的议案》，决议聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了公司 2014
年度利润分配方案。该方案已于 2015 年 6 月 18 日前实施完毕，其中
红利发放日为 6 月 17 日，送转股上市日为 6 月 18 日。
23
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东上海建工（集团）总公司积极履行在公
司股改、两轮资产重组及参与公司 2014 年非公开发行股份认购时出
具的相关承诺，不存在与承诺要求不符的情形。
（九） 信息披露的执行情况
2015 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规章的相关规定以及《公司章程》及相关内控制度，真实、准
确、及时、完整地披露了 4 期定期报告、56 则临时公告，维护了公
司及广大投资者的合法权益。
（十） 内部控制的执行情况
公司已按《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所的相关要
求，建立了系统的内控制度。2015 年，公司按规定在半年度和年度
开展两次内控自我评估，并聘请了立信会计师事务所作为审计机构开
展内控审计。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会、1 次董事会审计委员会会议、
1 次董事会提名委员会会议、2 次董事会薪酬与考核委员会会议。我
们勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务，积极参与董事会及
下设各专门委员会的各项工作，对相关议案进行了审议。
四、总体评价
报告期内，我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参
与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，密切关注宏观
经济形势及行业动态，为公司的持续发展提出了诸多建议，切实维护
了公司广大股东的合法利益。
2016 年度，面对新的形势和挑战，我们将继续忠实勤勉，履行
好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，继续加强
公司可持续发展的能力。
24
上述报告请审议。
独立董事：徐君伦 黄昭仁 吴念祖
2016年4月19日
25
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之四
上海建工集团股份有限公司
2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告
（上海建工集团股份有限公司 2015 年度股东大会审议稿）
2015 年，在公司董事会的领导和公司全体员工的共同努力下，
公司超额完成了 2015 年初董事会制定的各项经营计划。
现将 2015 年度财务决算情况和 2016 年财务预算目标报告如下：
一、2015 年度财务决算报告
立信会计师事务所已对公司财务决算报告，包括 2015 年 12 月
31 日的资产负债表、2015 年度的利润表、2015 年度的现金流量表及
股东权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。现将
2015 年度财务决算情况向各位股东报告如下：
（一）经营收入和实现利润情况
1、公司当年完成营业收入 1254.31 亿元，同口径比上年增加
99.03 亿元，增长 8.57%，主要原因是当年的生产经营规模扩大了。
2、当年实现利润总额 25.87 亿元，同口径比上年增加 1.65 亿元，
增长 6.81%；实现属于母公司的净利润 18.71 亿元，同口径比上年增
加 0.76 亿元。当年利润总额增长的主要原因是由于本公司当年的生
产经营业务规模扩大。
（二）资产负债情况
截止 2015 年 12 月 31 日止，本公司的资产总额（合并）为 1422
亿元，同口径较 2014 年年末增加 243.18 亿元；负债总额（合并）为
1183.98 亿元，同口径较 2014 年年末增加 198.99 亿元；所有者权益
为 238.02 亿元，同口径比 2014 年末增加 44.19 亿元，其中：少数股
东权益为 17.67 亿元，同口径较 2014 年年末增加 5.55 亿元；归属于
26
母公司的股东权益为 220.36 亿元，同口径较 2014 年年末增加 38.64
亿元。
1、资产总额增减的主要内容
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产年末比
年初减少 0.36 亿元，主要是所属子公司海外香港控股公司持有的港
股“金茂投资”市值下降，年末市值为 1.06 亿元；
（2）应收账款年末比年初增加 33.34 亿元，主要是本期生产规
模扩大增加应收业主工程款项及材料销售款项；
（3）预付账款年末比年初增加 5.91 亿元，主要是所属子公司本
期预付的材料及设备款；
（4）其他应收款年末比年初减少 16.90 亿元，主要是所属子公
司南京奥和公司本期结转土地招投标保证金及所属子公司收回部分
企业往来款项等；
（5）存货年末比年初增加 73.40 亿元，主要是所属子公司加大
房产开发本期增加开发成本和开发产品及所属建安企业期末工程施
工增加；
（6）一年内到期的非流动资产年末比年初增加 3.80 亿元，主要
是所属 BT 项目公司本期应收的回购款项；
（7）可供出售金融资产年末比年初增加 17.68 亿元，主要是公
司持有按公允价值计量的可供出售金融资产较年初升值及新增投资
北京国开滨江投资中心和上海锐懿资产管理有限公司；
（8）长期应收款年末比年初增加 10.94 亿元，主要是所属 BT 公
司本期增加的建设投资；
（9）长期股权投资年末比年初增加 2.87 亿元，主要是所属子公
司于本期投资参股联营企业上海地铁盾构设备工程有限公司、温州瓯
江口公司等；
（10）投资性房地产年末比年初增加 5.33 亿元，主要是所属子
公司开发产品转入投资性房地产；
27
（11）在建工程年末比年初增加 21.76 亿元，主要是所属子公司
本期购买的投资性房地产后续装修改造项目尚未交付验收；
（12）无形资产年末比年初增加 3.94 亿元，主要是所属子公司
购买土地所有权及矿产资源开采权增加；
（13）其他非流动资产年末比年初增加 1.45 亿元，主要是所属
子公司本期支付的收购股权意向金。
2、负债总额增减的主要内容
（1）应付票据年末比年初增加 2.49 亿元，主要是公司所属子公
司支付材料及劳务款项开出的票据；
（2）应付账款年末比年初增加 25.26 亿元，主要是本期生产规
模扩大公司及所属子公司应付工程款及材料款增加；
（3）预收账款年末比年初增加 83.04 亿元，主要是公司所属建
安企业工程结算、预收房产销售款及预收工程货款的增加；
（4）应交税费年末比年初增加 6.05 亿元，主要是公司及所属子
公司应交营业税及附加、应交土地增值税及应交企业所得税较年初增
加；
（5）其他应付款年末比年初增加 49.49 亿元，主要是公司所属
子公司房源预订款及第三方往来款较年初增加；
（6）一年内到期的非流动负债年末比年初减少 3.46 亿元，主要
是一年内到期的应付债券较年初减少。
（三）少数股东权益情况
2015 年末，本公司少数股东权益为 17.67 亿元，同口径比年初
数增加 5.55 亿元。
（四）股东权益情况
2015 年末，本公司归属于母公司的股东权益为 220.36 亿元，同
口径比 2014 年末增加 38.64 亿元。股东权益增加主要是当年新增的
净利润、公司发行永续债 20 亿元、可供出售金融资产公允价值变动
损益 11.06 亿元、同一控制下企业合并的影响扣除支付 2014 年度股
28
利后的新增的权益。
（五）现金流量情况
2015 年度本公司每股经营活动产生的现金流量净额为 1.47 元，
同口径比 2014 年增加。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物为 382.32 亿元，
同口径较 2014 年末增加 69.60 亿元，其中：经营活动产生的现金流
量净额为 87.54 亿元，投资活动产生的现金流量净额为-45.75 亿元，
筹资活动产生的现金流量净额为 26.24 亿元，汇率变动对现金及现金
等价物的影响为 1.57 亿元。
二、2016 年度财务预算报告
2016 年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，也是集团
实施“十二五”规划承前启后的关键之年。公司既面临着艰巨的建设
任务，又要为进一步转变经济发展方式，着力提高经济运行质量做好
各项管理工作，进一步提升公司盈利能力，继续保持公司稳健发展的
良好局面。2016 年财务预算目标为：
（一）经营目标
1、2016 年全年新接任务订单力求达到 1885 亿元人民币；
2、全年实现营业收入 1333 亿元人民币。
（二）成本费用控制目标
1、2016 年完成经营收入目标时，主营业务税金及附加约需 32
亿元人民币；
2、全年期间费用控制在 70 亿元人民币；
3、全年业务成本力争控制在 1205 亿元人民币。
（三）资产规模预算
由于 2016 年的生产规模将比上年度进一步扩大，因此总资产规
模约在 1535 亿元。
（四）利润预算
公司 2016 年的营业利润目标为 23 亿元，利润总额目标为 27 亿
29
元。
上述报告请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
30
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之五
上海建工集团股份有限公司
2015 年度利润分配预案
（上海建工集团股份有限公司 2015 年度股东大会审议稿）
经立信会计师事务所审计，公司 2015 年实现归属于母公司股东
的净利润为 1,870,536,392.52 元,提取盈余公积 82,117,923.19 元，
加年初未分配利润 7,108,694,392.54 元，扣除当年母公司分配 2014
年 度 股 利 914,340,651.80 元 ， 2015 年 度 期 末 未 分 配 的 利 润 为
7,982,772,210.07 元。
2015 年度利润分配预案为：以公司年末总股本 5,943,214,237
股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），预计分配利润
891,482,135.55 元，尚余 7,091,290,074.52 元，结转下一次分配。
同时，用资本公积金以年末股本 5,943,214,237 股为基数，向全体股
东 每 10 股 转 增 2 股 。 本 次 送 转 股 本 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由
5,943,214,237 股增至 7,131,857,084 股（以中国证券登记结算有限
公司股份登记结果为准）。本次分配的现金红利占公司本年度归属于
母公司股东净利润的 48%，在本次利润分配中所占比例为 43%。
上述议案审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
31
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之六
上海建工集团股份有限公司
2015 年度日常关联交易执行情况及
2016 年度日常关联交易预计报告
（上海建工集团股份有限公司 2015 年度股东大会审议稿）
一、2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年度关联交易预计
依照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司对 2015
年度日常关联交易实际执行情况进行了总结，并对 2016 年度可能发
生的日常关联交易做了预计。现报告如下：
经统计，2015 年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常
关联交易累计为 16.87 亿元（具体情况如下表所列），较上年度下降
0.4%，占公司年度营业收入总额的 1.3%，占公司期末净资产的 7.7%，
少于经公司 2014 年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（19.56
亿元）。公司预计 2016 年度，公司可能发生的日常关联交易预计为
19.08 亿元。2015 年度日常关联交易统计情况如下表所列：
单位：人民币元
按产品 2015 年度执行情况
交易 或劳务 占同类交易
交易方
类别 进一步 实际发生总金额 金额的比例 分类汇总金额
划分 (%)
上海东庆建筑劳务有限公司 795,186,229 0.70%
分包工
上海群利实业有限公司 279,788,127 0.25% 1,075,716,336
程成本
上海东锦科技有限公司 741,980
购买
上海城建物资有限公司 263,796,970 0.23%
商品、
接受
采购货 上海市工程建设咨询监理有限公司 26,245,416 0.02%
劳务
物及服 297,071,826
务 上海诚杰华工程造价咨询有限公司 6,068,640 0.01%
上海中宇工程建设技术有限公司 960,800
房屋及 上海建工(集团)总公司 11,135,088 0.23% 11,535,088
32
场地租
上海建工医院 400,000 0.01%
赁费用
上海建工(集团)总公司 155,566,039 0.12%
上海建工交通工程建设有限公司 112,746,307 0.09%
上海建工医院 4,093,238
分包工
277,397,030
程收入
上海建一实业有限公司 2,233,256
上海建二实业有限公司 2,258,190
销售 中国上海外经（集团）有限公司 500,000
商品、
提供 中国上海外经（集团）有限公司 2,425,209
劳务
上海枫景园林实业有限公司 742,440
房屋租
3,687,289
赁收入
上海建一实业有限公司 511,000
上海群利实业有限公司 8,640
工程管
上海建工(集团)总公司 20,023,218 0.02% 20,023,218
理收入
提供其
他劳务 上海建二实业有限公司 1,582,613 1,582,613
收入
合计 1,687,013,400 1,687,013,400
2016 年度日常关联交易预计情况如下（可能由于统计分类变化
调整交易类别分列）：
按产品或劳务进一步 2015 年度分类实际发生金额 2016 年度分类预计发生金额
交易类别
划分 （元） （百万元）
分包工程成本 1,075,716,336 1,250
购买商
品、接受 采购货物及服务 297,071,826 300
劳务
房屋及场地租赁费用 11,535,088 15
分包工程收入 277,397,030 300
销售商 房屋租赁收入 3,687,289 5
品、提供
劳务 工程管理收入 20,023,218 36
提供其他劳务收入 1,582,613 2
合计 1,687,013,400 1,908
二、交易方介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”），注
册资本 30 亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：实业
33
投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。
（2）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司），注册
资本 5000 万元人民币，系建工总公司子公司（持股 39％），主要经
营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险品）、建筑五
金、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品
混凝土，仓储，普通货运，码头装卸、汽车修理（限分公司经营），
附设分支机构。
（3）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本 4.15 亿元
人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程
的投资、建设管理、施工承包。
（4）上海建一实业有限公司，注册资本 3000 万元人民币，系建
工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，
建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属
材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动
服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司
（5）上海建二实业有限公司，注册资本 1500 万元人民币，系建
工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，
材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材
料的销售，房地产咨询业务。
（6）上海群利实业有限公司，注册资本 600 万元人民币，系建
工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。
（7）上海枫景园林实业有限公司，注册资本 500 万元人民币，
系建工总公司全资子公司。
（8）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本 70000 万元人
民币，系建工总公司全资子公司。
（9）上海建工医院，开办资金 2208 万元人民币，为建工总公司
举办的二级甲等综合性医院。
（10）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本 600 万元人
34
民币，系建工总公司子公司（持股 45％），主要经营范围：工程建设
专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造
价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，
信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华工程造价咨询有限公司、
上海中宇工程建设技术有限公司、上海东锦科技有限公司为其子公
司。
2、履约能力分析
本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对
方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交
易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约
能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公
司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；
交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这
些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关
联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关
联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成
公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相
关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。
根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工
程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在
同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程
分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随
供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详
细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞
价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公
35
司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商
采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关
《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工
总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这
种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和
建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地
位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取
得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业
务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，
且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东
的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财
务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、审议程序
1、公司第六届董事会审计委员会对该关联交易事项预计议案进
行审议。
2、公司第六届董事会对该关联交易预计议案进行审议，关联董
事回避表决。
3、独立董事对本议案事先认可并发表以下独立意见：公司2015
年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2016年度日常性关联
交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2015
年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公
开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于
公司2016年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非
关联股东的合法利益。我们同意将公司《关于2015年日常关联交易执
行情况及2016年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大
36
会审议。
4、本事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所
股票上市规则》有关条款的规定，与该项交易有利害关系的关联股东
将放弃对本议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2013年6月28日，公司与控股股东建工总公司续签了《上海建工
（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》
（经公司2012年度股东大会审议通过，详见公司在上交所网站
www.sse.com.cn披露的2012年度股东大会资料和股东大会决议公
告）。
七、备查文件
1、独立董事关于2016年度日常关联交易预计情况事前认可意见
书及独立意见；
2、公司与关联方签订的相关协议；
3、公司六届廿九次董事会决议。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
37
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之七
上海建工集团股份有限公司
2016 年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案
（上海建工集团股份有限公司 2015 年度股东大会审议稿）
为满足 2016 年度公司融资及生产经营需要，拟提供总额不超过
200 亿元的担保。现就担保事项提请股东大会审议：
一、担保情况概述
为满足公司生产经营及融资需要，公司拟于 2016 年度内向公司
合并报表范围内直接或间接投资的企业提供总额不超过 175 亿元的
担保，同意子公司为销售产品提供不超过 25 亿元的按揭担保，并提
请公司董事会、股东大会审议。
二、2016 年对子公司担保额度
为满足 2016 年度公司融资及生产经营需要，预计公司及控股子
公司的对外担保总额为 200 亿元，其中为公司合并报表范围内直接或
间接投资的企业（依照股权比例提供对应比例的担保）的担保或反担
保为 175 亿元，子公司为销售产品提供按揭担保为 25 亿元（该类按
揭担保由销售产品的子公司根据产品销售实际需要自行审批）。
（一）担保的内容
上述额度的担保包含但不限于下列 6 种类型的担保或反担保：
1、融资担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资
的企业向金融机构申请贷款提供连带责任保证。预计本年度该类担保
的金额约为 40 亿元，约占公司 2015 年末经审计归属于上市公司股东
净资产的 18%。
2、投标保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间
接投资的企业向金融机构申请出具投标保函提供连带责任保证。预计
38
本年度该类担保的金额约为 10 亿元，约占公司 2015 年末经审计归属
于上市公司股东净资产的 5%。
3、履约保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间
接投资的企业向金融机构申请出具履约保证书提供连带责任保证。预
计本年度该类担保的金额约为 70 亿元，约占公司 2015 年末经审计归
属于上市公司股东净资产的 32%。
4、预收款退款保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直
接或间接投资的企业向金融机构申请出具预收款退款保函提供连带
责任保证。预计本年度该类担保的金额约为 50 亿元，约占公司 2015
年末经审计归属于上市公司股东净资产的 23%。
5、工程质保期保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直
接或间接投资的企业向金融机构申请出具工程质保期保函提供连带
责任保证。预计本年度该类担保的金额约为 5 亿元，约占公司 2015
年末经审计归属于上市公司股东净资产的 2%。
6、为销售产品提供按揭担保，包括公司下属房产公司与需要从
银行获取按揭贷款的购房客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形
成的阶段性连带责任保证担保；以及公司下属建筑机械生产企业与客
户、银行签订机械产品按揭担保协议产生的阶段性连带责任保证担
保。预计本年度该类担保的金额约为 25 亿元，约占公司 2015 年末经
审计归属于上市公司股东净资产的 11%。
上述担保类型及分项额度是基于目前公司业务情况的预计。公司
可能由于生产经营实际情况的变化调整担保种类及担保方式，在担保
总额度内调剂额度比例并在年度内循环使用。
（二）担保对象
上述额度的担保中，前 5 类担保或反担保的对象为公司合并报表
范围内直接或间接投资的企业（依照股权比例提供对应比例的担保）。
公司预计于 2016 年向下列 9 家全资子公司提供担保，被担保方基本
情况如下表：
39
（单位：人民币万元）
截至 2015 年期末主要财务指标 重大或有事项
是否存
是否存在 是否存
是否存在 在影响
法定 公司 资产 影响被担 在影响
序 注册 主营 归属于母 影响被担 被担保
被担保方名称 代表 持股 银行贷款 流动负债 负债 保方偿债 被担保
号 地 业务 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 公司股东 保方偿债 方偿债
人 比例 总额 总额 率 能力的抵 方偿债
的净利润 能力的预 能力的
（%） 押、质押 能力诉
期担保 或有负
事项 讼事项
债
尹克
1 永达投资有限公司 BVI 100% 投资 259,935.48 258,213.40 - 419.89 0.17 - 1,671.93 99% 否 否 否 否
定
上海建工一建集团 薛 永 工 程
2 上海 100% 897,472.87 802,602.84 797,913.45 94,870.03 1,542,268.55 12,999.40 89% 否 否 否 否
有限公司 申 承包
上海建工二建集团 工 程
3 上海 沈咏 100% 709,312.40 628,015.27 44,133.19 627,926.99 81,297.13 1,272,948.35 11,164.59 89% 否 否 否 否
有限公司 承包
上海建工四建集团 工 程
4 上海 沈军 100% 953,648.36 847,394.91 2,882.76 834,980.52 106,253.46 1,271,328.35 20,985.92 89% 否 否 否 否
有限公司 承包
上海建工五建集团 凌 鑑 工 程
5 上海 100% 684,695.92 608,741.99 27,949.39 608,741.99 75,953.94 1,165,167.92 8,003.94 89% 否 否 否 否
有限公司 达 承包
上海建工七建集团 顾 亚 工 程
6 上海 100% 707,208.02 617,938.54 4,129.80 617,938.54 89,269.49 1,576,648.88 13,985.15 87% 否 否 否 否
有限公司 囝 承包
安 装
上海市安装工程集 徐 建
7 上海 100% 工 程 678,732.14 616,077.91 606,407.16 62,654.23 844,344.16 6,282.94 91% 否 否 否 否
团有限公司 东
承包
上海市基础工程集 朱 建 工 程
8 上海 100% 508,193.22 452,246.44 445,917.14 55,946.78 498,690.62 11,542.63 89% 否 否 否 否
团有限公司 明 承包 -
上海市机械施工集 工 程
9 上海 卢定 100% 562,811.49 493,281.56 49,100.00 488,520.07 69,529.92 525,050.18 7,012.12 88% 否 否 否 否
团有限公司 承包
注：上述被担保方均为公司全资子公司。永达投资有限公司为公司发行境外美元债券而设立的特殊目的公司。
40
三、担保累计金额及逾期担保情况
截至 2015 年度期末，公司尚在担保期的担保累计金额为 72.74
亿元，低于经公司 2014 年度股东大会批准的总额为 200 亿的对外担
保总额，其中：因公司（或子公司）融资出具的担保余额为 25.02 亿
元；公司为下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预收
款退款保函反担保、履约保函反担保、工程质保期保函反担保余额为
28.82 亿元；子公司为销售产品提供按揭担保余额为 18.90 亿元。
2015 年度末，公司担保余额合计占公司 2015 年度期末净资产的
33%。除上述担保，公司未发生其他担保事项，无重大逾期担保情况。
上述担保中，前二类担保的对象均为公司全资子公司（详见下
表），第三类担保的对象包括从公司下属房产开发企业购买房屋的客
户和从公司下属建筑机械生产企业购买建筑机械的客户。上述企业为
销售产品与需要从银行获取按揭贷款的客户、银行签订三方按揭担保
贷款协议而形成阶段性连带责任保证担保。
（单位：人民币万元）
投标保函反 履约保函反 预收款退款 工程质保期
被担保方 融资担保 合计
担保 担保 保函反担保 保函反担保
永达投资有限公司 248,363.60 248,363.60
上海建工一建集团
349.85 45,344.33 3,937.13 49,631.31
有限公司
上海建工二建集团
20,574.10 13,113.72 33,687.82
有限公司
上海建工四建集团
3,000.00 15,666.47 26,764.11 45,430.58
有限公司
上海建工五建集团
360.00 14,504.68 10,565.10 103.27 25,533.04
有限公司
上海建工七建集团
25,176.93 8,223.00 33,399.93
有限公司
上海建工安装工程
19,656.59 34,772.62 15.34 54,444.55
集团有限公司
上海建工机械施工
18,322.76 9,346.97 1,792.91 29,462.64
集团有限公司
上海建工基础工程
724.00 11,256.26 6,429.06 18,409.32
集团有限公司
合计 4,433.85 170,502.11 113,151.71 118.61 250,156.51 538,362.79
四、授权事项
为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的
41
担保额度，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行 2016 年度担保事项，审核并签署相
关法律文件。
2、在不超出年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体
情况适当调整各分项之间的比例。
3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管
理层暂按公司上一年度担保总额执行当年度担保事项。
上述授权自 2016 年 1 月 1 日起生效。
五、审议程序
公司独立董事已就本担保事项发表独立意见，同意将相关议案提
请公司董事会和股东大会审议。
本担保事项已经公司六届廿九次董事会审议通过，现提请公司股
东大会审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
42
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之八
上海建工集团股份有限公司
2016 年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案
（上海建工集团股份有限公司 2015 年度股东大会审议稿）
经 2014 年度股东大会审议通过，公司 2015 年度计划对外投资
总额为 170 亿元，其中：城市基础设施投资总额 100 亿元；房地产开
发储备项目投资 50 亿元；其他对外投资总额 20 亿元。经统计，公司
2015 年度投资计划实际执行情况如下：
年度完成投资总额
类 别 新签投资合同总额
（含历年结转项目）
城市基础设施投资 89.88 亿元 47.84 亿元
房地产开发储备项目投资 31.66 亿元 93.15 亿元
其他对外投资 14.54 亿元 13.29 亿元
合计 136.08 亿元 154.28 亿元
根据公司 2016 年度经营计划，本年度公司计划对外投资总额为
220 亿元，其中：城市基础设施投资总额 120 亿元；房地产开发储备
项目投资 80 亿元；其他对外投资总额 20 亿元。上述投资计划额度不
包含关联交易事项。
为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准前述额度的
投资总额，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行 2016 年度投资计划，审核并签署
相关法律文件。
2、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据
具体情况适当调整各板块之间的比例；
43
3、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不
超出年度投资计划总额 20%的范围内调整投资总额。
4、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授
权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外
投资。
上述授权自 2016 年 1 月 1 日起生效。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
44
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之九
上海建工集团股份有限公司
关于聘请 2016 年度审计机构的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
根据《公司章程》规定，本公司聘任会计师事务所的聘期为一年，
可以续聘。按照公司股东大会决议，公司在2015年度聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙，以下简称“立信”）为年度审计机构，承担
公司年度财务报告及内部控制的审计工作。目前2015年度审计工作已
结束，需要聘请会计师事务所为本公司提供2016年度的审计服务工
作。鉴于：
1、立信已向本公司提交 2016 年度审计服务意向书；
2、立信对本公司业务经营、内部控制、财务状况等已经有相当
程度的了解，双方合作情况良好；
3、立信为公司提供年度审计的费用合理，2016年度审计费用为
1,600万元（包含财务审计与内控审计）；
4、公司董事会审计委员会已对立信承担本公司2016年审计工作
做了全面评价，建议续聘其为公司下一年度审计机构。
为此，董事会提议续聘立信为本公司2016年度审计机构（包含财
务审计与内控审计）。
上述提案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
45
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之十
上海建工集团股份有限公司
关于与上海建工（集团）总公司续签
《日常关联交易协议》的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
经上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）
2012年度股东大会审议通过，公司于2013年与控股股东上海建工（集
团）总公司（以下简称“建工总公司”）签订了《日常关联交易协议》。
鉴于该协议的三年有效期行将期满，特提请股东大会审议公司与控股
股东建工总公司续签日常关联交易协议事项。
一、公司日常关联交易的必然性
1、 由于建筑产品生产所形成的产业链很长，自公司成立以来一
直与控股股东及其下属企业之间保持着协作配套关系，因而形成了公
司与这些企业之间的日常关联交易。上述日常关联交易主要分为商品
（产品）供应和服务提供二大类。
其中，商品供应的范围及内容包括：辅助生产产品的供应、预拌
商品混凝土及预制构件的供应、其他商品的供应；服务提供的范围及
内容包括：工程施工（包括建筑、装饰、园林等工程）承包及管理服
务、海外在建工程项目托管服务、设计及技术咨询服务、货物运输服
务、中小设备租赁及服务、物业租赁及管理服务、生活、后勤、保安
等综合服务、其他服务提供。
2、 公司部分下属子公司长期租用控股股东及下属企业的物业、
土地开展日常经营，相关物业及土地是这些公司正常经营必不可少的
46
条件。
3、 建工总公司部分附属企业为公司及下属子公司提供大量优
质的后勤保障服务，有助于本公司（及下属子公司）将有限的资源汇
聚在主营业务的关键环节，提供效率。
二、续签日常关联交易协议的必要性
公司于2013年与控股股东建工总公司签订了《日常关联交易协
议》。鉴于上述协议的期限为协议生效之日起三年，协议有效期行将
期满，且根据协议约定，本协议期限届满可以经由公司、建工总公司
双方续签书面协议而展期。
三、日常关联交易协议的签署方式
本次日常关联交易协议的签署，仍由公司（并代表其附属企业）
和控股股东（并代表其附属企业）双方就全部日常关联交易签署一份
协议，以规范日常关联交易行为。
四、日常关联交易协议的主要条款
本次拟签订的日常关联交易协议的主要条款包括：
1、 日常关联交易的范围及其主要内容。
2、 日常关联交易的主要对象与流向。
3、 日常关联交易的价格确定原则、数量确定原则、结算原则，
以及其他条款。
五、审议程序
本日常关联交易协议应履行下列审议程序：
1、公司第六届董事会审计委员会审议本日常关联交易协议；
2、公司第六届董事会审议本日常关联交易协议，关联董事回避
表决。独立董事对该日常关联交易协议事先认可并发表独立意见。
3、公司股东大会审议本日常关联交易协议，交易关联股东回避
47
表决。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第廿九次会议决议；
2、独立董事关于日常关联交易协议事前认可意见书及独立意见；
以上议案请审议。
附件：《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司
之日常关联交易协议》
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
48
上海建工（集团）总公司
与上海建工集团股份有限公司之
日常关联交易协议
本协议订立各方：
甲方：上海建工（集团）总公司
住所：上海市浦东新区福山路 33 号
乙方：上海建工集团股份有限公司
住所：上海市浦东新区福山路 33 号
鉴于：
1、 甲方，上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”），
是一家在中华人民共和国上海市依法注册的国有企业，其住所为上海
市浦东新区福山路 33 号，是上海建工集团股份有限公司的控股股东。
2、 乙方，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”），
是一家在中华人民共和国上海市依法注册并在上海证券交易所上市
的股份有限公司，其住所为上海市浦东新区福山路 33 号，是建工总
公司的控股子公司。
3、 甲乙双方为关联关系方，且因甲乙双方的经营业务范围和性
质，使甲乙双方在日常经营活动中不可避免地存在一定程度的关联交
易。
为了进一步规范建工总公司及其附属企业与上海建工及其附属
企业的日常关联交易，建工总公司（并代表其附属企业）与上海建工
（并代表其附属企业）就有关日常关联交易事项，经友好平等协商，
一致同意签署本协议如下，以资共同遵照履行。
一、 定义
除非上下文中已有注释之外，下述文字在本协议内应有以下的意
义：
1、 甲方的“实业公司”是指上海建一实业有限公司、上海建二
实业有限公司、上海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上
海建七实业有限公司、上海枫景园林实业有限公司及上述企业附属的
企业。
2、 甲方的“城建物资”是指上海城建物资有限公司。
3、 甲方的“外经集团”是指中国上海外经（集团）有限公司。
4、 “乙方的附属施工企业”是指（包括但不限于）上海建工一
建集团有限公司、上海建工二建集团有限公司、上海建工四建集团有
限公司、上海建工五建集团有限公司、上海建工七建集团有限公司、
49
上海市安装工程集团有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海
市机械施工集团有限公司、上海市建筑装饰工程集团有限公司、上海
园林（集团）有限公司、上海外经集团控股有限公司、上海建工集团
大连建筑工程有限公司、上海建工（辽宁）建设有限公司、上海国际
旅游度假区工程建设有限公司及上述企业附属的施工企业。
5、 “乙方的附属设计与服务企业”是指（包括但不限于）上海
市建工设计研究院有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有
限公司及其附属的设计与服务企业。
6、 “乙方的附属建筑材料供应企业”是指（包括但不限于）上
海建工材料工程有限公司、湖州新开元碎石有限公司、上海麦斯特建
工高科技建筑化工有限公司及上述企业附属的企业。
7、 乙方的“上海外经”是指上海外经集团控股有限公司。
8、 乙方的“建工大厦公司”是指上海建工大厦投资发展有限公
司。
二、 日常关联交易的范围及其主要内容
甲、乙双方的日常关联交易分为商品（产品，下同）供应和服务
提供二大类。其中：
(一) 商品供应的范围及内容包括：
1、 辅助生产产品的供应，包括：铝合金、铁器、TVC 板（阳光
板）的加工、化制水灰、及其他辅助生产产品的供应；
2、 预拌商品混凝土及预制构件的供应，包括：各类预拌商品混
凝土供应（包括生产与运输）及泵车与固定泵使用等配套服务和各类
混凝土构件加工供应、成型钢筋制作及运输、装卸等配套服务；
3、 其他商品的供应。
(二) 服务提供的范围及内容包括：
1、 工程施工（包括建筑、装饰、园林等工程）承包及管理服务；
2、 海外在建工程项目托管服务；
3、 设计及技术咨询服务；
4、 货物运输服务；
5、 中小设备租赁及服务；
6、 物业租赁及管理服务；
7、 生活、后勤、保安等综合服务；
8、 其他服务提供。
(三) 日常关联交易的主要对象与流向
甲、乙双方日常关联交易的主要对象与流向如下：
商品供应大类：
1、 辅助生产产品的供应。主要是甲方附属的实业公司、城建物
50
资及其附属企业对乙方及其附属施工企业的辅助生产产品供应。
2、 预拌商品混凝土及预制构件的供应。主要是乙方附属企业材
料公司及其附属混凝土生产运输企业、构件公司及其附属混凝土生产
运输企业对甲方及其附属企业的预拌商品混凝土及预制构件供应。
3、 其他商品的供应。上述范围外的商品供应。
服务提供大类：
1、 工程施工承包及服务。主要是乙方及其附属施工企业对甲方
及附属企业提供的工程施工承包及服务。
2、 海外在建工程项目托管服务。主要是乙方的上海外经对甲方
及外经集团正在履行的海外工程项目提供托管服务。
3、 设计及技术咨询服务。主要是乙方的附属设计与服务企业对
甲方及其附属企业提供的设计及技术咨询服务。
4、 货物运输服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及其附属
企业对乙方的附属施工企业提供的货物运输服务。
5、 中小设备租赁及服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及
其附属企业对乙方的附属建筑施工企业提供的中小设备租赁及服务。
6、 物业租赁及物业管理服务。主要是甲方的实业公司及其附属
企业对乙方的附属施工企业提供的物业租赁及物业管理服务以及乙
方的建工大厦公司对甲方及其附属企业提供的物业租赁及物业管理
服务。
7、 生活、后勤、保安等综合服务。主要是甲方的实业公司对乙
方的附属施工企业提供的生活、后勤、保安等综合服务。
8、 其他服务提供。上述范围外的服务提供。
(四) 本协议所述的日常关联交易范围仅指甲、乙双方在日常经
营活动中所发生的关联交易，不包括共同对外投资、提供担保、债权
或债务重组、购买或出售资产及其他非日常经营活动的关联交易。
三、 日常关联交易的合同签署
甲、乙双方的日常关联交易，应就某一具体的商品供应或服务提
供另行签署相关合同（或协议，以下简称：“相关合同”）：
1、 “相关合同”的签署和履行应符合《中华人民共和国合同法》
及其他有关法律、法规；
2、 “相关合同”的内容应包括：当事人名称与住所、标的、数量、
质量、商品价款或服务报酬及支付、履行期限与地点及方式、违约责
任等必备条款；
3、 “相关合同”应符合本协议的精神，若有任何条款与本协议相
抵触的，则该等抵触条款无效，并应参照本协议履行。
4、 “相关合同”的商品质量、服务质量、价格或报酬的约定与履
51
行，应符合本协议第四条的“优势”原则；若不能符合的，则应履行本
协议第七条“与第三方签约”的相关条款。
四、 日常关联交易的价格确定原则
甲乙双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1、 甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则，
即甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供，在商品质量、服
务质量、价格或报酬等应优于第三方。
2、 甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的价格，应
参照同类商品和服务的市场价格商量确定。
3、 甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的具体价
格，在“相关合同”中加以明确。
五、 日常关联交易的数量确定原则
甲乙双方日常关联交易的数量确定，应遵循以下原则：
1、 甲、乙双方日常关联交易商品和服务的数额应在每公历年度
预计一次。
2、 甲、乙双方应在年前分别收集当年将拟签署的“相关合同”项
下所反映的总价，并汇总全部“相关合同”总价的合计金额。
3、 乙方当年日常关联交易预计总额应提交股东大会批准生效。
4、 乙方应将当年日常关联交易总额对外披露。
六、 日常关联交易的结算原则
甲乙双方日常关联交易的结算，应遵循以下原则：
1、 属于商品供应的日常关联交易，供方应保证其所供应的商品
符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求；就每笔商
品的实际供应，供、需双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出商
品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方
支付相应对价的唯一有效基准。
2、 属于服务提供的日常关联交易，提供方应保证其所提供的服
务符合相关的服务质量及规范标准，并符合被提供方的各项要求。就
每项服务的实际提供，提供、被提供双方应按照“相关合同”规定及相
关约定作出服务实际提供项目内容与要求等的确认或签证，该确认或
签证为被提供方向提供方支付相应对价的唯一有效基准。
七、 与第三方签约
1、 甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则。
倘若日常关联交易的商品需方或服务被提供方获知同类商品或服务
52
的第三方比日常关联交易的商品供方或服务提供方更具有“优势”时，
并能提出相关证据证明第三方的“优势”，则甲、乙双方可以协商，参
照第三方的商品价格或服务报酬，重新制定双方”相关合同”的商品价
格或服务报酬等。
2、 倘若上述甲、乙双方的协商未能在十个工作日内就该等重新
定价达成书面协议的，则日常关联交易的商品需方或服务被提供方有
权宣告不再需要商品供方或服务提供方向其提供属于第三方具有优
势的商品或服务；商品需方或服务被提供方作出上述宣告的，应以书
面形式送达商品供方或服务提供方，该宣告自送达之日起生效。
在上述宣告生效日前，日常关联交易双方的商品供应和服务提供
应继续按照原“相关合同”的定价及标准履行
八、 本协议的生效、期限及终止
1、 本协议经甲、乙双方单位盖章，法定代表人/授权代表签署之
日起生效；
2、 本协议的期限为三年（自本协议生效之日起），本协议期限
届满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。
3、 本协议得因以下原因而终止：
⑴甲、乙双方协议终止；
⑵因不可抗力事由使履行成为不可能；
⑶任何一方完全未能履行本协议。
损失赔偿及不可抗力
4、 甲、乙双方保证按本协议规定的条款履行本协议。任何一方
不履行或违反本协议的，应当赔偿相应给有关方面造成的实际损失，
但上述不履行或违反本协议的原因是因为不可抗力或其他法定免责
事项的，应当免除责任。
5、 本协议因受到天灾、水灾、火灾、风灾或其他极端恶劣天气、
或其他不可抗力所影响而不能履行或不能全部履行时，免除受影响方
的有关责任，但受影响方应立即书面通知有关方，并附上有关证明文
件。
九、 争议的解决
1、 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、 本协议的解释和实行有争议时，应通过友好协商的办法解
决。
3、 如自协商开始后六十日内不能解决争议，任何一方可按适用
法律向有管辖权的人民法院提起诉讼寻求解决。
4、 本协议中某一项或多项依法或依本协议的规定终止效力被
53
宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
十、 其他
1、 甲、乙双方承诺，本协议生效后将办理相关手续，以确保各
方的有关合法权益得以保障。
2、 本协议生效之日起，甲、乙双方在 2013 年签署的日常关联
交易协议同时终止。
3、 本协议签署后，甲、乙双方及其附属企业在本协议阐述的日
常关联交易范围、内容、对象外的日常关联交易，也应按本协议的规
定执行。
4、 除本协议约定的日常关联交易外，甲、乙双方的其他关联交
易应按国家有关部门和上海证券交易所的规定另行单独签订协议。
5、 本协议未尽事宜由协议各方根据国家法律、法规及有关规定
办理。本协议一式八份，甲、乙双方各执四份。
甲方 乙方
上海建工（集团）总公司 上海建工集团股份有限公司
法定代表人： 法定代表人：
或其授权代表： 或其授权代表：
签署日期：2016 年 月 日 签署日期：2016 年 月 日
54
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之十一
上海建工集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会修订《公司章程》
部分条款的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
鉴 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 拟 为 以 公 司 年 末 总 股 本
5,943,214,237 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），用
资本公积金每 10 股转增 2 股。该方案实施完成后，公司总股本将由
5,943,214,237 股，增至 7,131,857,084 股（以中国证券登记结算有
限公司上海分公司最终登记数量为准），应对《公司章程》内相关条
款作修订。
董事会提议：若公司 2015 年度利润分配方案获得公司股东大会
审议通过，提请股东大会授权董事会待利润分配方案实施完毕，公司
股本增加后，相应修改章程内与公司股本变化相关的条款并依法办理
相关工商登记变更。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
55
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之十二
上海建工集团股份有限公司
关于转让募集资金投资项目暨关联交易的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
鉴于公司投资的同三高速公路（上海段）BOT 项目由于道路收费
政策问题、重型卡车加剧道路磨损等原因，该项目的投资回报水平未
达到公司预期，且该段高速已到了必须进行大修理的程度，经市政府
同意，公司拟将所持项目公司股权转让给上海城投公路投资（集团）
有限公司，现提请股东大会审议。
一、转让募集资金投资项目暨关联交易的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]73 号文核准，公
司于 2001 年 10 月进行了配股。本次配股共募集资金 530,527,500 元，
扣除发行费用后实际募集资金 520,338,832.33 元。本次配股募集资
金的用途为投资建设同三高速公路（上海段）BOT 项目（以下简称“同
三上海段”，该段高速公路现已更名为“G1501 上海绕城高速公路”）。
同三上海段总投资为 28.8 亿元，其中 15 亿元为项目公司向金融
机构的借款，其余为股东出资。在该项目公司中，本公司占 57.75%
的股份，应出资 79,695 万元人民币。
该项目已于 2002 年底完工，2003 年 1 月起投入收费运营，2004
年 9 月完成项目竣工决算审计。由于同三上海段工程建设中有效控制
了投资总额，并新增了国资转贷资金，按股权比例计算，公司在该项
目中节约了投资 29,799 万元，其中配股募集资金节余了 10,777.88
万元。经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，根据公司生产
经营规模扩大的需要，公司将上述因同三上海段投资项目节余的配股
募集资金变更为补充公司流动资金。
56
上海同三高速公路有限公司（以下简称“同三高速”）作为项目
公司，负责投资建设同三上海段，并拥有该段高速公路 25 年的收费
经营权。同三高速在评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的股权结构如
下：
投资方 出资额 出资比例
上海建工集团股份有限公司 49,896.00 万元 57.75%
上海城建（集团）公司 22,680.00 万元 26.25%
上海公路建设总公司 13,824.00 万元 16.00%
合计 86,400.00 万元 100.00%
2015 年 7 月，上海城建（集团）公司将其原持有的 26.25%股份
无偿划转给上海城投公路投资（集团）有限公司，同三高速的股权结
构变更如下：
投资方 出资额 出资比例
上海建工集团股份有限公司 49,896.00 万元 57.75%
上海城投公路投资（集团）有限公司 22,680.00 万元 26.25%
上海公路建设总公司 13,824.00 万元 16.00%
合计 86,400.00 万元 100.00%
2016 年 2 月 1 日，上海公路建设总公司更名为上海公路建设有
限公司，至此，同三高速的股权结构变更如下：
投资方 出资额 出资比例
上海建工集团股份有限公司 49,896.00 万元 57.75%
上海城投公路投资（集团）有限公司 22,680.00 万元 26.25%
上海公路建设有限公司 13,824.00 万元 16.00%
合计 86,400.00 万元 100.00%
截至本报告日，上述股权出资结构未发生变化。
经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，公司拟将同三高速
57.75%股权作价 54,000 万元（股权价值评估值）转让给上海城投公
路投资（集团）有限公司。鉴于受让方上海城投公路投资（集团）有
限公司持有同三高速 26.25%股权，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关
联交易管理制度》的相关规定，本次募投项目公司股权转让构成了关
联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。该事项需提交公司股东大会审议。
57
该募投项目转让交易金额约占公司 2015 年度期末净资产的
2.45%，项目转让回收的资金拟用于补充公司流动资金。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本报告日，交易双方的关联关系如下图所示：
（二）关联人暨募投项目转让受让方基本情况
公司名称： 上海城投公路投资（集团）有限公司
注册资本： 4,407,176 万人民币
法人代表： 叶华成
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
企业法人营业
310101000649533
执照注册号：
注册地址： 上海市黄浦区永嘉路 18 号 108 室
成立日期： 2014 年 7 月 10 日
交通基础建设工程领域内的投资、项目管理、建设工程造价咨询、
建设工程招标代理、建设工程监理；公路建设工程施工、市政公用
建设工程施工、桥梁建设工程专业施工、隧道建设工程专业施工；
公路管理与养护；市政设施养护管理；交通基础设施建设运营技术
经营范围：
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；资产管理；
建筑材料与装饰材料、机械设备的销售、自有设备租赁；物业管理；
广告的设计、制作、代理、发布。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
其最近一年的主要财务指标（合并财务报表）如下(未经审计)：
单位：人民币万元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2015 年度或期
6,889,546.69 6,820,942.30 7,553.71 11,157.18
末
58
三、募投项目转让的具体情况
（一）募投项目转让事项的基本情况
1、转让标的：同三高速 57.75%股权。同三高速基本信息如下：
公司名称： 上海同三高速公路有限公司
注册资本： 86,400 万人民币
法人代表： 尹克定
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
企业法人营业
310110000213939
执照注册号：
注册地址： 上海市虹口区逸仙路 300 号 907 室
经营期限： 2000 年 09 月 11 日 至 2028 年 09 月 10 日
同三国道（上海段）高速公路的投资、建设、运行、养护、维修和
经营范围： 管理，商贸实业（除专项规定），停车场，仓储，苗木。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，其近两年及评估基准日经审
计的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2013 年末 2014 年末 2015 年 6 月 30 日
流动资产 8,577.41 18,060.71 23,615.70
固定资产净额 18.17 10.00 9.83
可供出售金融资产 50.00 50.00 50.00
无形资产 160,923.39 146,116.61 138,597.16
资产合计 169,568.98 164,237.32 162,273.17
流动负债 26,295.60 30,252.57 32,514.76
非流动负债 51,004.59 377,994.78 37,300.72
负债合计 77,300.19 68,047.35 69,815.48
净资产 92,268.79 96,189.97 92,457.69
单位：人民币万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1 月 1 日至
6 月 30 日
营业收入 25,886.91 33,568.09 17,138.12
营业成本 17,016.51 19,077.36 9,895.88
营业税金及附加 881.97 1,142.26 583.92
管理费用 235.82 236.81 87.69
财务费用 3,853.71 3,060.12 1,212.39
营业利润 3,898.90 10,051.54 5,358.23
利润总额 5,741.71 11,896.79 5,850.29
59
减：所得税 1,442.52 2,975.61 1,462.57
净利润 4,299.19 8,921.18 4,387.72
2、交易标的的评估情况
本次转让通过第三方专业评估机构的评估对标的企业形成合理、
恰当的价值判断。资产评估的基准日为 2015 年 6 月 30 日，能充分保
证评估报告的时效性。
评估机构选用多种评估方法对标的资产进行价值评估，并作了合
理比较。依照上海申威资产评估有限公司于 2015 年 12 月 24 日出具
的沪申威评报字[2015]第 0672 号评估报告，标的企业截止资产评估
基准日的股东全部权益价值评估值为 935,000,000.00 元，较账面值
924,567,160.17 元增值 10,423,088.18 元，增值率 1.13%。
3、定价依据：经评估的同三高速 2015 年 6 月 30 日的全部权益
价值评估值对应 57.75%股权部分，即本次股权转让同比例对应的权
益价值为 54,000.00 万元，为公司 2015 年度期末净资产的 2.45%。
4、本次交易所涉债权债务情况
本次交易价格以上述评估价值为基数，自评估基准日起至标的企
业工商变更营业执照颁发之日，同三高速所发生的盈利或亏损，由原
股东按股权比例享有或承担。
同三高速的有关资产上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等
司法措施。资产评估报告中未揭示的或有债权、债务由原股东享有和
承担。本次交易不涉及债权债务转移。
5、支付方式、支付期限、合同生效条件、违约责任等合同条款
请详见本议案第六节《关联交易合同的主要条款及履约安排》。
（二）募投项目的进展情况
根据《同三国道（上海段）高速公路建设、运营、移交合同》的
约定，同三高速作为项目公司，负责同三上海段项目的建设和运营，
并拥有该段高速公路 25 年的收费经营权，特许期结束后无偿移交给
政府或其指定方。该项目于 2000 年底开工，2003 年正式投入运营，
60
收费经营特许期至 2027 年年末。
（三）募投项目转让的具体原因
同三高速主要收入来源为同三上海段的通行费收入及其他业务
收入（包括加油站、场地租赁费收入、公路沿线广告牌租赁收入等）。
营业成本主要为公路日常运营养护费用及无形资产摊销等。
由于同三上海段是上海与周边省市物流运输的骨干道路，洋山港
建成启用后，该道路重型货运卡车流量激增，对道路的磨损显著加剧，
但通行费收入增加有限。由于政府有关部门没有批准提高收费标准，
因此导致该项目的实际投资回报未达到公司预期水平。
根据《同三国道（上海段）高速公路建设、运营、移交合同》的
约定，该高速公路损坏情况已到了必须进行大修理的程度，为此，同
三高速计划在 2016 年对该道路依合同要求进行大修理工程。此外，
根据合同的约定，同三上海段在移交政府前（2026 年）还将进行路
面大修理工程，以达到规定的安全和技术指标。这些大修理工程将对
同三高速 2016 年之后的营业收入产生重大影响，且需要大额借款用
于大修理支出，进一步提高项目公司资产负债率增加财务风险。
经公司聘请的中介机构预测，由于上述大修理工程，预计同三高
速 2016 年收入会较前一年减少 20％，未来 5 年将无现金流进行股利
分配，将导致公司在该募投项目上的未来投资效益大幅下滑。
鉴于以上原因，为提高配股募集资金的投资效益，公司计划提前
退出同三上海段项目。经相关政府部门协调，公司拟将同三高速
57.75%股权以评估价值作价转让给上海城投公路投资（集团）有限公
司。转让完成后，公司将不再持有同三高速任何股权。
四、募投项目转让的定价和相关收益情况
公司本次拟转让的同三高速 57.75%股权定价为 54,000.00 万元，
定价依据为经评估的同三高速 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值
评估值对应 57.75%股权部分。相关投资回报及转让收入情况如下表
所示：
61
单位：人民币万元
募投项目投资额 募投项目累计投资回报 本次股权转让收入 募投项目净收益
49,896.00 8,674.05 54,000.00 12,788.05
五、本次转让募投项目暨关联交易对公司的影响
本次募投项目转让完成后，同三高速将不再属于公司合并报表范
围。通过转让同三高速公司股权将收回现金 54,000.00 万元，该笔资
金拟用于补充公司流动资金或用于其他投资项目，有助于提高资金利
用效益。本次交易完成后不会增加公司与该关联方的关联交易的规
模。
本公司不存在为同三高速提供担保、委托其理财的情形，同三高
速也不存在非经营性占用本公司资金等方面的情况。本次关联交易符
合公平、公正和公开的原则，定价公允，未损害公司利益，不影响公
司独立性，有助于降低今后日常关联交易规模。
六、本次转让募投项目暨关联交易合同的主要条款及履约安排
（一）本项交易的股权转让协议约定出让人为上海建工集团股份
有限公司（协议甲方）受让人为上海城投公路投资（集团）有限公司
（协议乙方）。
（二）协议约定交易价格为 54,000.00 万元人民币。
（三）协议约定本次股权交易价款在合同签署之日（“交割日”）
起 30 日内由受让方全额一次性通过转账，支付给转让方。
（四）在交割日前，标的公司就标的股权的所有未分配利润归属
于转让方所有，受让方应促使并配合标的公司在交割日后聘请会计师
事务所对标的公司进行审计，并审计完成之日起 30 日内将交割日前
标的公司就标的股权的所有未分配利润通过利润分配分配给转让方。
（五）本次交易过程中产生的各项税费均由受让方承担。
（六）交易协议生效条件
本交易协议应于如下生效条件均满足之日起生效：
1、本协议经双方签署；
2、本协议所述标的股权转让事宜经双方各自内部决策程序通过
62
3、本协议所述标的股权转让事宜经国有资产监督管理部门、行
业主管部门（如需）等相关主管政府机关批准。
七、本次募投项目转让暨关联交易履行的审议程序
2016 年 3 月 18 日，公司第六届董事会审计委员会第十次会议审
议通过了《关于转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》，同意将
上述议案提交公司董事会审议。
独立董事已就本项交易发表事前意见，同意将本议案提交董事会
审议。
2016 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第廿九次会议、公司第六
届监事会第十六次会议审议通过了本事项，现提请公司股东大会审
议。
八、备查文件
（一）上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿九次会议决
议；
（二）上海建工集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决
议；
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事的独立意见
（五）上海同三高速公路有限公司拟股权转让涉及的股东全部权
益价值评估报告（沪申威评报字〔2015〕第 0672 号）
（六）审计报告
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
63
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之十三
上海建工集团股份有限公司
关于审议《核心员工持股计划（草案）（认购
非公开发行股票方式）》的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
为完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创
的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，进一步提升
公司治理水平，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”
或“公司”）拟实施核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），
并由员工持股计划参与认购公司非公开发行A股股票。
为保证公司核心员工持股计划顺利实施，公司依据相关法律、法
规及规范性文件的规定编制了《上海建工集团股份有限公司核心员工
持股计划（认购非公开发行股票方式）》（草案）及其摘要。该草案
的主要内容包括：员工持股计划的目的；基本原则；参加对象及确定
标准；资金和股票来源；员工持股计划的存续、变更和终止；员工持
股计划管理模式；员工持股计划受托管理人的选任、协议主要条款；
员工持股计划的资产及其投资；标的股票的锁定期；公司融资时员工
持股计划的参与方式；员工持股计划权益的处置办法；实施员工持股
计划的程序；其他事项等内容。具体内容详见附件。
本议案已经公司六届廿九次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议，关联股东应回避表决。
附件：《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
64
证券简称：上海建工 证券代码：600170
上海建工集团股份有限公司
核心员工持股计划（草案）（认购非
公开发行股票方式）
2016 年 3 月
65
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
66
特别提示
1、上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）核心员
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海建工集
团股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划的参加对象为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员
工，合计不超过 4,827 人。其中认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人
员共 16 人，合计认购不低于 2,500 万份，其认购份额占本员工持股计划的总份
额比例为 1.89%。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其
他合法方式自筹资金。
4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。
5、本员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为 1 元。本员工持股计划设立
时计划份额合计不超过 132,536 万份，资金总额不超过 132,536 万元，本员工持
股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 132,536 万元。
6、本员工持股计划的存续期为 48 个月，员工持股计划认购本次非公开发行
股票的锁定期为 36 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计
划名下时起算。
7、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 4.46 元/股。本次
非公开发行股票的发行价格为公司第六届董事会第廿九次会议决议公告日（定价
基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股。若公司在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
购股价格作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格尚需公司股东大会批
准。
67
8、本员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老保险股份有
限公司（以下简称“受托管理人”或“长江养老”）“长江养老企业员工持股计
划专项养老保障管理产品”进行管理，长江养老在该产品下设立专项投资组合进
行投资运作。
9、本员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的核准批复；
（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 ................................................................................................................................................. 66
释义 ................................................................................................................................................. 70
一、员工持股计划的目的............................................................................................................... 71
二、基本原则.................................................................................................................................. 71
（一）依法合规原则 ...................................................................................................................... 71
（二）自愿参与原则 ...................................................................................................................... 71
（三）风险自担原则 ...................................................................................................................... 71
三、参加对象及确定标准............................................................................................................... 71
（一）本员工持股计划参加对象及确定标准 ................................................................................ 71
（二）参加对象认购员工持股计划情况 ........................................................................................ 72
四、资金和股票来源 ...................................................................................................................... 72
（一）本员工持股计划的资金来源 ............................................................................................... 72
（二）员工持股计划的股票来源 ................................................................................................... 72
（三）标的股票的价格 .................................................................................................................. 73
五、员工持股计划的存续、变更和终止 ........................................................................................ 73
六、管理模式.................................................................................................................................. 73
（一）持有人.................................................................................................................................. 73
（二）持有人会议 .......................................................................................................................... 74
（三）管理委员会 .......................................................................................................................... 75
（四）股东大会授权事项............................................................................................................... 77
七、员工持股计划受托管理人的选任、协议主要条款 ................................................................. 77
（一）员工持股计划受托管理人的选任 ........................................................................................ 77
（二）《受托管理合同》的主要条款 ............................................................................................. 77
（三）管理费用计提及支付 ........................................................................................................... 78
八、员工持股计划的资产及其投资 ............................................................................................... 78
九、标的股票的锁定期 .................................................................................................................. 78
十、公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................................................................... 78
十一、员工持股计划权益的处置办法 ........................................................................................... 78
（一）员工持股计划权益的处置办法 ........................................................................................... 78
（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、工作发生变动、死亡等情况的处置办法 ............ 79
（三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法 ......................................................... 79
十二、实施员工持股计划的程序 ................................................................................................... 79
十三、其他事项 .............................................................................................................................. 80
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释义
除非另有说明，下列简称在本文中做如下释义：
公司、本公司、集团、上海建工 指 上海建工集团股份有限公司
上海建工六届廿九次董事会会议审议通过的《上海建工
《员工持股计划（草案）》 指
集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》
《员工持股计划（草案）》项下所述之上海建工核心员
本员工持股计划、员工持股计划 指
工持股计划
参加对象 指 参加本员工持股计划的相关人员
本次发行、本次非公开发行 指 上海建工本次向特定对象非公开发行股票的行为
本员工持股计划通过认购非公开发行股票方式获得的
标的股票 指
上海建工股票
持有人 指 出资认购并持有本员工持股计划份额的人员
本员工持股计划的常设机构，由参加本员工持股计划的
管理委员会 指
持有人通过持有人会议选出
受托管理人/长江养老 指 本员工持股计划的受托人长江养老保险股份有限公司
托管人/建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《上海建工集团股份有限公司章程》
《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-
《受托管理合同》 指 上海建工核心员工持股计划专项投资组合受托管理合
同》
《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划持有
《持有人会议章程》 指
人会议章程》
董事会 指 上海建工集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海建工集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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元 指 人民币元
一、员工持股计划的目的
上海建工依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工
持股计划（草案）》，并通过公司职工代表大会征求了员工意见。
实施本次员工持股计划的目的是完善员工与股东的利益共享和风险共担机
制，进一步提升公司治理水平，进一步深化集团混合所有制改革，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性
和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划的实施，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划参加对象及确定标准
上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划的参加对象为截至 2016 年 3
月 3 日与集团或集团所属单位签订劳动合同且没有超过法定退休年龄（中国工程
院院士除外）的以下三类在岗员工：
（1）集团领导：上海建工党政领导班子成员；
（2）集团中层管理人员：集团总部部门级负责人、集团所属单位党政领导
班子成员；
（3）关键骨干员工，包括以下四部分员工：
a、集团所属单位中层管理人员，包括单位部门级负责人、同职级的三层次
单位负责人；集团总部部门正副科级管理人员；
b、具有与集团业务相关的国家一级注册执业资格的人员和不分级的注册执
业资格的人员；
c、具有与集团业务相关的高级、教授级（正高级）职称以及高级技师（一
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级）职业资格的人员；
d、其他有重大贡献的人员：包括中国工程院院士、及获得全国劳模、全国
五一劳动奖章、省部级劳模、集团十佳员工、集团突出贡献奖的人员。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的参加对象总人数不超过 4,827 人，认购的本员工持股计划
总份额不超过 132,536 万份（本员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为 1 元），
总金额不超过 132,536 万元。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管
理人员分别为董事徐征、杭迎伟、张立新，监事何士林、施正峰以及高级管理人
员林锦胜、房庆强、汤伟、叶卫东、卞家骏、朱忠明、秦宝华、蔡国强、龚剑、
尹克定、李胜等共 16 人，合计认购不低于 2,500 万份，其认购份额占本员工持
股计划的总份额比例为 1.89%。本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总
数累计未超过公司股本总数的 10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未
超过公司股本总数的 1%。
根据承诺函及确认文件签署情况，员工持股计划参加对象分类及认购金额总
体情况如下：
员工类别 人数合计 认购金额合计
1 集团领导 14 2,320
2 集团中层管理人员 312 26,070
3 关键骨干员工 4,501 104,146
合计 4,827 132,536
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
四、资金和股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
参加对象认购本员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其
他合法方式自筹资金。
参加对象应在主管部门批准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购
资金。拟参加本计划的人员需签署《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计
划认购申请确认及承诺函》作为认购意向确认依据。承诺参加本员工持股计划但
未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购本员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持
股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 132,536 万元。
72
员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购股票的价格，按照《上市公司证券发行管理办法》规
定，为公司本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，为 4.46 元/
股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，购股价格作相应调整。
五、员工持股计划的存续、变更和终止
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自上海建工公告本次非公开发行的股
票登记至本员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解
锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法
在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。
经本员工持股计划管理委员会、公司股东大会或其授权机构审议通过，本员
工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金
时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，
员工持股计划自行终止。
六、管理模式
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。本员工持股计划设立管理委
员会。管理委员会是代表全体持有人行使本员工持股计划所持公司股份的股东权
利或者授权受托管理人行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行本员工持股
计划的日常管理职责。公司拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会、持有人
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托长江养老
管理。
（一）持有人
出资认购并持有本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票至符合解锁条件时，
出售该等股票所可能带来的股价增值收益；
（2）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票自购入至出售期间
的股利和/或股息；
（3）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；
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（4）法律、行政法规、部门规章以及《持有人会议章程》所规定的其他权
利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守员工持股计划的规定；
（2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；
（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；
（4）授权上海建工代表员工持股计划与受托管理人签署相关协议，并遵守
相关协议约定；
（5）遵守《持有人会议章程》；
（6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持
有人不得转让其所持有的份额，亦不得申请退出员工持股计划；持有人名下的份
额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持员工持股计划份额；
（7）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；
（8）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用等相关费
用；
（9）因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，
依国家以及地方相关法律、法规所规定自行承担税费；
（10）遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；
（11）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
2、持有人会议由全体持有人组成，以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会成员、主任及副主任（《持有人会议章程》另有
明确约定的除外）；
（2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（3）授权管理委员会行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；
（4）授权管理委员会负责与受托管理人的对接工作；
74
（5）制定并修改《持有人会议章程》；
（6）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
决定员工持股计划是否参与及资金解决方案；
（7）管理委员会认为对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需
要召开持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议召集程序
第一次持有人会议由公司董事长召集并主持，此后的持有人会议由管理委员
会负责召集。
4、召开持有人会议，管理委员会应当在会议召开前至少 3 日将会议通知发
送至全体持有人。
5、持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（1）因参加员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合公
司实际情况，持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的
方式举行会议；
（2）持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，持有人持有的
每一份额拥有一票表决权；
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过（本员工持
股计划其他相关文件约定需 2/3 以上份额赞成的除外），即形成持有人会议的有
效决议。
（三）管理委员会
管理委员会为本员工持股计划持有人会议的常设机构，代表持有人行使股东
权利或者授权受托管理人行使股东权利；管理委员会委员必须为持有人，任期与
本员工持股计划的存续期一致；管理委员会委员向全体持有人负责。
1、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、法规和《持有人会议章程》，应认真学习和
领会员工持股计划方案，并负有如下义务：
（1）不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；
（2）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（3）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》规定的其他义务。
管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
75
任。
2、管理委员会的职权
（1）根据《持有人会议章程》规定召集持有人会议；
（2）执行持有人会议的决议；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉上海建工的股东权利或者授权
受托管理人行使股东权利；
（5）监督员工持股计划利益分配；
（6）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记
工作；
（7）负责员工持股计划与受托管理人相关的事宜，包括但不限于确定与该
受托管理人签署具有法律约束力的文件的内容，与受托管理人进行联系与沟通；
（8）负责与上海建工的沟通、联系事宜；
（9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，对全体持有人具有约束力
的规范性文件；
（10）员工持股计划的变更、终止、存续期延长和提前终止；
（11）持有人会议决议授予的其他权责。
3、管理委员会由 11 名委员组成，设主任 1 人，副主任 2 人。
管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集、主持管理委员会会议；
（2）督促持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
4、管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年 8 月底
之前召开，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，由副主任召集；副主任不
能召集的，由主任或副主任指定的一名委员召集。会议通知应于会议召开 3 日前
以书面、传真或邮件方式通知全体委员。
5、三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。
管理委员会主任应在接到提议后 10 日内召集和主持临时管理委员会会议。
6、管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举
行。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。
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7、管理委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面
委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使
委员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的委员，视为放弃在该次
会议上的表决权。
8、管理委员会会议的决议应当以适当方式向持有人公告。
（四）股东大会授权事项
股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层），全权办理与
员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、办理本员工持股计划的变更和终止事宜；
2、对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、对本员工持股计划相关受托管理人的选择、变更作出决定；
6、确定本员工持股计划参加对象的具体认购标准；
7、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
七、员工持股计划受托管理人的选任、协议主要条款
（一）员工持股计划受托管理人的选任
受员工持股计划持有人委托，公司选任长江养老作为本员工持股计划的受托
管理人，并与长江养老签订《受托管理合同》及相关补充协议。
（二）《受托管理合同》的主要条款
1、产品名称：长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品
2、委托人：上海建工（经本员工持股计划全体持有人授权）
3、受托人：长江养老
4、托管人：建设银行
5、合同期限：有效期限自本合同生效之日起，至本合同项下的委托财产清
算完成之日止。本合同项下的员工持股计划存续期限为 48 个月，其中前 36 个月
为锁定期，后 12 个月为解锁期，解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，
员工持股计划可提前终止；经员工持股计划管理委员会、上海建工股东大会或授
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权机构审议通过同意延长员工持股计划存续期限的，上海建工、长江养老应就本
合同的相应延长签署补充协议。
（三）管理费用计提及支付
1、初始费：由上海建工和长江养老另行协商确定。
2、管理费：按照养老保障产品资产净值和约定的管理费率逐日计提，具体
费率和收费方式由上海建工、长江养老双方协商确认。
3、托管费：按照养老保障产品资产净值和约定的托管费率逐日计提，具体
费率和收费方式由上海建工、长江养老与建设银行协商确认。
4、其他费用：长江养老在管理、运用、处分委托财产过程中所发生的其他
费用，按照有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定执行。
八、员工持股计划的资产及其投资
员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购上海建工本次
非公开发行的股票，员工持股计划认购上海建工非公开发行股票金额不超过
132,536 万元。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入员工持股计划资产。
九、标的股票的锁定期
员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自上海建工公
告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上
交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等
方式融资时，由持有人会议决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有
人不得将其所持员工持股计划的份额对外转让、质押、担保或用于偿还债务，亦
不得申请退出本员工持股计划。
2、收益分配：员工持股计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，
长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品在每个会计年度可以进行收
益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
员工持股计划最终标的股票解锁期内，由长江养老提出减持方案，经与管理
委员会协商一致后，由长江养老落实减持操作。
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根据本员工持股计划或《受托管理合同》及其补充协议约定，本员工持股计
划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。
因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益
分配。
（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、工作发生变动、死亡等情况
的处置办法
1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影
响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额
及权益不受影响。
3、持有人工作变动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其
合法继承人享有。
5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
（三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法
员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，受托管理
人和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货
币资金的形式按《受托管理合同》及其补充协议约定进行分配。
十二、实施员工持股计划的程序
（一）公司拟定《员工持股计划（草案）》。
（二）就《员工持股计划（草案）》征求管理层及员工的意见。
（三）通过职工代表大会充分征求员工意见。
（四）取得国有资产监督管理部门关于公司核心员工持股方案的批复。
（五）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（六）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。
（七）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
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（八）董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的 2 个交易日内，公告
《员工持股计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其他相关
文件。
（九）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（十）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。
（十一）召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》。股东大会将采用现场
投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出
席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
（十二）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国
证监会核准后，实施本员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十三、其他事项
（一）本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行。
（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票经
中国证监会核准后生效。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或公司所
属企业对员工聘用期限的承诺。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月
80
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之十四
上海建工集团股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照上海建工集团股份有限
公司（以下简称“公司”）实际情况，公司符合向特定对象非公开发
行股票的各项条件。主要内容包括：
1、本次发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公
司法》第一百二十六条的规定；
2、本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超
过 10 名，符合《管理办法》第三十七条的规定；
3、本次发行的定价基准日为公司第六届第廿九次董事会决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
4、本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合
《管理办法》第三十八条第（二）项及《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》的规定；
5、根据本次发行方案，本次发行募集资全部用于归还贷款，符
合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项之规定；
6、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第
三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定；
81
7、本次非公开发行股票募集资金不用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没
有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理
办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项之规定；
8、本次非公开发行股票实施后，不会与控股股东或实际控制人
产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定；
9、公司在募集资金到位后，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户，并与银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办
法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定；
10、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《管理
办法》第三十八条第（四）项所述的情形；
11、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文件
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九
条第（一）项所述的情形；
12、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司权益未被控
股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）
项所述的情形；
13、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及其附属公
司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第（三）
项所述的情形；
14、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司现任董事、
高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会
的行政处罚，最近十二个月内也未受到过上海证券交易所公开谴责，
不存在《管理办法》第三十九条第（四）项所述的情形；
15、公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司及公司现任董
事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在《管理办法》第
82
三十九条第（五）项所述的情形；
16、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三
十九条第（六）项所述的情形；
17、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司未有严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》
第三十九条第（七）项所述的情形。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
83
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之十五
上海建工集团股份有限公司
关于非公开发行股票的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
为顺利实施上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）核
心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），公司拟向特定对象—
—公司核心员工持股计划非公开发行 A 股股票（由受托管理员工持股
计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管
理产品予以认购）。
本方案应由公司股东大会逐项进行审议表决，关联股东应回避表
决。公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会批准，并经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，
具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1 元。
二、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 297,165,919 股，募集资金总额
不超过人民币 132,536 万元。最终募集资金总额根据公司核心员工持
股计划总金额确定。
公司股票在本次发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日
期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
三、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监
84
会核准后六个月内择机发行。
四、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司核心员工持股计划（由受托管
理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项
养老保障管理产品予以认购）。发行对象将以现金认购公司本次非公
开发行的全部股份。
五、定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第廿九
次董事会决议公告日（2016 年 3 月 26 日）。发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%，即 4.46 元/股。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公
告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
六、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自公司公告员工持股计划通过
本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起三十六个月内
不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
七、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上
市交易。
八、募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 132,536 万元（含 132,536
万元），在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
九、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股
东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
85
十、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政
策进行相应调整。
本议案已经公司六届廿九次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议，关联股东应回避表决。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
86
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之十六
上海建工集团股份有限公司
关于审议《关于 2016 年度非公开发行股票募集
资金使用的可行性研究报告》的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
《上海建工集团股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股票募
集资金使用的可行性研究报告》已编制完毕，并经公司六届廿九次董
事会审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容详见附件。
附件：《上海建工集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票募
集资金使用的可行性研究报告》。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
87
上海建工集团股份有限公司
关于 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性研究报告
上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）拟向特定
对象非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 132,536 万元（含 132,536 万元）。
公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 132,536 万元（含 132,536
万元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
在本次募集资金到位前，本公司将根据银行贷款的实际到期日期通过自筹资
金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司
有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 459,468.47 450,019.81 230,792.67
长期借款（包括一年内
1,559,154.02 1,503,212.35 944,088.19
到期的长期借款）
应付票据 257,369.42 232,420.89 162,789.97
应付债券（包括一年内
679,959.02 460,000.00 460,000.00
到期的应付债券）
总额 2,955,950.93 2,645,653.05 1,797,670.83
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径的总资产规模为 1,422.00 亿元，负
债总额为 1,183.98 亿元，资产负债率达到 83.26%。通过本次非公开发行 A 股股
票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低
88
公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，
但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的
营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
利息支出 113,565.16 76,803.23 46,407.15
随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给
公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用
本次非公开发行 A 股所募集的资金偿还银行贷款将降低公司银行贷款规模，减
少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
（三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大经营规
模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，
使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠
道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行 A 股股票所募集
的资金偿还部分银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及
时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未
来的可持续发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司
的融资能力将获得一定程度的提高，公司的抗风险能力和长期盈利能力也将获得
提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
89
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 83.26%（合并报表口径），负
债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的增加，资产负债率将得到降低，资
本结构得到优化，偿债能力得到提升。
公司本次拟使用非公开发行募集资金所偿还贷款的年利率为 5%左右，偿还
贷款后将提升公司盈利水平。
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还银行贷款，减少利息支出，公司
“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，
从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还部分贷款后，筹资能力得到进一步增
强，有利于提升公司未来经营现金净流量。
上海建工集团股份有限公司
2016 年 3 月
90
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之十七
上海建工集团股份有限公司
关于审议《上海建工 2016 年度非公开发行股票预案》的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
《上海建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》
已编制完毕，具体内容详见附件。
本议案已经公司六届廿九次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议，关联股东应回避表决。
上述议案报告请审议。
附件：《上海建工集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
91
证券代码：600170 证券简称：上海建工
上海建工集团股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
2016 年 3 月
92
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
93
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第廿九次会议审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需上海市国有资产
监督管理委员会（或其他有权政府部门）批准、公司股东大会审议通过并报中国
证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为上海建工集团股份有限公司核心员工持股
计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购）。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议
公告日（2016 年 3 月 26 日）。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%（向上舍入至保留 2 位小数），即 4.46 元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过 297,165,919 股，募集资金总额不超过
132,536 万元。最终募集资金总额根据公司员工参与员工持股计划总金额确定。
5、本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金用于偿还公司的银行贷款。
6、员工持股计划通过本次发行认购的股票自公司公告标的股票过户至员工
持股计划名下之日起 36 个月内不得转让。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 发行
人利润分配政策及其执行情况”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
94
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................................... 98
一、发行人的基本情况 .................................................................................................................... 98
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................ 98
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 99
四、本次非公开发行的具体方案 .................................................................................................... 99
五、募集资金用途 .......................................................................................................................... 101
六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 101
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................................. 101
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................... 101
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 103
一、发行对象简介 .......................................................................................................................... 103
二、主营业务及近三年发展状况和经营成果 .............................................................................. 104
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...................................................................... 104
四、本预案披露前 24 个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ............................. 104
五、受托管理人基本情况 .............................................................................................................. 104
第三节 股份认购协议摘要 ......................................................................................................... 105
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 108
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...................................................................................... 108
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .................................................................. 108
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................................... 109
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 111
一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况 ........................... 111
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................................... 111
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 .................................................................................................................................. 111
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................. 112
五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................................................................... 112
六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................................................. 112
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况 ................................................................................ 114
一、公司现有的利润分配政策 ...................................................................................................... 114
二、公司股东回报规划 .................................................................................................................. 115
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................................................. 117
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ........................................................................ 119
一、本次发行完成后，公司 2016 年每股收益的变化情况 ........................................................ 119
二、本次发行的必要性和合理性 .................................................................................................. 121
95
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 .......................................................................................................................... 123
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ........................... 123
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 .................................................................. 125
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺 ...................................................................... 126
96
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上海建工、公司、本公
指 上海建工集团股份有限公司
司、发行人
建工总公司 指 上海建工（集团）总公司
上海建工集团股份有限公司本次以非公开发行方式向
本次发行、本次非公开
指 特定对象发行不超过 297,165,919 股（含 297,165,919 股）
发行
普通股股票
上海建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
本预案 指
预案
定价基准日 指 公司第六届董事会第廿九次会议决议公告日
上海建工员工持股计
指 上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划
划、员工持股计划
上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（由受托
发行对象 指
管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购）
标的股票 指 员工持股计划通过本次发行认购的股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
元 指 人民币元
长江养老、资产管理机
指 长江养老保险股份有限公司
构、资管机构
上海建工集团股份有限公司非公开发行之附条件生效
股份认购合同 指
的股份认购合同
97
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称 上海建工集团股份有限公司
英文名称 Shanghai Construction Group Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 上海建工
股票代码 600170
注册资本（万元） 594,321.4237
法定代表人 徐征
成立日期 1998年6月15日
注册地址 上海市浦东新区福山路 33 号
办公地址 上海市东大名路666号
邮政编码 200080
联系电话 021-35100838
传真 021-55886222
公司网站 www.scg.com.cn
境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设
备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技
术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，
经营范围 房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业
投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员
（不含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2014 年 6 月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》，明确上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使
员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。
2015 年 8 月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》提
98
出探索实行混合所有制企业员工持股，通过实行员工持股建立激励约束长效机
制，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人
员和业务骨干等持股。
（二）本次非公开发行的目的
公司此次拟通过非公开发行方式实施员工持股计划，目的是完善员工与股东
的利益共享和风险共担机制，进一步提升公司治理水平，进一步深化公司混合所
有制改革，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，
充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
此外，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，能够降低公司资产负债
率，改善资本结构，提高抗风险能力；降低公司财务费用，提高公司盈利水平；
有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元
化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为上海建工核心员工持股计划（由受托管理该计
划的资管机构设立专项产品予以认购），该员工持股计划的出资人全部为公司员
工。
四、本次非公开发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行数量
本 次 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 297,165,919 股 （ 含
297,165,919 股），募集资金总额不超过 132,536 万元。最终募集资金总额根据公
司员工参与上海建工核心员工持股计划总金额确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红
99
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应
调整。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准
之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为上海建工核心员工持股计划（由受托管理该计划的资
管机构设立专项产品予以认购），发行对象将以现金认购公司本次发行的股份。
（五）定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（2016年3月26日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含
定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即4.46元/股。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发
行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
（六）限售期
员工持股计划通过本次发行认购的股票，自公司公告标的股票过户至员工持
股计划名下之日起 36 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次
非公开发行前公司的滚存未分配利润。
100
（九）决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国
家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 132,536 万元（含 132,536
万元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为上海建工核心员工持股计划（由受托管理该计划的资
管机构设立专项产品予以认购），该持股计划由包括公司部分董事、监事、高级
管理人员在内的公司员工认购，本次非公开发行股份构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，建工总公司持有公司股份 188,282.25 万股，占公司总股
本的 31.68%，为本公司控股股东。上海市国资委持有建工总公司 100%的股权，
为公司实际控制人。公司本次非公开发行股票数量不超过 297,165,919 股（含
297,165,919 股），本次非公开发行完成后，预计控股股东的持股比例最低为
30.17%，仍为控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，尚需获得上
海市国资委批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。在获得中国证
监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
101
公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程
序。
102
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象简介
本次发行对象为上海建工核心员工持股计划，并将由该计划的受托管理人长
江养老设立专项养老保障管理产品予以认购。员工持股计划依据《公司法》、《证
券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划方案经公司第六届董事会第廿
九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，在本次非公开发行事项经中国
证监会核准后，员工持股计划方可实施。本次员工持股计划已通过公司第四届职
工代表大会第二次会议充分征求员工意见，同意公司实施员工持股计划。
（一）员工持股计划参加对象
员工持股计划参加对象合计不超过 4,827 人，均为与公司或公司所属企业签
订劳动合同的员工。
（二）员工持股计划资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 132,536 万元，资金来源为员
工自筹资金（包括：员工合法薪资及法律行政法规允许的其他方式所筹集资金）。
（三）员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为 48 个月，自上海建工公告本次非公开发行的股票
登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。
（四）员工持股计划的管理
员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老设立的长江养老企
业员工持股计划专项养老保障管理产品进行管理，长江养老在该产品下设立专项
投资组合进行投资运作。长江养老的基本情况见本预案“第二节 发行对象基本情
况”之“五、受托管理人基本情况”。
103
二、主营业务及近三年发展状况和经营成果
员工持股计划系专项养老保障管理产品，截至本预案出具之日，无相关财务
报表。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争的情形及
显失公允之关联交易的情形。
四、本预案披露前 24 个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易
情况
本预案披露前 24 个月内，公司与上海建工核心员工持股计划之间不存在重
大关联交易。
五、受托管理人基本情况
长江养老是员工持股计划的受托管理人，成立于 2007 年 5 月 18 日，注册资
本 78,760.9889 万元，住所为上海市浦东新区 588 号 7 楼 A 区、B 区，法定代表
人苏罡，经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期
健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委
托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；
国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
104
第三节 股份认购协议摘要
长江养老作为员工持股计划的受托管理人，与上海建工于 2016 年 3 月 24
日在上海签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：
1、股份认购
上海建工同意长江养老作为本次发行的特定对象。
长江养老认购的资金来源为其受托管理的上海建工核心员工持股计划专项
投资组合专项账户内的认购资金。长江养老以前述认购资金认购本次发行的股
份。
长江养老将出资不超过人民币 132,536 万元，认购本次发行的股份。本次发
行的发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 90%，
即为 4.46 元/股，本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议
公告日。长江养老最终认购数量将根据上海建工核心员工通过认购员工持股计划
份额而缴纳至上海建工核心员工持股计划专项投资组合专项账户中的认购资金
总额除以发行价格确定。
2、锁定期
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，长江养
老在本合同项下认购的股票于上海建工公告该等股票过户完成之日起的 36 个月
内不得转让。
3、认股款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后，上海建工及保荐机构（主承销商）将向
特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，长江养老应在参加上海建工核
心员工持股计划的核心员工通过上海建工将专项养老保障产品认购款缴付至长
江养老指定账户后，在收到上海建工和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴
款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认购资金以现金方式一次性划入保荐机
构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并
105
且扣除相关费用后，再行划入上海建工的募集资金专项存储账户。
4、合同的生效条件
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1） 本次发行获得上海建工股东大会批准；
（2） 本次发行获得上海市国资委的批准；
（3） 本次发行获得中国证监会的核准。
5、合同的终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1） 因长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品未获中国保监
会备案通过而导致双方不能履行本合同；
（2）上海建工根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
（4）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（5）本合同的履行过程中出现不可抗力事件或其他情形，且双方协商一致
终止本合同；
（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
6、违约责任条款
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或
违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约
方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之
日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权向上海建工住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
106
如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方补偿守约方
因此而受到的损失。
107
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 132,536 万元（含 132,536
万元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
在本次募集资金到位前，本公司将根据银行贷款的实际到期日期通过自筹资
金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司
有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 459,468.47 450,019.81 230,792.67
长期借款（包括一年内
1,559,154.02 1,503,212.35 944,088.19
到期的长期借款）
应付票据 257,369.42 232,420.89 162,789.97
应付债券（包括一年内
679,959.02 460,000.00 460,000.00
到期的应付债券）
总额 2,955,950.93 2,645,653.05 1,797,670.83
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径的总资产规模为 1,422.00 亿元，负
债总额为 1,183.98 亿元，资产负债率达到 83.26%。通过本次非公开发行 A 股股
票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低
公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，
但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的
营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：
108
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
利息支出 113,565.16 76,803.23 46,407.15
随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给
公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用
本次非公开发行 A 股所募集的资金偿还银行贷款将降低公司银行贷款规模，减
少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
（三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大经营规
模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，
使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠
道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行 A 股股票所募集
的资金偿还部分银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及
时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未
来的可持续发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司
的融资能力将获得一定程度的提高，公司的抗风险能力和长期盈利能力也将获得
提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 83.26%（合并报表口径），负
债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的增加，资产负债率将得到降低，资
本结构得到优化，偿债能力得到提升。
公司本次拟使用非公开发行募集资金所偿还贷款的年利率为 5%左右，偿还
贷款后将提升公司盈利水平。
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还银行贷款，减少利息支出，公司
109
“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，
从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还部分贷款后，筹资能力得到进一步增
强，有利于提升公司未来经营现金净流量。
110
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化
情况
本公司主要从事建筑承包施工。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，
不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务发生变化。
本次发行后，公司的股本情况将会发生变化，公司将对《公司章程》中与股
本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
本次发行后，建工总公司占本公司总股本的比例由 31.68%降至 30.17%，仍
为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资本实力将得到提升。截至 2015 年 12 月 31 日，公司
资产负债率为 83.26%（合并报表口径），负债比例相对偏高，随着公司总资产与
净资产的增加，资产负债率将得到降低，资本结构得到优化，偿债能力得到提升。
公司本次拟使用非公开发行募集资金所偿还贷款的年利率为 5%左右，偿还
贷款后将提升公司盈利水平。
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还银行贷款，减少利息支出，公司
“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，
从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还部分贷款后，筹资能力得到进一步增
强，有利于提升公司未来经营现金净流量。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面
111
不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次
发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表负债总额为 1,183.98 亿元，资产负
债率（合并口径）为 83.26%，负债比例相对偏高。本次非公开发行完成后，公
司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债
结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，也有助于提升公司债务融资
的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。本次发行后，公司不会存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、宏观经济波动的风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进
程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济
增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应
调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状
况产生不利的影响。
2、政策风险
建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行
业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观
调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。
3、行业竞争激烈风险
112
中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞
争激烈，行业整体利润水平偏低。如果公司不能持续增强自身的核心竞争力，则
公司在市场的竞争地位将受到影响。
4、即期回报摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募
集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，
如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年公司的即期回
报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的
风险。
5、股票价格波动的风险
股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，
还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心
理预期以及其他不可预测因素的影响。本次拟参加上海建工核心员工持股计划的
员工及市场投资者应充分考虑到市场的各种风险。
6、审批风险
本次非公开发行需经公司2015年年度股东大会审议通过，存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行需取得上海市国资委的批准及中国证监会的核准，能否取得
相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存
在一定的不确定性。
113
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，为建立更加科学、合理
的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同事，保证股东长期利益的最
大化，公司于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条
款如下：
“第二百一十五条 公司的利润分配政策如下：
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发
展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实
际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在
年度报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
（五）现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与
年度归属于公司股东的净利润之比不低于 15%，但经股东大会特别决议同意不按
前述比例进行分配的情形除外。
公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明
确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
114
上通过。
（六）利润分配政策执行的监督：公司监事会应对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二百一十六条 对于公司控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过该
企业的股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企
业的利润分配方案：
（一）对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；
（二）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确
该企业的分红水平；属续存企业的，应在每一个会计年度末向公司决策机构提出
分红建议。
公司应通过实施上述措施，确保公司向股东分配利润的资金来源。”
二、公司股东回报规划
公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公
司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素
基础上，公司制订的《上海建工集团股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股
东回报规划》的具体内容如下：
（一）制定《规划》的原则
董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条
款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
115
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定及履行《规划》的决策程序
公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监
事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段
的股东回报规划。
公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股
东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意
见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合
公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，
制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董
事、监事会对分配方案制定及实施的监督。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，
并提交董事会、股东大会审议批准。
（三）未来三年（2016～2018 年）具体的股东回报计划
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年
度归属于公司股东的净利润之比不低于 15%，但经股东大会特别决议同意不按前
述比例进行分配的情形除外。公司在特殊情况下无法按上述最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。
4、发放股票股利的条件：若公司增长快速，在保证足额现金分红比例及公
116
司股本规模合理的前提下，董事会可提议采取股票或者现金股票相结合的方式分
配股利。
公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求：
若公司无重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；若公司有重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例
最低应达到 40%。
重大资金支出是指公司及控股的子公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产
的 10%。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司 2013 年利润分配方案为：以公司年末总股本 2,775,267,568 股为基
数 ， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），共发放现金股利
555,053,514 元；向全体股东每 10 股送 0 股。同时，用资本公积金以年末股本
1,156,361,487 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。
2、公司 2014 年利润分配方案为：以公司年末总股本 4,571,703,259 股为基
数 ， 向全体股东每 10 股 派发现金红利 2.0 元（含税），共发放现金股利
914,340,651.8 元，同时，用资本公积金以年末股本 4,571,703,259 股为基数，向
全体股东每 10 股转增 3 股。
3、公司 2015 年利润分配方案为：拟以总股本 594,321.42 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），预计共分配现金股利
891,482,135.55 元，同时，用资本公积金以 2015 年末股本 5,943,214,237 股为基
数，向全体股东每 10 股转增股本 2 股。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度
现金分红情况如下：
117
公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的现金分红数额（含税）分别为
555,053,514.00 元、914,340,651.80 元及 891,482,135.55 元，公司 2013-2015 年度
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为 34.20%、
51.61%及 47.66%。
单位：元
归属于上市公司股东 占归属于上市公司
年 度 现金分红额（含税）
的净利润 股东净利润的比例
2013 年度 555,053,514.00 1,623,091,928.31 34.20%
2014 年度 914,340,651.80 1,771,801,635.31 51.61%
2015 年度 891,482,135.55 1,870,536,392.52 47.66%
合 计 2,360,876,301.35 5,265,174,395.42 44.84%
注：公司 2015 年年度现金分红 891,482,135.55 元方案已经公司董事会审议通过，尚需
股东大会通过并实施。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，用于公司生产经营。
118
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事
项等议案已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过。公司提示投资者，制定
填补回报措施不等于对公司 2016 年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回
报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司 2016 年每股收益的变化情况
最近三年（2015年度、2014年度及2013年度），公司扣除非经常性损益后的
基本每股收益分别为0.24元/股、0.24元/股、0.21元/股。本次非公开发行前公司总
股本为594,321.42万股，本次发行股份数量不超过297,165,919股（含本数），本
次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。
在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水
平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所
摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的
风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，
2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2016年度每股收益的测算基于如下假
设：
1、本次发行于2016年6月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润187,053.64万元，假设2016
年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增
长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为187,053.64万元、
196,406.32万元和205,759.00万元。
119
前述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经
济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2,203,560.93万元。公司
2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次发行募集资金假
设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对2016年归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定
性。
4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方案
中的发行数量上限，即297,165,919股。
5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发
行价格，即4.46元/股。
6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为132,536万元。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、根据公司第六届董事会第廿九次会议，公司现拟以总股本594,321.42万股
为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时，用资本
公积金以2015年末股本5,943,214,237股为基数，向全体股东每10股转增股本2股。
本次送转股本实施后，公司总股本由5,943,214,237股增至7,131,857,084股。
本次预计共分配现金股利891,482,135.55元，剩余未分配利润结转以后年度
分配。假设2015年度利润分配经股东大会审议通过且在2016年5月完成发放，此
次测算过程考虑了该次利润分配对于股本的影响，该假设仅用于计算本次非公开
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。
9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2015年度/ 2016年度/2016-12-31
项目
2015-12-31 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 713,185.71 713,185.71 742,902.30
情形1：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数持平
归属于母公司所有者
187,053.64 187,053.64 187,053.64
的净利润（万元）
120
期末归属于母公司的
2,203,560.93 2,301,466.36 2,434,002.36
所有者权益（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.26 0.25
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.23 3.28
加权平均净资产收益
9.78% 8.33% 8.09%
率
情形2：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比2015年度预测基数增长5%
归属于母公司所有者
187,053.64 205,759.00 205,759.00
的净利润（万元）
期末归属于母公司的
2,203,560.93 2,310,819.04 2,443,355.04
所有者权益（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.28 0.26
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.24 3.29
加权平均净资产收益
9.78% 8.73% 8.48%
率
情形3：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比2015年度预测基数增长10%
归属于母公司所有者
187,053.64 205,759.00 205,759.00
的净利润（万元）
期末归属于母公司的
2,203,560.93 2,320,171.72 2,452,707.72
所有者权益（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.29 0.28
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.25 3.30
加权平均净资产收益
9.78% 9.13% 8.87%
率
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会
制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
中的规定进行计算
二、本次发行的必要性和合理性
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司
有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 459,468.47 450,019.81 230,792.67
长期借款（包括一年内 1,559,154.02 1,503,212.35 944,088.19
121
到期的长期借款）
应付票据 257,369.42 232,420.89 162,789.97
应付债券（包括一年内
679,959.02 460,000.00 460,000.00
到期的应付债券）
总额 2,955,950.93 2,645,653.05 1,797,670.83
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径的总资产规模为 1,422.00 亿元，负
债总额为 1,183.98 亿元，资产负债率达到 83.26%。通过本次非公开发行 A 股股
票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低
公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，
但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的
营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
利息支出 113,565.16 76,803.23 46,407.15
随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给
公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用
本次非公开发行 A 股所募集的资金偿还银行贷款将降低公司银行贷款规模，减
少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
（三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大经营规
模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，
使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠
道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行A股股票所募集的
资金偿还部分银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时
把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来
的可持续发展。
122
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，旨在改
善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，提高公司整
体流动性，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目
不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进
措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务包括建筑承包施工与设计业务、房产开发业务、城市基础设施
投资建设业务和建筑工业业务。
1、建筑承包施工与设计业务
公司的建筑承包施工与设计业务主要包括建筑、高架立交道路、高速公路、
地铁、隧道、桥梁、综合改造等施工项目及设计。公司拥有的建筑业主要资质包
括房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、市政
行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。目前公司的
建筑施工业务已覆盖了全国28个省市的100多座城市和海外二十多个国家或地
区。
2013年、2014年和2015年，公司建筑承包施工与设计业务的收入分别为
8,915,767.93 万元、9,828,859.82万元和10,828,111.45万元。
2、房产开发业务
公司房产开发事业群主要业务为房地产开发建设、销售、租赁以及物业管理
等服务。公司的房地产业务主要由全资子公司上海建工房产有限公司负责。上海
建工房产有限公司拥有房地产开发企业国家一级资质，多年来按照“住宅为主和
多元并举”的方针，主要以开发中高档住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、
标准厂房。立足上海市场的同时，公司也在积极开拓重点二、三线城市的房地产
开发业务，已覆盖区域涉足南京、苏州、徐州等地。
2013年、2014年和2015年，公司房产开发业务的收入分别为401,878.25万元、
123
595,298.91万元和594,699.90万元。
3、城市基础设施投资建设业务
公司城市基础设施投资建设业务主要是以PPP（public-private-partnership，
政府与社会资本合作）方式投资建设包括道路交通、旧区改造、交通枢纽等在内
的市政基础设施项目。典型的业务模式为：经过招投标，中标后与政府或政府授
权的建设单位签订《PPP投资协议》，在后续按协议的约定负责项目投资资金的
筹措和投入，完成基础设施项目的建设工作，并按约在基础设施的收费运营、政
府采购服务或回购转让过程中，收取资金并获得投资回报。
2013年、2014年和2015年，公司城市基础设施投资建设业务的收入分别为
82,366.33万元、120,788.32万元和132,037.22万元。
4、建筑工业业务
公司建筑工业业务板块是工程承包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提
供支持，有利于提升公司业务的协同效应，并增强公司与客户的粘合度。公司该
业务板块目前主要的产品为商品混凝土及预制构件、钢结构、中央空调等。
2013年、2014年和2015年，公司建筑工业业务的收入分别为395,886.60 万元、
417,709.39万元和365,646.65万元。
基于对中国城市建设需求持续、稳定，“新常态”下国内外宏观经济形势稳定
向好的判断，公司的发展目标是把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期
服务商。经过多年的发展，公司逐步形成了以建筑和土木工程业务为基础，房地
产开发业务和基础设施投资经营业务为两翼，工程设计咨询业务和建筑材料业务
为支撑的主营业务架构。
（二）主要风险分析
1、宏观经济波动的风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进
程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济
增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应
调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状
况产生不利的影响。
2、政策风险
建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行
124
业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观
调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。
3、行业竞争激烈风险
中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞
争激烈，行业整体利润水平偏低。如果公司不能持续增强自身的核心竞争力，则
公司在市场的竞争地位将受到影响。
（三）改进措施
公司将密切关注宏观经济和国家相关政策的变化，调整公司投资业务的规
模、保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周转速度，降低风险。
公司将继续推进“全国化”战略，加大在外省市市场的拓展力度和业务规模。
公司在立足上海，有目的、有策略开拓和巩固国内市场的过程中，将进一步提高
属地化经营的力度，有效降低运营成本。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、
提升整体竞争力，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来
收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强主营业务的产业拓展、市场扩张，提升竞争实力
为实现战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等方面确定了
系列管理策略，并逐年推进。
在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业拓展相
关多元化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公
司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过“投资带
动工程承包”、“从项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，大
力推进“全国化”战略和“属地化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过增强企
业管控、投融资创新、提升产学研能力、加大人力资源开发、加强资本运作等策
略，增强公司“总承包、总集成”能力。
新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服
务，不断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的共同努力，积极实现把
上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商的目标。
125
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了
公司《募集资金管理制度》，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管金融机构和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使
用风险。
随着公司不断发展，公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额
也呈现上升趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效减少公司
利息支出，提升盈利水平。
此外，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将进一步改善公司的资
产负债结构，有助于提高公司的资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场
机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上
市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。2013-2015 年度，公司严格按照相关
法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金股利（税前）分别为 0.20
元/股、0.20 元/股、0.15 元/股，现金分红比率达 34.20%、51.61%、47.66%。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来
的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润
分配，优化投资回报机制。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
126
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
公司的控股股东上海建工（集团）总公司根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月
127
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之十八
上海建工集团股份有限公司
关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附
生效条件的股份认购合同的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
为顺利实施公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），
员工持股计划将委托长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养
老”）管理上海建工员工持股计划的全额认购资金，由其设立的专项
投资组合专项账户认购公司非公开发行 A 股股票。
为明确双方在本次发行中的权利和义务，公司拟与长江养老签署
附生效条件的股份认购合同，合同主要内容如下：
1、股份认购
上海建工同意长江养老作为本次发行的特定对象。
长江养老认购的资金来源为其受托管理的上海建工核心员工持
股计划专项投资组合专项账户内的认购资金。长江养老以前述认购资
金认购本次发行的股份。
长江养老将出资不超过人民币 132,536 万元，认购本次发行的股
份。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股
票交易均价的 90%，即为 4.46 元／股，本次发行的定价基准日为董
事会作出本次非公开发行股票决议公告日。长江养老最终认购数量将
根据上海建工核心员工通过认购员工持股计划份额而缴纳至上海建
工核心员工持股计划专项投资组合专项账户中的认购资金总额除以
发行价格确定。
2、锁定期
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规
128
定，长江养老在本合同项下认购的股票于上海建工公告该等股票过户
完成之日起的 36 个月内不得转让。
3、认购款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后，上海建工及保荐机构（主承
销商）将发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，长江养老应在参加
上海建工核心员工持股计划的核心员工通过上海建工将专项养老保
障产品认购款缴付至长江养老指定账户后，在收到上海建工和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，
将全部认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次
发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关
费用后，再行划入上海建工的募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得上海建工股东大会批准；
（2）本次发行获得上海市国资委的批准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
5、合同的终止条件
本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）因长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品未获
中国保监会备案通过而导致双方不能履行本合同；
（2）上海建工根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行
已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
（4）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（5）本合同的履行过程中出现不可抗力事件或其他情形，且双
方协商一致终止本合同；
（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
129
6、违约责任条款
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的
任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视
为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称
“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行
为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权
向上海建工住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方
补偿守约方因此而受到的损失。
本议案已经公司六届廿九次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议，关联股东应回避表决。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
130
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之十九
上海建工集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
为完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创
的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，进一步提升
公司治理水平，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”
或“公司”）拟实施核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），
并由员工持股计划参与认购公司非公开发行 A 股股票。由于公司部分
董事、监事和高级管理人员将参与该持股计划，因此本次非公开发行
构成关联交易事项。现提请股东大会审议本事项。
一、关联交易概述
公司拟向公司核心员工持股计划非公开发行 A 股股票募集资金
的安排（由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限
公司设立的专项养老保障管理产品予以认购），由于公司核心员工持
股计划的参与对象包含董事徐征、杭迎伟、张立新；监事何士林、施
正峰和高级管理人员林锦胜、房庆强、汤伟、叶卫东、卞家骏、朱忠
明、秦宝华、蔡国强、龚剑、尹克定、李胜。其中徐征、卞家骏、秦
宝华同时为公司控股股东上海建工（集团）总公司董事，依照《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次非公开发
行股票构成关联交易事项。
公司本次发行股票数量不超过 297,165,919 股，发行对象为包含
上述董事、监事和高级管理人员共同参与的公司核心员工持股计划
（由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司
设立的专项养老保障管理产品予以认购）。上述 16 人合计认购股份的
131
金额为 2,500 万元，占本次发行规模的 1.89%。本次认购的股票在本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、关联交易价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格依照定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)的 90%确定，即发行价格为 4.46 元/股。若公司
股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发
行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
本次发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第
（一）项的规定，价格公允。
三、关联交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司实施本次员工持股计划的目的是完善员工与股东的利益共
享和风险共担机制，进一步提升公司治理水平，促进公司长期、稳健、
可持续发展；有利于深化公司混合所有制改革,进一步优化公司股权
分布；有利于建立公司市值管理及股价稳定的长效机制；有利于进一
步改善公司财务状况。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司
的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵
御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次交易不会导致公司业务、高级管理人员、公司与控股股东及
其关联人之间的关系发生变化。本次交易本次发行完成后，公司将根
据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款
进行调整。（详见《上海建工 2016 年度非公开发行股票预案》之“第
五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”）
四、关联交易审议程序
1、本议案需经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关
132
联股东应回避表决；
2、公司三名独立董事对本事项已发表事前认可意见和独立意见。
本议案已经公司六届廿九次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议，关联股东应回避表决。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
133
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之二十
上海建工集团股份有限公司
关于审议《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
《上海建工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截
至 2015 年 12 月 31 日）已编制完毕，并经公司六届廿九次董事会审
议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容详见附件。
附件：《上海建工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
134
上海建工集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会 2014 年 9 月 25 日证监许可【2014】971 号文核准，公司于
2014 年 11 月 7 日以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股 ） 963,855,421 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币 3,999,999,997.15 元 ， 扣 除 发 行 费 用
55,570,366.24 元（其中承销费用 52,000,000 元,其他费用共计 3,570,366.24 元），实际
募集资金净额为 3,944,429,630.91 元。本次增资经立信会计师事务所有限公司出具的信师
报字【2014】第 114493 号《验资报告》审验。
公司于 2014 年 11 月 3 日收到本次非公开发行募集资金 3,947,999,997.15 元(募集资金
总额扣除承销费用 52,000,000 元)，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。公司募集资
金专项账户的开设情况如下：
户名 开户银行 银行账号
中国建设银行股份有限公司
上海建工集团股份有限公司 31001502500050076185
上海第二支行
截至 2015 年 12 月 31 日，公司按募集用途累计使用募集资金 3,846,700,000.00 元，
募集资金专户尚余资金 103,174,014.39 元（含存款利息）。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用的具体情况请参见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金变更情况
（一）募集资金实际投资项目变更概况
2015年9月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《上海建工集团股份有限
公司关于变更部分募资金投项目的议案》，同意公司将2014年度非公开发行股票募集资金投
入“昆山市中环快速化改造工程项目”的金额从原计划的23.000亿元调整为19.500亿元。除
却已于2014年12月用于上海建工昆山中环建设有限公司增资的募集资金15.000亿元，尚余
4.500亿元募集资金继续用于对该公司进行增资，由其开展“昆山市中环快速化改造工程项
目”；同意公司将2014年度非公开发行股票募集资金投入“施工机械设备购置项目”的金额
从原计划的5.300亿元调整为2.595亿元。上述二项募集资金投资项目节余的募集资金合计
5.650亿元，占募集资金总额的比例约为14%，变更的用途为对上海建工集团南昌前湖建设有
限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目。
（二）募集资金实际投资项目变更原因
1、昆山中环BT项目已于2015年3月31日通过工程交工验收，4月30日通车试运行。由于
135
昆山中环BT项目项目业主方为了降低该工程前期费的融资成本，于2015年5月与昆山中环签
署了《关于昆山中环项目竣工交付等相关事宜的备忘录》，确认将昆山中环BT项目投资暂定
额由108.47亿元调整为96.85亿元（最终由工程交工结算审定价金额为准）。与此对应，公
司自有资金投资额（含公司自筹资金和募集资金）由原计划的38.47亿元调整为34.97亿元，
可节余募集资金3.5亿元。
2、本次发行募集资金到位后，公司部分目标工程由于施工方案、工艺变更，原计划采
购的部分专用设备（如Φ15m盾构机、350t履带吊、TRD-E型工法机等）将暂停采购。同时，
公司后续拟竞标的项目、在建的重大工程，需要公司装备新型的设备。
鉴于募集资金到位后，公司急需购置的施工机械设备与公司《2014年度非公开发行股票
预案》列示的计划购置设备清单发生了较大的差异。因此，公司计划更新部分设备采购的清
单，装备更先进、更适宜业务发展需要的设备，提高市场竞争力。
变更后的拟采购设备包括地下空间开发、基础施工设备和钢结构吊装设备二类型，预计
使用募集资金25,950万元，可节余募集资金21,500万元。
综上，公司拟将“昆山市中环快速化改造工程项目”全部节余募集资金和“施工机械设
备购置项目”节余的募集资金共计56,500万元变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司
增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目。
（三）募集资金实际投资项目变更决策程序及信息披露情况
上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第廿四次会议、第六届监事
会第十三次会议审议通过，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事
发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。变更部分募集资金投资项目公告及相关
文件已在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露，符合相关
法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化改造工程项目的自筹
资金，置换的资金总额为 75,000 万元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审核，并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字【2014】第 114604 号）。同时,海通证券股份有限公
司同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《关于上海建工
集团股份有限公司以 2014 年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核
查意见》。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
公司前次募集资金投资项目中，“施工机械设备购置项目”及“向七家建筑施工及建筑
设计类全资子公司增资”两项无法单独核算实现的经济效益情况。
136
截至 2015 年末，公司以募集资金累计投入“昆山市中环快速化改造工程项目”19.50
亿元、投入“南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）项目”5.65 亿元，上述两项
投资最近 3 年实现效益情况详见“附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
截至本报告日，公司不存在使用闲置募集资金的情形。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至本报告日，募集资金投资项目中的“施工机械设备购置项目”尚未全部实施完毕，
因此不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用的情形。
九、前次募集资金使用的其他情况
2014 年 12 月 8 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化
改造工程项目的自筹资金，置换的资金总额为 75,000 万元。上述预先投入金额经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字【2014】第 114604 号）。同时,
海通证券股份有限公司同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出
具了《关于上海建工集团股份有限公司以 2014 年非公开发行股票募集资金置换募投项目预
先投入自有资金的核查意见》。
十、上网公告附件：
立信会计师事务所出具的公司前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 26 日
137
附表一：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额： 394,442.96 已累计使用募集资金总额： 384,670.00
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：- 56,500.00 2014 年： 267,000.00
变更用途的募集资金总额比例：- 14.32% 2015 年： 117,670.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 项目达到预定可使
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集后承诺投资 用状态日期（或截止
序号 承诺投资项目 实际投资项目 金额的差额 日项目完工程度）
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
昆山市中环快速 昆山市中环快速化改造工程
1 230,000.00 195,000.00 195,000.00 230,000.00 195,000.00 195,000.00 0 2015 年 4 月
化改造工程项目 项目
施工机械设备购
2 施工机械设备购置项目 53,000.00 25,950.00 16,170.00 53,000.00 25,950.00 16,170.00 9,780.00 不适用
置项目
向七家建筑施工
向七家建筑施工及建筑设计
3 及建筑设计类全 117,000.00 117,000.00 117,000.00 117,000.00 117,000.00 117,000.00 0 不适用
类全资子公司增资
资子公司增资
南昌市前湖大道快速路工程
4 0.00 56,500 56,500 0.00 56,500 56,500 0 2017 年 8 月
（西外环-朝阳大桥）项目
合计 400,000.00 394,450.00 384,670.00 400,000.00 394,450.00 384,670.00 9,780.00
附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产 最近三年实际效益 截止日 是否达到预计
承诺效益
序号 项目名称 能利用率 2013 年度 2014 年度 2015 年度 累计实现效益 效益
1 昆山市中环快速化改造工程项目 不适用 不适用 不适用 318.75 12,203.15 12,521.90 是
2 施工机械设备购置项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
4 南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）项目 不适用 不适用 不适用 不适用 178.92 178.92 是
138
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之廿一
上海建工集团股份有限公司
关于审议《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
为完善公司持续、稳定、积极的分红决策和监督机制，积极回报
股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求,以及《公司章程》
的规定,制订了《上海建工集团股份有限公司未来三年(2016-2018 年)
股东回报规划》，具体内容详见附件。
本议案已经公司六届廿九次董事会审议，现提交公司股东大会审
议。
附件：《上海建工集团股份有限公司未来三年(2016-2018 年)股东回
报规划》
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
139
上海建工集团股份有限公司
未来三年（2016～2018 年）股东回报规划
为了进一步完善和健全上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）分
配机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了
公司未来三年（2016～2018年）股东回报规划（以下简称“《规划》”），具体
内容如下：
一、制定《规划》的原则
董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条
款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定及履行《规划》的决策程序
公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监
事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段
的股东回报规划。
公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股
东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意
见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结
合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意
见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独
立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，
并提交董事会、股东大会审议批准。
140
三、未来三年（2016～2018 年）具体的股东回报计划
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年
度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前
述比例进行分配的情形除外。公司在特殊情况下无法按上述最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。
4、发放股票股利的条件：若公司增长快速，在保证足额现金分红比例及公
司股本规模合理的前提下，董事会可提议采取现金股票相结合的方式分配股利。
公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求：
若公司无重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
达到80%；若公司有重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例
最低应达到40%。
重大资金支出是指公司及控股的子公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产
的10%。
上海建工集团股份有限公司
2016 年 3 月
141
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之廿二
上海建工集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理核心员工
持股计划相关事宜的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
为保证上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（以下简称
“员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次核心员工持股计划有关
的全部事宜，包括但不限于：
1、办理员工持股计划的变更和终止事宜；
2、对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关
法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相
应调整；
4、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、对员工持股计划相关受托管理人的选择、变更作出决定；
6、确定员工持股计划参加对象的具体认购标准；
7、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
本议案已经公司六届廿九次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议，关联股东应回避表决。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
142
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之廿三
上海建工集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开
发行股票相关事宜的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地
完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权
办理与本次非公开发行股票暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限
于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的
具体议案，其中包括发行时机、发行数量的选择、具体认购办法、认
购比例；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金使用相关文件；
3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对募集资金项目进行调整；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相
应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在
上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会
143
根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案已经公司六届廿九次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议，关联股东应回避表决。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
144
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之廿四
上海建工集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及有关承诺的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
重大事项提示：以下关于上海建工团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的
盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进
行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制
定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司
第六届董事会第廿九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通
过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司 2016 年每股收益的变化情况
最近三年（2015年度、2014年度及2013年度），公司扣除非经常
性损益后的基本每股收益分别为0.24元/股、0.24元/股、0.21元/股。
本次非公开发行前公司总股本为594,321.42万股，本次发行股份数量
不超过297,165,919股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资
产规模将增加。
145
在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模
和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平
均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金
到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本
次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重
因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2016年度每股
收益的测算基于如下假设：
1、本次发行于2016年6月30日前完成发行，该时间仅为估计，最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润187,053.64万
元，假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司
所有者的净利润分别增长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有
者的净利润为187,053.64万元、196,406.32万元和205,759.00万元。
前述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于
国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为
2,203,560.93万元。公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为
2016年期初数+本次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司所有
者的净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对2016年归属于母公司所有者权益的预测，
存在不确定性。
4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本
次发行方案中的发行数量上限，即297,165,919股。
5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行
146
预案中的发行价格，即4.46元/股。
6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为
132,536万元。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、根据公司第六届董事会第廿九次会议，公司现拟以总股本
594,321.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50
元（含税），同时，用资本公积金以2015年末股本5,943,214,237股
为基数，向全体股东每10股转增股本2股。本次送转股本实施后，公
司总股本由5,943,214,237股增至7,131,857,084股。
本次预计共分配现金股利891,482,135.55元，剩余未分配利润结
转以后年度分配。假设2015年度利润分配经股东大会审议通过且在
2016年5月完成发放，此次测算过程考虑了该次利润分配对于股本的
影响，该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响。
9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益
指标的影响，具体情况如下：
项目 2015年度/ 2016年度/2016-12-31
2015-12-31 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 713,185.71 713,185.71 742,902.30
情形1：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数持平
归属于母公司所有者的净利
187,053.64 187,053.64 187,053.64
润（万元）
期末归属于母公司的所有者
2,203,560.93 2,301,466.36 2,434,002.36
权益（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.26 0.25
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.23 3.28
加权平均净资产收益率 9.78% 8.33% 8.09%
147
情形2：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比2015年度预测基数增长5%
归属于母公司所有者的净利
187,053.64 205,759.00 205,759.00
润（万元）
期末归属于母公司的所有者
2,203,560.93 2,310,819.04 2,443,355.04
权益（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.28 0.26
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.24 3.29
加权平均净资产收益率 9.78% 8.73% 8.48%
情形3：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比2015年度预测基数增长10%
归属于母公司所有者的净利
187,053.64 205,759.00 205,759.00
润（万元）
期末归属于母公司的所有者
2,203,560.93 2,320,171.72 2,452,707.72
权益（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.29 0.28
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.25 3.30
加权平均净资产收益率 9.78% 9.13% 8.87%
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委
员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中
的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》中的规定进行计算
二、本次发行的必要性和合理性
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。
近三年公司有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表
所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 459,468.47 450,019.81 230,792.67
长期借款（包括一年内到
1,559,154.02 1,503,212.35 944,088.19
期的长期借款）
应付票据 257,369.42 232,420.89 162,789.97
应付债券（包括一年内到
679,959.02 460,000.00 460,000.00
期的应付债券）
总额 2,955,950.93 2,645,653.05 1,797,670.83
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径的总资产规模为 1,422.00
148
亿元，负债总额为 1,183.98 亿元，资产负债率达到 83.26%。通过本
次非公开发行 A 股股票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指
标，降低公司资产负债率，降低公司财务负担，从而为公司未来持续
稳定快速发展奠定坚实的基础。
（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支
持和保障，但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的
财务费用冲减了公司的营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
利息支出 113,565.16 76,803.23 46,407.15
随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利
息支出，给公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体
盈利水平。因此，利用本次非公开发行 A 股所募集的资金偿还银行贷
款将降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，对提高公司
盈利水平起到积极的促进作用。
（三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司
扩大经营规模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大
的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高
的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力，制约了公司的长期
发展。通过本次非公开发行A股股票所募集的资金偿还部分银行贷款，
有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机
149
遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来
的可持续发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行
贷款，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要
的营运资金，提高公司整体流动性，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的
相关储备。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及
改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务包括建筑承包施工与设计业务、房产开发业务、城
市基础设施投资建设业务和建筑工业业务。
1、建筑承包施工与设计业务
公司的建筑承包施工与设计业务主要包括建筑、高架立交道路、
高速公路、地铁、隧道、桥梁、综合改造等施工项目及设计。公司拥
有的建筑业主要资质包括房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公
用工程施工总承包特级资质、市政行业工程设计甲级资质以及建筑行
业（建筑工程）设计甲级资质等。目前公司的建筑施工业务已覆盖了
全国28个省市的100多座城市和海外二十多个国家或地区。
2013年、2014年和2015年，公司建筑承包施工与设计业务的收入
分别为8,915,767.93万元、9,828,859.82万元和10,828,111.45万元。
2、房产开发业务
公司房产开发事业群主要业务为房地产开发建设、销售、租赁以
及物业管理等服务。公司的房地产业务主要由全资子公司上海建工房
150
产有限公司负责。上海建工房产有限公司拥有房地产开发企业国家一
级资质，多年来按照“住宅为主和多元并举”的方针，主要以开发中
高档住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。立足上海
市场的同时，公司也在积极开拓重点二、三线城市的房地产开发业务，
已覆盖区域涉足南京、苏州、徐州等地。
2013年、2014年和2015年，公司房产开发业务的收入分别为
401,878.25万元、595,298.91万元和594,699.90万元。
3、城市基础设施投资建设业务
公司城市基础设施投资建设业务主要是以PPP
（public-private-partnership，政府与社会资本合作）方式投资建
设包括道路交通、旧区改造、交通枢纽等在内的市政基础设施项目。
典型的业务模式为：经过招投标，中标后与政府或政府授权的建设单
位签订《PPP投资协议》，在后续按协议的约定负责项目投资资金的
筹措和投入，完成基础设施项目的建设工作，并按约在基础设施的收
费运营、政府采购服务或回购转让过程中，收取资金并获得投资回报。
2013年、2014年和2015年，公司城市基础设施投资建设业务的收
入分别为82,366.33万元、120,788.32万元和132,037.22万元。
4、建筑工业业务
公司建筑工业业务板块是工程承包的关联细分行业，可以为建筑
施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，并增强公司与
客户的粘合度。公司该业务板块目前主要的产品为商品混凝土及预制
构件、钢结构、中央空调等。
2013年、2014年和2015年，公司建筑工业业务的收入分别为
395,886.60 万元、417,709.39万元和365,646.65万元。
基于对中国城市建设需求持续、稳定，“新常态”下国内外宏观
151
经济形势稳定向好的判断，公司的发展目标是把上海建工打造成为广
受赞誉的建筑全生命周期服务商。经过多年的发展，公司逐步形成了
以建筑和土木工程业务为基础，房地产开发业务和基础设施投资经营
业务为两翼，工程设计咨询业务和建筑材料业务为支撑的主营业务架
构。
（二）主要风险分析
1、宏观经济波动的风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规
模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资
规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，
而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法
进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。
2、政策风险
建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，
导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。
如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司
的业务形成负面影响。
3、行业竞争激烈风险
中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度
低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。如果公司不能持续增强
自身的核心竞争力，则公司在市场的竞争地位将受到影响。
（三）改进措施
公司将密切关注宏观经济和国家相关政策的变化，调整公司投资
业务的规模、保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周转速度，降
低风险。
152
公司将继续推进“全国化”战略，加大在外省市市场的拓展力度
和业务规模。公司在立足上海，有目的、有策略开拓和巩固国内市场
的过程中，将进一步提高属地化经营的力度，有效降低运营成本。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展
主营业务、提升整体竞争力，加强募集资金管理，完善利润分配制度
等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。
具体措施如下：
（一）加强主营业务的产业拓展、市场扩张，提升竞争实力
为实现战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等
方面确定了系列管理策略，并逐年推进。
在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建
筑主业拓展相关多元化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构
及利润结构，有效提升公司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战
略合作伙伴间的合作，通过“投资带动工程承包”、“从项目经营到
城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，大力推进“全国化”
战略和“属地化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过增强企业
管控、投融资创新、提升产学研能力、加大人力资源开发、加强资本
运作等策略，增强公司“总承包、总集成”能力。
新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综
合的建筑服务，不断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的
共同努力，积极实现把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期
服务商的目标。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
153
以及《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，
确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资
金使用风险。
随着公司不断发展，公司负债规模日益增长，相关财务费用及利
息支出金额也呈现上升趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还银行
贷款，将有效减少公司利息支出，提升盈利水平。
此外，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将进一步改
善公司的资产负债结构，有助于提高公司的资本实力和融资能力，有
利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资
金，实现未来的可持续发展。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）
的要求。2013-2015 年度，公司严格按照相关法律法规及公司章程的
规定，进行了利润分配，现金股利（税前）分别为 0.20 元/股、0.20
元/股、0.15 元/股，现金分红比率达 34.20%、51.61%、47.66%。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综
合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进
154
一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相
应责任。
公司的控股股东上海建工（集团）总公司根据中国证监会相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担
相应责任。”
上述报告请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
155
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之廿五
上海建工集团股份有限公司
关于公司房地产业务的专项自查报告及有关承诺的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发[2013]17 号，以下简称“《国五条》”）、《闲置土地处置办法》
（国土资源部令 53 号，以下简称“《闲置土地办法》”）、《中华人民共
和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号，以下简称“《房地产管理
法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关
问题的通知》（建房[2010]53 号）以及中国证券监督管理委员会颁布
的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
（以下简称“《监管政策》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，本公司组成自查小组对报告期内（2013 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日）公司及纳入合并报表范围内的子公司在房地产项目开
发过程中是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：
第一部分 关于是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为的自查
一、关于是否存在闲置土地行为的自查
（一）自查范围
自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司及下属子公司完
工、在建及拟建的项目共计 49 个，具体如下表所示：
156
土地面积
序号 项目名称 项目公司 项目位置 类别
（平方米）
完工项目
1. 徐州汉源国际丽城 徐州沪建房产有限公司 徐州市新城区昆仑大道南侧 住宅 81,379.30
2. 上海滩大宁城（闸北 281 地块） 上海屹申房产开发有限公司 上海市共和新路街道 281 街坊 48 丘 住宅 78,619.00
3. 浦江坤庭翠御（125-1 地块） 上海爱利特房地产有限公司 上海市浦江镇 24 街坊 7/1 丘 住宅 83,771.00
4. 浦江坤庭璞御（125-2 地块） 上海爱利特房地产有限公司 上海市浦江镇 24 街坊 9/2 丘 住宅 66,594.00
5. 浦江颐城尚院（128-2 地块） 上海建工诚闵房产有限公司 上海市浦江镇 29 街坊 2/1 丘 住宅 83,100.00
6. 浦江颐城晶寓（128-3 地块） 上海建工诚闵房产有限公司 上海市浦江镇 27 街坊 2/3 丘 住宅 99,441.00
7. 汇豪商务广场（吴中路 51 地块） 上海达豪置业有限公司 上海市吴中路 51 号 商办 22,398.00
周康航农民回迁房 A 地块
8. 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 31 街坊 69/2 丘 保障 84,179.00
(A-02-05、A-03-01)
周康航农民回迁房 B 地块南块
9. 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 29 街坊 56/20 丘 保障 26,623.80
（B-04-09）
周康航经适房 1 号地块(B-06-06、
10. 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 29 街坊 74/1 丘、30 街坊 5/1 丘 保障 59,788.20
B-08-06)
周康航经适房 2 号地块(B-08-09、
11. 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 30 街坊 31/4 丘、31/6 丘 保障 57,299.40
C-05-09)
周康航动迁安置房 1 号地块
12. 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 30 街坊 3/1 丘、3/2 丘 保障 53,435.40
（B-07-03、B-08-01）
13. 航头动迁安置房（27-01 地块） 上海建工汇瑞置业发展有限公司 上海市浦东新区航头镇 0021 街坊 51/4 丘 保障 43,169.90
14. 航头经济适用房（26-02 地块） 上海建工汇瑞置业发展有限公司 上海市浦东新区航头镇 22 街坊 39/15 丘 保障 23,484.20
15. 航头经济适用房（21-05 地块） 上海建工汇瑞置业发展有限公司 上海市浦东新区航头镇 22 街坊 68/8 丘 保障 33,111.00
16. 海尚晶苑（北翟路公租房） 上海和闵房产有限公司 上海市闵行区华漕镇 0090 村 P1 宗地华漕镇 90 街坊 5/2 丘 保障 29,070.70
上海市浦东新区高行镇 0007 村 P4、P3 宗地高行镇 7 街坊
17. 东旭雅苑（东沟北块保障房） 上海建工东煦房产有限公司 保障 28,528.30
85/5 丘
157
18. 海韵名庭（东沟南块商品房） 上海东翼房产有限公司 上海市浦东新区高行镇 0007 村 P1 宗地 住宅 26,609.30
19. 颐湾丽庭（朱家角 A3 地块） 上海建昊置业有限公司 上海市青浦区朱家角镇张家圩村（9/17 丘、9/15 丘） 住宅 68,860.20
20. 大唐盛世花园四期办公楼 上海盛唐置业有限公司 上海市浦东新区花木镇 8 街坊 899/1 丘 商办 27,300.00
在建项目
浦江坤庭紫郡（浦江镇 125-4
21. 上海爱利特房地产有限公司 上海市浦江镇 56 街坊 2/1 丘 商办 54,319.00
地块）
浦江坤庭枫郡（浦江镇 125-3
22. 上海爱利特房地产有限公司 上海市浦江镇 56 街坊 1/1 丘 商办 58,015.00
地块）
23. 浦江镇 125-2 地块（商办） 上海爱利特房地产有限公司 上海市浦江镇 31 街坊 9/3 丘 商办 14,184.00
苏州恒业铂金大厦（苏州 苏州市西环路狮山大桥东北侧，三香路、西环路路口，运河
24. 苏州恒业房地产开发有限公司 商办 16,826.20
2003-B-42 地块） 公园东侧
朱家角 1 号一期（朱家角浦泰路
25. 上海青腾房地产有限公司 上海市青浦区朱家角镇张家圩村 28/3 丘 住宅 61,323.40
西侧 B2 地块）
朱家角 1 号二期青浦 B1 地块（朱
26. 上海青腾房地产有限公司 上海市青浦区朱家角镇张家圩村 28/2 丘 住宅 57,109.20
家角浦泰路西侧 B1 地块）
海玥名都苑（南京奥体新城 B3 地
27. 南京奥和房地产开发有限公司 南京市建邺区石家庄路 住宅 92,121.12
块）
雍和府（南京河西南部 21-11 地 南京市建邺区河西南部 21-11、21-12 号地块东至双闸街，
28. 南京奥建置业有限公司 住宅 25,894.47
块） 南至新梗街，西至规划道路，北至规划一号支路
熙华府（南京河西南部 21-12 地 南京市建邺区河西南部 21-11、21-12 号地块东至双闸街，
29. 南京奥建置业有限公司 住宅 55,666.61
块） 南至新梗街，西至规划道路，北至规划一号支路
周康航农民回迁房 B 地块北块
30. 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 29 街坊 60/3 丘 保障 14,526.20
（B-04-04）
31. 周康航经适房 3 号地块（C-05-11） 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 30 街坊 70/2 丘 保障 23,408.60
32. 周康航经适房 3 号地块（C-06-16） 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 30 街坊 69/3 丘 保障 19,639.20
33. 周康航动迁安置 2 号地块 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 30 街坊 1/6 丘、1/5 丘 保障 77,154.80
158
(B-07-06、B-08-05)
34. 周康航动迁安置 3 地块（C-03-02) 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 30 街坊 36/5 丘 保障 36,167.90
周康航动迁安置 3 号地块
35. 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 30 街坊 36/3 丘 保障 52,011.10
(C-04-01、C-05-01)
周康航动迁安置 4 号地块
36. 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 30 街坊 76/1 丘、41/1 丘 保障 68,268.10
(C-04-08、C-05-07)
周康航动迁安置 5 号地块
37. 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 30 街坊 75/1 丘 保障 60,858.60
（C-06-09）
宣桥 04-02 保障性住房项目（枫
38. 上海三凌科技创业有限公司 上海市浦东新区宣桥镇 21 街坊 6/46 丘 保障 141,531.50
丹白露四期）
39. 松江佘山北大居 34A 地块 上海浩江房产有限公司 上海市松江区佘山镇 18 街坊 153/3 丘 保障 29,796.60
40. 松江佘山北大居 33A 地块 上海浩江房产有限公司 上海市松江区佘山镇 18 街坊 38/3 丘 保障 53,635.70
41. 松江佘山北大居 35A 地块 上海浩江房产有限公司 上海市松江区佘山镇 18 街坊 153/5 丘 保障 43,574.80
42. 松江佘山北大居 46A 地块 上海浩江房产有限公司 上海市松江区佘山镇 18 街坊 39/2 丘 保障 38,490.70
43. 松江佘山北大居 49A 地块 上海浩江房产有限公司 上海市松江区佘山镇 18 街坊 160/12 丘 保障 37,663.80
44. 松江佘山北大居 51A 地块 上海浩江房产有限公司 上海市松江区佘山镇 18 街坊 160/7 丘 保障 34,380.00
拟建项目
上海市黄浦区成都北路以东、山海关路以南、新昌路以西、
45. 新昌路 7 号地块 上海建工九龙房产有限公司 住宅 36,422.00
北京西路以北处黄浦区 7 街坊地块
上海市黄浦区成都北路以东、规划新昌路以西、新闸路以北 住宅
46. 新昌路 1 号地块 上海建工九龙房产有限公司 17,652.00
处黄浦区 1 街坊地块 商业
47. 北翟路商办楼项目 上海豪闵房产有限公司 上海市闵行区华漕镇 90 街坊 P2 宗地 商办 29,039.60
徐州市泉山区屯里南地块
48. 徐州沪建全山房地产有限公司 徐州市泉山区三环南路南玉带大道东 住宅 66,681.00
（2014-28 号）
上海市青浦区赵巷镇，东至置旺路，西至嘉松中路，南至业
49. 青浦赵巷 H3-02、H3-05 地块 上海启贤置业有限公司 住宅 115,934.00
秀路，北至规划路
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（二）自查依据
根据《房地产管理法》第二十六条，以出让方式取得土地使用权
进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、
动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未
动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土
地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，
因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期
工作造成动工开发迟延的除外。
根据《闲置土地办法》，闲置土地是指国有建设用地使用权人超
过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建
设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资
额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用
地，也可以认定为闲置土地。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布
的行政处罚信息为准。
（三）自查方式
为自查报告期内公司及其项目公司是否涉及土地闲置问题，公司
采取的自查方法包括但不限于：（1）查询国土资源部门网站，查阅政
府主管部门公开披露的土地闲置信息；（2）查阅项目所涉及的土地招
拍挂公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地出让金及契税缴付
160
凭证、土地使用权证、立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、开工报告、报告期内
项目开发的财务信息等文件；（3）取得下属公司关于房产项目汇总说
明以及其他相关资料，了解项目开工情况及投资情况，对于未完全按
出让合同约定的开工日期开工建设的项目，了解核实延期开工的原
因；（4）以走访或电话方式访谈房地产开发及规划土地主管部门，自
查了解公司及下属子公司是否存在项目用地的违法行为，是否被处以
行政处罚或被（立案）调查等；（5）取得国土资源主管部门等政府主
管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（6）协同
律师通过网站提交或邮寄方式申请政府主管部门信息公开。
（四）自查结论
经自查，报告期内，公司及下属子公司的房地产开发项目不存在
被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查
的情形，不存在闲置土地的违法违规行为。
二、关于是否存在炒地行为的自查
（一）自查范围
报告期内，公司及下属子公司转让的房地产开发项目有 1 项，即
宿州市新都房地产有限公司（以下简称“新都房产”）负责开发“宿
州新都明珠苑项目”。上海建工房产有限公司于 2015 年将其持有的
新都房产 100%股权转让给安徽普元置业有限公司。
（二）自查依据
根据《房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房
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地产时，应当符合：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用
权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投
资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以
上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
（三）自查方式
为自查报告期内公司及下属子公司是否涉及炒地问题，公司采取
的自查方法包括但不限于：（1）查阅转让相关协议、评估报告、付款
凭证等文件；（2）访谈公司相关人员，了解项目转让的商业背景；（3）
查阅相关财务报表，自查项目转让时下属公司对项目的投资情况； 4）
登陆项目涉及的政府主管部门网站，了解项目转让前是否存在被行政
处罚或（立案）调查的情形；（5）取得项目所在地国土资源主管部门
出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（6）以电话方式
访谈房地产开发及规划、土地主管部门，自查了解公司及下属子公司
是否存在项目用地违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查
等。
（四）自查结果
经自查，报告期内下属子公司转让房地产项目系通过项目公司股
权转让方式实施，该股权转让符合《公司法》关于有限责任公司股权
转让的规定，不存在炒地情形，未曾因炒地被国土资源主管部门行政
处罚，也不存在因该等违法违规行为被国土资源主管部门（立案）调
查的情形。
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三、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的自查
（一）自查范围
公司对报告期内本公司及下属子公司存在销售行为的房地产开
发项目进行了自查，自查的范围如下表：
序号 项目公司 项目名称
浦江坤庭翠御（125-1 地块）
1. 上海爱利特房地产有限公司
浦江坤庭璞御（125-2 地块）
2. 上海屹申房产开发有限公司 上海滩大宁城（闸北 281 地块）
3. 上海达豪置业有限公司 汇豪商务广场（吴中路 51#地块）
浦江颐城尚院（128-2 地块）
4. 上海建工诚闵房产有限公司
浦江颐城晶寓（128-3 地块）
5. 上海建昊置业有限公司 颐湾丽庭（朱家角 A3 地块）
6. 上海盛唐置业有限公司 大唐盛世花园四期办公楼
7. 徐州沪建房产有限公司 徐州汉源国际丽城
苏州恒业铂金大厦
8. 苏州恒业房地产开发有限公司
（苏州 2003-B-42 地块）
9. 上海东翼房产有限公司 海韵名庭（东沟南块商品房）
朱家角 1 号一期（朱家角浦泰路西侧 B2 地块）
10. 上海青腾房地产有限公司
朱家角 1 号二期（朱家角浦泰路西侧 B1 地块）
雍和府（南京河西南部 21-11 地块）
11. 南京奥建置业有限公司
熙华府（南京河西南部 21-12 地块）
（二）自查依据
根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有
关问题的通知》（建房[2010]53 号）第一条第（一）、（二）款规定，
取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性
公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价
对外销售。各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已
经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房
源对外公开销售的行为，要严肃查处。
（三）自查方式
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为自查报告期内公司及下属子公司是否涉及捂盘惜售、哄抬房价
的情况，公司采取的自查方式包括但不限于：（1）查阅《商品房预售
许可证》、《现房销售许可证》等文件；（2）取得项目公司关于房产项
目汇总说明以及其他相关资料，包括但不限于财务报表、价格公示表、
商品房明码标价表、一房一价公示表、房价备案批复等相关资料，分
析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形，是否因此被
处以行政处罚或被（立案）调查等；（3）登陆上述商品房开发项目涉
及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信
息及行政处罚信息；（4）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相
关报道和公众投诉信息； 5）取得房地产主管机关出具的无行政处罚、
无被（立案）调查的证明文件；（6）以电话方式访谈房地产开发主管
部门，自查了解公司及下属子公司是否存在项目违规销售房地产行
为，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；（7）协同律师通
过网站提交或邮寄方式申请政府信息公开。
（四）自查结果
经自查，公司及下属子公司在报告期内存在销售行为的房地产开
发项目，均不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前
述违法违规行为正被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
第二部分 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东
对于公司房地产业务合规开展的承诺
本公司的全部董事、监事、高级管理人员、控股股东上海建工（集
团）总公司已出具承诺函，承诺内容如下：
164
“1、自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，上海建工及下
属子公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做
好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、《闲置土地处
置办法》 国土资源部令 53 号）、 中华人民共和国城市房地产管理法》
（主席令第 72 号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房
预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）以及中国证券监督管
理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，
不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存
在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
2、上海建工已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情
况，如上海建工因未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投
资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
第三部分 自查总体结论
基于上述自查情况，公司认为：公司及下属子公司在报告期内的
房地产开发项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）
调查的情况。
上述报告请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
165
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会议案之廿六
上海建工集团股份有限公司
关于补选第六届监事会监事的议案
（上海建工集团股份有限公司2015年度股东大会审议稿）
《上海建工集团股份有限公司章程》（2015 年修订）规定公司监
事会由五名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任。
鉴于张嘉毅先生由于年龄原因辞去了公司第六届监事会监事、
监事会主席职务，公司第一大股东上海建工（集团）总公司提议补选
第六届监事会监事，提名周平先生为第六届监事会监事人选，提请公
司股东大会选举。
周平先生的基本情况如下：
周平，男，1959 年 9 月出生，在职研究生，经济学博士，高级
经济师，曾任上海市闸北区委副书记、副区长、代区长、区长，上海
市静安区委副书记、副区长、代区长、区长，上海市奉贤区委书记。
上述人选请选举。
上海建工集团股份有限公司
2016年4月19日
166
上海建工集团股份有限公司
2015 年度股东大会表决办法
一、本次股东大会将对以下事项进行表决、选举:
1、表决《上海建工集团股份有限公司2015年度董事会工作报告》
2、表决《上海建工集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》
3、表决《上海建工集团股份有限公司2015年度独立董事述职报
告》
4、表决《上海建工集团股份有限公司2015年度财务决算和2016
年度财务预算报告》
5、表决《上海建工集团股份有限公司2015年度利润分配预案》
6、表决《上海建工集团股份有限公司2015年度日常关联交易执
行情况及2016年度日常关联交易预计报告》
7、表决《上海建工集团股份有限公司2016年度担保额度预计及
提请股东大会授权的议案》
8、表决《上海建工集团股份有限公司2016年度投资计划额度及
提请股东大会授权的议案》
9、表决《上海建工集团股份有限公司关于聘请2016年度审计机
构的议案》
10、表决《上海建工集团股份有限公司关于与上海建工（集团）
总公司续签<日常关联交易协议>的议案》
11、表决《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董
事会修订<公司章程>部分条款的议案》
12、表决《上海建工集团股份有限公司关于转让募集资金投资项
目暨关联交易的议案》
13、表决《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）
167
（认购非公开发行股票方式）》
14、表决《上海建工集团股份有限公司关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》
15、逐项表决《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票
的议案》
16、表决《上海建工集团股份有限公司关于2016年度非公开发行
股票募集资金使用的可行性研究报告》
17、表决《上海建工集团股份有限公司2016年度非公开发行股票
预案》
18、表决《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险
股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
19、表决《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的议案》
20、表决《上海建工集团股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的报告》
21、表决《上海建工集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）
股东回报规划》
22、表决《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董
事会全权办理核心员工持股计划相关事宜的议案》
23、表决《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董
事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》
24、表决《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报及有关承诺的议案》
25、表决《上海建工集团股份有限公司关于公司房地产业务的专
项自查报告及有关承诺的议案》
26、选举周平先生担任公司第六届监事会监事
168
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人5名,其中
１名为监事会成员，2名为股东代表，2名为秘书处工作人员。监票人
中由１名监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监
督。
监票人的任务是:
１、负责表决票的核对、发放;
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、本次表决采用电脑统计。大会印发的表决票,已将大会的26
项议案内容列入。
每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东
代理人对表决票上的各项表决内容,可以表示同意、反对或弃权,但只
能选择其中一项。同意、反对或弃权意见,请在表决票相应的空格处
划“√”。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、根据有关规定，本次大会第六项、第十项、第十二项、第十
三项、第十五项、第十七项、第十八项、第十九项、第二十二项、第
二十三项议案为关联交易事项，公司关联股东应当回避表决。
本次大会第十一项、第十三项、第十五项、第十七项、第二十三
项议案为特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其他议案均属普通决议事项，
应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
五、为了便于迅速统计清点票数,本次大会设了流动票箱,由监票
人送达每排座位的走道边,请股东或股东代表将填写的表决票依次传
递投入票箱内。
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六、投票结束后,由监票人打开票箱进行清点计票。
七、现场会议投票表决统计后，由公司将现场投票的数据文件上
传上证所信息网络有限公司，由其为公司对本次股东大会现场投票和
网络投票进行合并统计。合并后的股东大会投票结果将刊登在《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、参与表决的公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以
第一次表决结果为准。
上海建工集团股份有限公司
2015年度股东大会秘书处
2016年4月19日
170
