Jin      Mao       PRC       Lawyers
                上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
   13F, HongKongNewWorld Tower, No.300 HuaihaiZhongRd, Shanghai, 200021,P.R.C.
             中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层邮编：200021
                 Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272



                      上海金茂凯德律师事务所

                 关于上海建工集团股份有限公司

               2015 年年度股东大会的法律意见书



致：上海建工集团股份有限公司



    上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会（以

下简称“本次股东大会”）于 2016 年 4 月 19 日下午在上海市虹口区东大名路

666 号 B201 会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公

司聘请委派李俊律师、丁飞翔律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股

东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股

东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东

大会表决程序等发表法律意见。



    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。



    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。



  为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要

求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会

的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临

时提案的股东资格以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开



    公司董事会于 2016 年 3 月 26 日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易

所网站上刊登了《上海建工集团股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的

通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召

集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日

期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程

序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议

出席对象、会议登记方法等事项。



    经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前二十日发布，公司

发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司

章程》的规定，本次股东大会由公司董事长徐征先生主持。本次股东大会的召集

和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格



     1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）

     经查验，出席现场会议的股东及股东代表共 27 人，代表股份 2,884,907,566

 股，占公司总股本的 48.541201%。



     经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委

 托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合

 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



     2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括

 公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本

 次股东大会的合法资格。



     综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，

 符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



三、本次股东大会的临时提案



    单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东上海建工（集团）总公司，在 2016

年 4 月 6 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。临时提案的具体内容如下：

鉴于张嘉毅先生由于年龄原因，已辞去了公司第六届监事会监事、监事会主席职

务，上海建工（集团）总公司提议补选第六届监事会监事，提名周平先生为第六

届监事会监事人选，提请公司股东大会选举。公司董事会于 2016 年 4 月 7 日在

中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站上刊登了《上海建工集团股份有

限公司关于 2015 年年度股东大会增加临时提案的公告》。
    经查验，本所认为，本次临时提案在股东大会召开 10 日前提出并书面提交

召集人，提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定。



四、本次股东大会现场会议的表决程序



    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的

方式进行了表决，关联股东对关联议案回避表决，并按《股东大会规则》和《公

司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。



    本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



五、本次股东大会网络投票的表决程序



    1、本次股东大会网络投票系统的提供

    根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选

择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会

议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易系统

投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票平台，股东可以在

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。



    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行

使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决
权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。



    3、网络投票的公告

    公司董事会于2016年3月26日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所

网站上刊登了《上海建工集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通

知》。会议通知对网络投票事项进行了详细公告。



    4、网络投票的表决

    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东

大会的表决权总数。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统

进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的

股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，

本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。



六、本次股东大会表决结果



    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

结果。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，

关联股东对关联议案回避表决，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共47

人，代表股份3,824,925,679股，占公司总股份的64.357863%。



    本次股东大会审议并通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度董事会工

作报告》、《上海建工集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》、《上海建

工集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告》、《上海建工集团股份有限公
司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》、《上海建工集团股份有限公司

2015年度利润分配预案》、《上海建工集团股份有限公司2015年度日常关联交易

执行情况及2016年度日常关联交易预计报告》、 上海建工集团股份有限公司2016

年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》、《上海建工集团股份有限公司

2016年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》、《上海建工集团股份有限

公司关于聘请2016年度审计机构的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于与

上海建工（集团）总公司续签<日常关联交易协议>的议案》、《上海建工集团

股份有限公司关于提请股东大会授权董事会修订<公司章程>部分条款的议案》、

《上海建工集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》、

《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票

方式）》、《上海建工集团股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议

案》、《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票的议案》（逐项表决）、

《上海建工集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可

行性研究报告》、《上海建工集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、

《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生

效条件的股份认购合同的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开

发行股票涉及关联交易的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于前次募集资

金使用情况的报告》、《上海建工集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）

股东回报规划》、《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全

权办理核心员工持股计划相关事宜的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于

提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《上海建

工集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及有关承诺的议案》、 上

海建工集团股份有限公司关于公司房地产业务的专项自查报告及有关承诺的议

案》、《上海建工集团股份有限公司关于补选第六届监事会监事的议案》。



    其中，《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公
开发行股票方式）》、《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票的议案》

（逐项表决）、《上海建工集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、

《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发

行股票相关事宜的议案》涉及关联交易，公司关联股东回避表决，经出席本次股

东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；《上海建工集团股份有限公

司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计报告》、《上海

建工集团股份有限公司关于与上海建工（集团）总公司续签<日常关联交易协议>

的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目暨关联交易

的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司

签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于公

司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于提

请股东大会授权董事会全权办理核心员工持股计划相关事宜的议案》涉及关联交

易，公司关联股东回避表决，经出席本次股东大会非关联股东所持表决权的过半

数通过；《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会修订<公司

章程>部分条款的议案》经出席本次股东大会所持表决权的三分之二以上通过；

《上海建工集团股份有限公司关于补选第六届监事会监事的议案》采用累积投票

方式经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过；其他议案均经出席本

次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。



七、结论



    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，提出临时提案的股东资

格合法有效，提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规

定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
 本法律意见书于2016年4月19日签署，正本三份，无副本。


（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司

2015 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                      负责人



                                              李昌道




                                              经办律师



                                              李   俊



                                              丁飞翔



                                              2016 年 4 月 19 日